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6a045j 保証書 [米国(企業買収に関する保証書)]

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保証書 [米国(企業買収に関する保証書)]

**[注]この保証明細書は、この文書のみにて独立して存在するものでなく、資産譲渡契約書等に別紙として添付されるものです。したがって、本文中の用語のうち、その事を前提として使われているものがありますので注意して下さい。**

1.事業資産-1
1.1.資産譲渡契約に表わされている全資産
資産譲渡契約に表わされている本件資産は、買い手が本件事業を運営する事が出来るようにするために必要なすべての有形資産及び無形資産、諸権利及び諸権益によって構成される。
1.2.受益者として所有し、負担を負わない資産
本件資産はすべて、売り手に帰属し、法形式上も、受益形式上も、売り手が所有する。売り手は、本件資産に対する有効な権原を有し、すべての本件資産は、なんらの負担も引き受ける事なく売り手により所有され、何らかの負担を与え又は設定するいかなる契約も存在しない。本件資産上の負担保有者により又は当該資産に影響を及ぼす者により、何らの請求も受けた事がない。
1.3.保険
付保可能な性質を有する資産及びリース機器はすべて、火災その他すべての(通常)危険に備えて、売り手の名義で、これらの取替又は回復価格総額について、十分に付保されている。同種の事業を営む会社が通常付保するその他の危険(製造物責任及び6カ月逸失利益を含むがこれらに限定されない)の点においては、妥当な額について、有効な保険契約を締結している。売り手は、これらの保険契約が無効とされ又は取消されるような行為又は事項を故意に行い又は不注意で招いた事もない。資産譲渡契約締結の結果として、これら保険契約が、無効とされ、取消される事はない。無効又は取消を理由とするいかなる請求も懸案になってはおらずまたこのような請求を引起す事実が発生した事もない。

2.事業資産-2
2.1.耐用年数に応じた満足すべき状況
付表( )及び別表( )にリストアップされた各機械、機器、据付器具及び付属品は、耐用年数及び用途を配慮して、正常に作動するよう調整され、修理が行き届き、正常な状態におかれている。
2.2.付表( )に記載されるリース契約、買取選択権付物品使用契約及び信用販売契約の対象たる資産と共に、本件資産は、売り手が本件事業の用に供する資産のすべてを構成するものである。本件資産は、十分供用出来る状況にあり、意図通りの用途に適応するものであり、並びに、
a)これらすべての資産及びその用法は、すべての重要な点において、建築及び土地区画法、条例及び規則をはじめとして、あらゆる適用法規に適合している。
b)いずれかの本件資産に関し、制定法上の又は契約法上の通告が売り手に送達され、本件資産上の売り手の所有権行使が、そのために害され、抑制され又は妨害された事がない。
c)売り手は、本件事業物件に影響を及ぼす契約、条件、合意、法定要件、条例、規則のすべてを履行し遵守してきた。本件事業物件の用法は、これらに違反するものではない。


2.3.買い手の立入調査
売り手は、資産譲渡契約の締結日より、買い手又はその指名する者に対し、本件事業物件及び本件資産の調査を行うために、本件事業物件及び本件資産内に合理的に立入る事を認めるものとする。
2.4.権原の留保
いかなる本件資産も、通常の取引過程で締結された契約に従う場合を除き、いかなる権原留保付又は条件付販売契約の対象にもなっていない。

3.土地建物及び賃借物件
3.1.本件事業物件の用法は、適用を受ける制定法、規則、条例又は付則に違反しない。
3.2.本件事業物件又は本件事業物件内の土地使用法の変更に関し、金銭支出を求める契約法上又は制定法上の通告若しくは要求であって懸案となっているものはない。
3.3.売り手はみずからの認識、情報及び確信の及ぶ限り、本件事業物件に影響を及ぼす契約、条件、合意、制定法上の要件、条例、命令及び規則すべてを、重要な時期すべてに亘って、履行し、遵守してきた。
3.4.資産賃貸権契約は、完了日現在有効で、効力を保持しており、(必要な場合は)正当に登録されている。
3.5.本件事業物件に関しては、その使用法、占用及び(適用ある場合は)移転、所有権の取得又は賃借について、必要なすべての市当局、貸主、担保権設定者並びにその他制定法上及び契約法上の承認及び承諾が取得されており、その有効性は存続している。
3.6.買い手へ明示して開示されたもののほか、いかなる第三者も、本件事業物件上の又はこれに関連する請求権について、いかなる利益をも有するものではない。

4.在庫品
4.1.在庫品は、すべて品質良好で売却可能であり、意図された用途に適合する。完了日現在、当該品目について、通常の小売価格で即時売却可能な性質を具備しない品目は存在しない。
4.2.在庫品は、すべて本件事業物件内に保管されている。
4.3.注文中の在庫品は、前3カ月間で、( )年度中の対応期間中の金額と類似しており、同期間中に発注された金額に従っている。
4.4.手持ちの在庫品及び注文中の在庫品は、通常の過程での販売すべてを十分満足させるものであり、(注文を考慮に入れて)在庫水準が維持されれば、通常の過程での将来需要をまかなっていくに十分である。売り手は、手持ち在庫を正常な操業水準以下に低下させた事はない。

5.仕掛品
5.1.本件事業に関連して売り手が締結し若しくは引き受けた契約又は約束で、不履行のまま残されているものはなく、並びに次のものもない。
a)取引の通常で、適当な過程外のもの、或いは
b)性質又は重要性の点から本件事業の買取りを意図する者に対して認識させる事が相当であるとされる義務若しくは責任事項を包含し又は包含する事が予測されるもの、或いは
c)( )カ月間以上に亘るものであって、合理的なエスカレーション条項を備えていないもの、或いは
d)( )米ドルを超過する総額のもの、或いは
e)利益があがらず又は利益があがる見込のないもの。
5.2.売り手が他人若しくは他社の販売店又は代理店として行動し、或いは他人若しくは他社が売り手の販売店又は代理店として行動するような、販売店契約若しくは代理店契約又はその他の約束について、売り手は、当事者となってはおらずまたこれらに拘束されてもいない。
5.3.(取引の通常過程で発生するものを除き)資産譲渡契約で開示されたもの以外に、本件事業に関連してなされる契約、合意、マネージメント契約、協定、義務又は了解は、一切存在しない。

6.会計
6.1.会計は、すべての適用制定法、規則及び(その脚注に述べられているものを除き)前年度までの慣行に矛盾しない基準に基づく一般的に認められた( )企業会計原則に準拠しており、当該日付における本件事業の財務状況及び実態に関する真実にして、公正な概要を記述するものであり、並びに特に、


a)在庫品(原材料及び完成品)の価額で、計算書に表示されたものは、計算日における当該在庫品の最低原価又は公正な市場価格を超える事はない。更に陳腐化した又は売却不能の在庫品については、全額にわたって適切な引当金が計上された。
b)計算書に表示された売掛金は、取引の通常の過程において、表示の評価額で換金する事が可能であって、不良債権及び不払いの疑いがある債権については、全額にわたって、適切な引当金の計上が計算書中で行われた。
c)計算日現在では、計算書に表示の負債及び従業者休日出勤手当以外に(現実負債、偶発負債の別なく)負債は一切存在しない。
d)売り手の売却品について売り手が明示もしくは黙示で与えた品質保証上の負債については、現実化していると、将来にかかるとを問わず、準備金は積立てられず又本契約後においても積立は行われない。
e)本件事業に関連して、売り手の租税債務(課税査定の有無を問わず)すべてに充当するために、実質的に必要な租税準備金及び引当金の積立は、一切行われていない。
f)本件事業の収益は、計算書に表示された額以上であった。
g)計算書が対象とした期間の数字として、計算書で表示したものは、異常項目又は経常外項目によってなんら影響される事がない。
h)本件事業に関連して、計算書において、売り手が採用した減価償却の基準は、妥当な償却準備金を構成要素とするものであり、計算日現在で、資産に計上される価額は、課税目的での当該資産の価額と異なるものではない。


6.2.(管理会計及び会社会計計算書類を含むが、これらに限定されず)あらゆる種類の計算書、帳簿、元帳、資金等の記録で、本件事業に関連するものはすべて、継続的に適用される一般的に認められた( )企業会計原則及び会計慣行に従って作成されたものであり、並びに
a)十分且つ適切に保持されており、関係法令によって記入が要求される事項すべてについて、正当な記録が含まれている。
b)不正確若しくはくい違う事項で重要なものは含まれておらず又はこれらを反映するものでもない。
c)商取引、本件事業の財政状況及び契約状況、並びに資産及び負債の真実にして公正な概要を示し、反映するものである。
6.3.計算日より、
a)売り手は、正常な方法で本件事業の運営を継続しており、本件事業は、満足すべき状態で維持されている。
b)売り手は、取引の通常過程外で、契約若しくは協定を締結し、債務を負担し又は事業用資産を処分したりした事はない。
c)正常な事業運営によって生じる変化以外に本件事業の財政状況に不利な重大な変化は存在しない。

7.受取勘定
7.1.本件事業の受取勘定は、真正に存続しており、取引の通常過程において発生したものである。売り手と債務者各人との間の契約は、有効であり、各債務の条件に従って、拘束力があり、履行強制が可能である。売り手は、各債務を発生させた契約に基づく自己の義務を完全に履行した。債務額を争う債務者はおらずまた売り主が知る限りでは、債務額を争う債務者は将来共にいない。或いは債務発生の元となった契約の点で、履行を拒絶し、契約を解除し又は損害賠償を請求する債務者も存在しないし、反対請求又は相殺権を申立てる債務者もいない。売り手は、債務者が債務の弁済を行わないと信じる理由を持ち合わせていない。
7.2.売り手は、取引の通常過程外において、計算日以降、自らが支払いを受ける且つ本件事業に関連する債務を売却又は処分し、譲渡し、債権買取の対象とし又はなんらかの方法で処理した事はない。
7.3.売り主は、不良債権及び不払いの疑いがある債権について、妥当な引当金を計上した。

8.知的所有権
8.1.付表( )には、現在実施され、将来実施が予定されている本件事業のため又は本件事業に関連して使用される特許、商標、ロゴ、サービスマーク、商号、事業名、著作権、ライセンス、プロセス、手法、デザイン、製品処方、登録使用者契約及びその他の権利(前記諸権利の出願を含む)すべて(本書中にて以下「知的財産」と称する)の正確で完全なリストと説明書が含まれている。
8.2.売り手は、知的財産をすべての先取特権、負担、請求権、担保権、その他各種の権利上の負担又は第三者の権利の制約なくして保持している。


8.3.付表( )には、知的財産が登録、申請又は発行された権限管轄機関が明示されている。売り手は、次のような事実を認識するに至った事がない。
a)本件事業に関連して、売り手が現在売却し又は売却若しくは採用しようと意図している無形資産、製品、素材又はその他の原材料が、他の者が所有又は保有する権利に抵触する可能性がある事、或いは
b)他の者が現在売却し又は売却若しくは採用を予定している無形資産、製品、素材又はその他の原材料が、当該事業に関連する、売り手の権利に抵触する可能性がある事。
8.4.本件事業に関連し、売り手が当事者となり、拘束を受ける事になる契約、合意、計画、賃貸借若しくは無形資産に係る改訂又は解除、或いは改訂又は解除提案の通知であって、取引の通常過程外においてなされたものは、存在しない。
8.5.提起されたると、未決の状態であると、提起が迫っているとを問わず、第三者からの訴、請求、異議申立て又はその他の手続きであって、知的財産に関する売り手の所有権の有効性を争うものは、存在しない。

9.供給者/販売店との契約-1
9.1.契約、販売店契約、機器リース契約、主要契約、不動産賃貸借契約及び下請契約は有効であり、それぞれの契約条件に従い、強制可能である。
9.2.売り手のみならず契約の相手方も、契約、販売店契約、機器リース契約、主要契約、不動産賃貸借契約及び下請契約のいずれについても不履行の状態になくまた違反してもいない。
9.3.主要契約は、本件事業の実施に関連して、効力を有する主要な契約すべてから構成されており、買い手によるこれら契約上の利益の享受又は買い手によるこれら契約に基づく類似の権利及び権限の強制力に不利な影響を及ぼすような事件、事情又は紛争といったものは、存在しない。


9.4.不動産賃貸借契約は、本件事業に関連して必要とされ又は使用される本件事業物件の賃貸借契約すべてから構成されている。買い手によるこれら契約上の利益の享受又は買い手によるこれら契約に基づく権利及び権限の強制力に不利な影響を及ぼすような事件、事情又は紛争といったものは、存在しない。賃貸借契約では、賃貸借契約を譲渡し又は転貸する事が、賃貸借契約の貸主の承諾を得て行えるようにする借主のための規定が準備されており、この承諾は、正当事由なくして拒絶されてはならない事となっている。
9.5.下請契約は、本件事業に関連して、効力を有する下請契約及び第三者のためにする契約のすべてによって構成されている。下請契約の利益を買い手が全面的に享受し又は買い手が下請契約上の権利及び権限を強制するに当たり、不利な影響を及ぼす事件、事情又は紛争が存在する事はない。

10.供給者/販売店との契約-2
10.1.主要契約のうち、本件事業に関係する若しくは関連して使用される予備部品、構成部品、原材料、役務又はその他のものが、売り主に対し又は売り主から供給されるに当たり、( )米ドルを超過する義務若しくは責任を伴う又は伴う可能性がある主要契約はない。
10.2.主要契約で第三者に対し本件事業の製品又はサービスを提供し( )米ドルを超過する義務若しくは責任を伴い又は伴う可能性があって、この場合の納期が、資産譲渡契約締結日から3カ月以後に到来するようなものは、存在しない。
10.3.売り手は、以下の事項を知らないしまたこれらを信じるだけの理由もない。
a)売り手若しくは本件事業に対する商品又はサービスの供給者が、本件事業の所有者たる買い手に対して、供給を取りやめ又は実質上供給を削減する事。
b)売り手又は本件事業の顧客又は販売店、或いは売り手若しくは本件事業に対する顧客又は販売店が、本件事業の所有者たる買い手へ譲渡された契約、申込み若しくは利益を終了し、或いは買い手との取引を取りやめ又は取引を実質的に削減する事。


10.4.本件事業に関連して、売り手が締結し、負担し、不履行のままおかれている契約又は約束は、存在しておらず、並びに次のものもない。
a)取引の通常で妥当な過程外にあるもの、或いは
b)性質又は重大性から見て、本件事業の買入れを意図している者に知らせておく事が妥当だとされる義務若しくは責任を伴い又は伴う可能性があるもの、或いは
c)( )カ月を超える存続期間を有し、合理的なエスカレーション条項が付されていないもの、或いは
d)( )米ドルを超える総額のもので、資産譲渡契約締結日から( )カ月以降にその履行を伴うもの
10.5.本契約に基づき又は本契約の効力によって、買い手が引継ぐ事になる賃貸借契約、買取選択権付物品使用契約又は動産売買契約及び義務のすべてが、付表( )に開示されている。

11.機器リース契約
11.1.機器リース契約は、本件事業に関連して現存し、適用がある唯一の機器リース及び賃貸借に関する取決めである。当該契約に基づくすべての権利及び権限を買い手が全面的に享受するに当たって、これに不利な影響を及ぼす事件、事情又は紛争が存在する事はない。
11.2.リースプラント及び機器は、本件事業に関連して使用され又は使用する事が可能な唯一のリースプラント及び機器を構成するものである。当該機器に関する権利及び権限を買い手が全面的に享受するに当たって、これに不利な影響を及ぼす事件、事情又は紛争が存在する事はない。
11.3.その他のライセンスは、売り手が資産譲渡契約締結日現在本件事業を実施する方法と実質的に同一の方法で、買い手が本件事業を実施する事が出来るようにするライセンス全体から構成されている。本件事業を前記方法で買い手が遂行する権利及び権限に不利な影響を及ぼす事件、事情又は紛争が存在する事はない。
11.4.プラント及び機器は、本件事業に関連して使用されるプラント及び機器のすべてによって構成されている。買い手がこれらに対する有効な権原を受領し又は買主がこれらを全面的に享受するに当たって、不利な影響を及ぼす事件、事情又は紛争が存在する事はない。
11.5.プラント及び機器及びリースプラント及び機器はすべて満足のいく稼動が出来る状態にあり、耐用年数及び相当の減耗による劣化のみに従って、十分保守され、整備が行われている。

12.法定免許/許可
12.1.売り手は、本件事業が現に遂行されている通り遂行出来るよう、買い手に管轄権を有する行政省庁機関及び/又は独立の商業若しくはその他の協会等の又はこれからの必要にして有効な免許、許可、同意、認可、承認(総称して「免許」という)をすべて取得しており、並びに、買い手が本件事業を遂行するために必要とされる免許の更新又は移転を行うに当たって、これらを許諾するため所要の証書すべてについて、要求があれば、売り手は、署名し、署名させる。売り手は、本件事業に関する免許、適用法令、条例、規則、命令、若しくは要件に不履行がなくまた違反するところがなく、或いは売り手は、適用される行政法令、規則又は規準に適合しない旨の通知を受けた事がない。
12.2.本件事業の遂行に関連して、自ら保有する免許の重要な点について、売り手が取消又は変更を被る事になるような事情又は事実に売り手は関わっていない。

13.被雇用者(独立業者)-1
13.1.付表( )に記述される被雇用者の詳細は、資産譲渡契約締結日現在で、重要な点はすべてにおいて、真実であり、正確である。
13.2.売り手に起用される独立業者、代理人又はその他の者に関する詳細及びすべての情報は、資産譲渡契約締結日現在で、重要な点すべてにおいて、真実であり、正確である。
13.3.被雇用者の雇用実態、報酬、資格取得及び給付等に関し売り手から買い手へ提供された追加情報はすべて、真実で正確であり、誤解を招く性質のものではない。
13.4.被雇用者及び出向被雇用者又は代理人若しくは独立業者が有する賃金、給料、時間外手当、賞与支払い若しくは賞与制度、費用、払戻し、永年勤続休暇、年次休暇、病気休暇、過剰事項手当、老齢退職手当、労働者災害補償、過失賠償、法定義務違反若しくは契約違反による賠償に対する請求権及び権利並びに完了日(を含め)までの制定上、契約上又はコモンロー上の請求権すべてについては、完了日現在で、支払いが行われ又は弁済される事になる。
13.5.付表( )で特定する契約を除き、被雇用者及び独立業者との雇用契約又は使用契約は、損害賠償又は補償に関する何らの請求権を生ぜしめる事なくして、並びに裁定、労働協約、制定法又は規制に違反する事なくして、最長6カ月の予告によって終了する事が出来、並びに付表( )に特定したもののほか、被雇用者又は独立業者との確定期間契約は、存在しない。


13.6.雇用契約終了日において、売り手若しくは本件事業の被雇用者又は前被雇用者が、時間外手当、賃金給料、永年勤続休暇、最低賃金若しくは労働条件に関する法令、条例、規則又は裁定、過剰事項手当若しくは通告に代わる支払い、労働者災害補償請求、売り手の労働者災害補償保険表で開示された以外の傷害若しくは疾病を理由とする請求又は老齢者退職手当に関連して、買い手又は本件事業に対して請求するような結果を招来する事実について、売り手は、知らない。
13.7.被雇用者に適用がある裁定及び労働協約(登録、若しくは未登録を問わず)のすべてが付表( )にリストアップされている。買い手へ明示して開示されたもののほか、売り手は、労働組合又は被雇用者機関若しくは連合との労働裁定、通常又は正常ならざる契約、合意又は了解の当事者でなく、これらに拘束されるものではない。
13.8.本件事業に影響を及ぼす可能性があり、その継続的運営を阻害する労働紛争、ストライキ又は作業停止で差し迫っているものはなく、現存もしない。現在のところ、被雇用者の雇用条件に関して、交渉、要求又は提案もなされていない。
13.9.売り手は、被雇用者の雇用に関する労働裁定、労働協約(登録、若しくは未登録を問わず)制定法、規則、条例又は付則を遵守してきており、これらに違反していない。

14.被雇用者(独立業者)-2
14.1.本件事業に関して、利益配分、奨励計画、繰延補償、ボーナス支給、株式オプション、協議、売り手若しくは本件事業の収益、利益又は売上高を参照して算定される類いの歩合又は報酬といった性質の協定、或いは合意は、現在存在しない。
14.2.本件事業に関係して、被雇用者若しくはその組合員、老齢退職手当計画、年金組織又はその他年金協定のために貸付がなされておらず、或いは被雇用者、代理人若しくは独立業者に恩給、年金又は一括支払を退職又は早期死亡の際に支給する組織に対し、売り手に出資しておらず、或いは被雇用者、代理人若しくは独立業者が当該組織若しくは協定において資格又は利益を有しており、これら資格又は利益を期待出来ると信じ込ませた事はない。
14.3.老齢退職年金又は基金で出向被雇用者に関し売り手が開示した組織は、承認された( )保険計画原則及び慣行に基づき、資金面で十分且つ適切に裏付けがなされている。
14.4.期限が到来し支払う必要がある源泉徴収税、給与税及び労働者災害補償賦課又は保険料は、すべて売り手が賃金及び給料より控除し、支払納入がなされた。
14.5.被雇用者、その給与、課税及び各種資格取得又は就業条件に関し法令により整理保存が要求される記録類はすべて、すべての適用法令に従い、売り手の許で保管及び維持がなされている。


14.6.本件事業に関係する売り手は、労働組合又は各種の被雇用者組合若しくは機関との間の契約、合意又は了解事項協議の際の当事者ではなく又は協議に参加してもおらず、或いは使用者協議会又は協会の会員でもない。
14.7.会社が運営する若しくは関与する年金計画又はその他の年金協定はなく、或いは被雇用者又はその扶養家族に対し、本人退職、早期死亡等の際に、年金、恩給又は一括給付を実施する前記以外の計画のために、会社は、出資しておらず、並びに会社の被雇用者及びその扶養家族が、当該計画若しくは協定上の資格又は利益を有しており、これら資格又は利益を期待出来ると信じ込ませた事はない。
14.8.雇用の対価又は報酬として以外に、会社の被雇用者若しくは取締役に対して又は彼等のために金銭が支払われる事はない。特に、被雇用者が会社の収益、利益若しくは売上高の全部又は一部を参照の上算定される類いの歩合又は報酬を受領する資格が与えられるような実施中の計画は、存在しない。
14.9.将来において、過去に遡り又は遡る事なく、被雇用者の報酬を増額させる義務を売り手は、引受けた事はない。
14.10.被雇用者に関する限り、労働争議、ストライキ又は作業停止の危険が差し迫っている訳でもなくまたこれらが存在する訳でもない。

15.訴訟及び違反
15.1.売り手又は本件資産のいずれかによって、これらを対象として、或いはこれらに関して、目下進行中の、提起されようとしている又は未解決の状態にある本件事業関連の訴訟、仲裁若しくは行政手続の原告、被告又はその他の当事者に、売り手はなっていない。売り手は、本件事業に関連して、刑事法上の罪によって訴追を受けていない。本件事業に関し、政府、官公庁の調査又は審問が現在行われたりしてはいない。並びに売り手の知識、情報及び信念の及ぶ限りでは、当該手続き、調査又は審問に係りそうな事情は、存在しない。
15.2.売り手が知る限りでは、本件事業の資金若しくは営業状態又は先行きに、実質上不利な影響を及ぼすような不利な判決、決定、処分又は命令を結果的に招来する( )国法、州法又は約定地域の法に対する違反の事実はない。


15.3.売り手にとどまらず売り手の取締役、役員、被雇用者も犯罪、違法行為、無権限行為、法人能力外行為、制定法令、命令若しくは規則の違反又は契約違反で、いずれにしろ本件事業の価値又は本件資産に重大な影響を及ぼすような類いの行為を犯した事がない。
15.4.本件事業又はその資産に不利な、満足のいかない判決の言渡を受けていない。
15.5.本件事業に関して、政府、官公庁の調査又は審問は、現在進行中又は係属中ではなく、並びに当該手続き、調査又は審問が加えられそうな事情は、存在しない。

16.資産譲渡契約実行中の行為
16.1.資産譲渡契約が実行中である間、売り手は、買い手の事前の書面による承諾がない限り(当該承諾は理由なく拒絶される事はないものとするが)、或いは本書に別段の定めがあるところに従う場合を除き、以下の事項を行わないものとする。
a)本件事業の実施を停止し、本件事業の性質を実質的に変更する事。
b)本件事業遂行の通常過程外において、保証若しくは補償又は負担付若しくは長期契約又は約束をはじめとして、確定、不確定を問わず、更に債務若しくは責任又は契約若しくは約定を負担し、又は交わす事。
c)法令で要求される場合又は本件事業の通常過程における場合を除き、被雇用者給与若しくは雇用条件に変更を加え、或いは老齢退職手当を支給し又は増額する事。
d)事業の通常過程外において、被雇用者に対し賞与を支払い若しくは賞与を支給し又は賞与の支払い若しくは賞与の支給の合意をする事。
e)被雇用者雇入の時、年当り( )米ドルを超える報酬総額を売り手から受取る被雇用者を雇入れる事。本項の適用上、「被雇用者」という用語は、いかなる種類のコンサルタント及び代理人をも含むものとする。


f)被雇用者の月例報酬総額を超えて、被雇用者へ貸付をおこない又は前払いをする事。
g)現行市場価額以外の価額で、本件事業用不動産を売却若しくは処分し又は当該事業目的に供する資産を購入する事。
h)代理店、販売店、代行店、供給業者、被雇用者又はその他の者との間で、本件事業利益について、分与又は分配に入る事。
i)本件資産に抵当権を設定し、これを担保に差し入れ又はこれに権利上の負担を付ける事。
j)本件事業の通常過程外で、本件事業に関係して売り手のため代理行為を行う個人に対して、代理権能又はその他の権限を付与する事。
k)支店若しくは取引店事務所又はその他の本件事業施設を開設し、或いは廃止する事。
l)本件事業の通常過程外において、なんらかの方法で、債務、訴訟、請求、要求又はその他の事項について、支払い、清算、解除、解決又は処分をする事。
16.2.売り手は、連帯して本件事業を営業中の事業として、維持する事を保証する。売り手は、本件事業の組織を現状のまま維持し、供給業者、顧客及びその他売り手と取引関係をもつ者の営業権を保持するため最善の努力を尽くすものとする。

17.雑則-1
17.1.売り手は、資産譲渡契約締結日より、買い手又はその指名する者に対し、資金関係記録、リース物件及びその他本件事業に関する売り手の権原を証する文書等すべてについて、立入調査する事を許可する。
17.2.売り手が供給し若しくは提供した製品又はサービスの欠陥、或いは瑕疵のうちで、売り手が相当の認識を有する本件事業に関わる問題で、買い手が責任又は責務を負う事があり、結果として買い手に対して請求が持ち出されるような欠陥又は瑕疵が存在する事を、売り手は、知らない。
17.3.買い手が資産譲渡契約の規定及び目的を実現するために合理的に要請する事のあるすべての証書及び文書類を売り手は、更に作成し、すべての追加的処置を講じるものとする。そのために、売り手は、完結日以降、あらゆる行為及び事項を実施し、本項の目的のため所要の証書、文書及びその他の書類すべてを売り手名義で作成する売り手の代理人として、買い手を本書により指名し、選任し、任命する。


17.4.本件事業の資金若しくは取引に関する秘密事項については、制定法上の義務に従って開示される以外は、一切開示がなされていない。
17.5.売り手は、地方、州、連邦若しくはその他の政府又は政府機関から本件事業に関して受ける開発許可の申請当事者ではなく、当該許可を受けていない。
17.6.本件事業に関して、売り手は、一切の未決の委任状を有しておらず、並びに、個人、会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、組合、協会又はその他の団体の義務について、保証人、担保人、裏書人、補償人又はその他の資格で、実際、結果、発生中若しくは偶発のいずれかであるかは問わず、一切の義務又は責任を負うものではない。

18.雑則-2
18.1.資産譲渡契約に到達した交渉の過程で、売り手又はその代理人から買い手又はその代理人へ開示されたすべての情報は、すべての点において、真実であり、正確であって、誤解を生む性質のものではなく、並びに当該情報には本件事業に関する情報で、売り手が知り又は相当程度知っているべき性質のもの、並びに本件事業の価値を判断するためには、買い手が知る事に重要性があるもののすべてが含まれている。
18.2.資産譲渡契約は、売り手が当事者であるか又は本件事業に関する証書又は合意書の条項、条件若しくは規定と矛盾するものではなくまたこれらの違反という結果をきたすものでもなく、或いは資産譲渡契約が(時の経過、通告又は双方の有無にかかわらず)当該証書又は合意書に定める不履行を構成する事はなく、或いは債務の弁済期日の繰上げ又は反則金若しくは違約金の課徴という結果を引起こす事はない。資産譲渡契約の有効性又は資産譲渡契約によって意図される取引を実施するための条件として、いずれかの当事者の承認、同意又は許可が、更に必要とはされない。


18.3.資産譲渡契約又は資産譲渡契約で意図する取引に関連して、売り手のために周旋人又は仲介者が行動した事はない。
18.4.資産譲渡契約の調印若しくは交付も又は資産譲渡契約で予期する取引の完成も、売り手又は本件事業が従い、或いは売り手及び当該事業の双方若しくはそのいずれかが拘束を受ける契約若しくは免許又は法令、命令、規則、基準、判決若しくは布告と矛盾せず、これらに違反する結果とはならない。

19.法人資格及び権限
19.1.売り手は、( )法に基づき、正当に設立され、有効に現存し、事業用資産を所有し、運用し、リースし、並びに当該事業を実施する全面的な法人能力と権限を有する。契約者は、( )法に基づき正当に設立され、有効に現存する。


19.2.売り手は、資産譲渡契約を締結し、資産譲渡契約の諸条件に従って、本件資産を買い手へ売渡す法律上の権利及び権能を有する。資産譲渡契約の売り手による調印、交付及び履行は、売り手側のすべての必要な会社決議によって、正当且つ有効に承認されており、並びに資産譲渡契約は、売り手の有効且つ拘束力ある契約書であり、その条項に従って、強制力を有するものである。売り手による契約の締結、本件資産売却の完成及び資産譲渡契約で予期するその他の取引は、売り手の基本定款及び付属定款の規定、売り手が当事者であるか又は売り手、その財産若しくは本件資産を拘束し、影響を及ぼす契約証書、合意書若しくはその他の証書の規定又は売り手に適用されるか又は売り手、その財産若しくは本件資産を拘束し、影響を及ぼす法令、命令、令状、判決、差止命令、布告、裁判所、政府若しくは政府機関の決定又は裁定の規定を侵害したり又はこれらと抵触したり、これらに違背する結果となったり、これらに基づく不履行を構成したり、権利上の負担を課される結果となったりする事はない。


19.3.契約者は、資産譲渡契約を締結する法律上の権利と権能を有し、契約者による資産譲渡契約の調印、交付及び履行は、契約者側におけるすべての必要な会社決議によって、正当且つ有効に承認されている。資産譲渡契約は、契約者の有効且つ拘束力ある契約書であり、その条項に従って強制する事が出来るものである。契約者による資産譲渡契約の締結及び資産譲渡契約で予期するその他の取引の完成は、契約者の基本定款及び付属定款の規定、契約者が当事者であるか又は契約者、その財産若しくは当該知的所有権を拘束し、影響を及ぼす契約証書若しくはその他の証書の規定又は契約者に適用され、契約者の財産又は資産を拘束し、影響を及ぼす法令、命令、令状、判決、差止命令、布告、裁判所、政府若しくは政府機関の決定又は裁定の規定を侵害したり又はこれらと抵触したり、これらに違背する結果となったり、これらに基づく不履行を構成したり、権利上の負担を課される結果となったりする事はない。

20.情報及び付表
20.1.資産譲渡契約、その前文、付表、別表及び付属書に記載される情報は、重要な点すべてにおいて、真実であり、正確である。
20.2.資産譲渡契約に至る交渉の過程において、本件事業に関連して、契約者、売り手、その取締役及び助言者から買い手及びその助言者へ提供されたすべての情報は、すべての重要な点において、偽りがなく、完全で正確である。たとえ誤解を招く情報を含み若しくは重要な情報が脱落し又はその両方であったとしても、当該情報は、いずれも、重要事項の点では、誤解を招く性格のものではない。売り手とその取締役は、本件事業の財政状況、運営、資産、収益性若しくは見通し又は当該事業の価額に重大且つ不利な影響を及ぼす可能性のある事情が存在する事についてなんら知るところがない。

21.計算日以降の事実
計算日以降そして完了日現在で、
a)本件事業の財政状況及び見直し、並びに性格は、実質的に不利に変化していない。
b)本件事業は、通常で普通の過程の中で、本件事業の最近会計年度期間中におけると同様の方法(性格及び範囲を含めて)で運営が続けられている。取引の性質から余儀なく通常契約と異なる非常且つ不正常な契約が締結された事はない。
c)取引の通常過程とは異なる過程で、売り手は、本件事業に関連して、売り手の不動産、資産又は在庫品を処分したり、或いはこれらの所有権を放棄した事はなく、支払いをした事もない。
d)買い手に書面で開示した場合のほか、本件事業に関し通常ならざる在庫の増加を行った事がなくまた固定資産若しくは在庫品の評価増を行った事がない。
e)被雇用者に支払うべき給与(賞与を含む)が増額された事がなくまた売り手は、当該給与を将来において、遡及効付であろうと遡及効無しであろうと、増額する義務を引受けた事がない。
f)本件事業に関して売り手が享受する契約上の地位又は利益を解消したり、正常な期日前に金銭を回収したりする権限を第三者に付与する事になる事実が、当該事業について発生した事がない。

22.販売税
本件事業によって販売されたすべての商品に関して、売り手は、すべての納税申告を適確に行い又は行わせた。すべての関連情報を租税に関して権限を有する税務当局へ(当該租税に関連するすべての重要な事実の真実を全面的に開示して)提出した。当該租税に関して、資産譲渡契約締結日において、税務当局との間で論争又は問題が発生しておらずまたなんら意図するものもない。

23.プラント及び機器
23.1.各プラント及び機器に関する買取価格算定の適用上、本件事業に関連して使用されるプラント及び機器の各項目に付される切り下げ評価額は、売り手の帳簿及び記録に表示される各項目の当初原価から下記減価率で完了日までの減価分を控除したものとする。
a)原動機付車両( )パーセント
b)事務機器( )パーセント
c)家具及び付属品( )パーセント、及び
d)その他すべてのプラント及び機器( )パーセント
23.2.すべてのプラント及び機器は、修理、正常な損耗、必要な手入れ(資産譲渡契約締結前まで定期的に実施されてきた)はともかく、良好な稼動状態にある。
23.3.すべてのプラント及び機器は、現存し、付表( )に示される本件事業物件に存在する。プラント及び機器が据付品であるときは、買い手が本件事業物件から分離する事が出来る。

24.支払不能
24.1.売り手が保証する資産の全部又は一部について、管財人が任命されている事はなく、債権者がこれらを占有している事もなく、並びに当該任命又は占有は、売り手が見るところ、別段その兆しがあるわけでもなくまた想定出来る訳でもない。
24.2.売り手は、清算状態又は公的管理下に置かれておらず、並びに売り手を清算し又は売り手を公的管理下に置くために、命令、申立て、申請、手続き、会議、決議が行われ、提出され、進められ、招集され又は採択されてはいない。
24.3.売り手は、支払いを停止していないし、支払不能でもなく、或いは( )の第( )節又はその他の条項のため、債務の支払いが出来ない状況ではなく、並びに売り手又はその一部のものに対して下された判決又は裁判所の命令で、履行され、満足されていないものは存在せず、期日が到来した支払義務の履行を売り手が遅延した事もない。

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