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事業用資産の売却及び購入のための契約書 ［米国（機械製造会社の資産譲渡契約書）］
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日、
１．（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）に有する、（ ）、
（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）に有する、（ ）、
（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）に有する、（ ）（本契約中にて以下一括して「売り手」という）と
２．（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）州に有する、（ ）（本契約中にて以下「買い手」という）と
３．（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）に有する、（ ）、
（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）に有する、（ ）、
（ ）で設立された会社であって、その登録事務所を（ ）に有する、（ ）（本契約中にて以下一括して「誓約者」と称する）
との間で、締結された。
前文
Ａ．売り手は、（ ）で（本契約中にて以下に定義される）一定の事業に従事している。
Ｂ．本契約中にて以下に定める対価及び諸条件に従って、既述の事業及び営業権、並びに本契約中にて以下に述べるその他の資産を、売り手は、売却する事に同意し、買い手は、購入する事に同意した。
Ｃ．買い手は、誓約者の要求で、本契約を締結する事に同意した。
よってここに、本契約により以下の通り合意された。
第１条 定義
本契約及び別紙における、以下の語句及び表現は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、以下の意味を有するものとする。
「会計日」とは、（ ）年（ ）月（ ）日を意味する。
「計算書」とは、会計日における、事業の（監査済）貸借対照表及び事業の（監査済）損益計算書、並びにそれらの脚注又は別表を意味し、その写しが付属書（ ）として添付されている。
「協力関係者」とは、人に関連する場合、冒頭記載の者を支配するか、同人により支配されるか又は同人の一般的な支配下にある者の一切を意味し、並びに本定義の適用上、人に関連して、「支配」とは、コモン・ロー上又は衡平法上の効力を有するか否かにかかわらず及びコモン・ロー上又は衡平法上の権利に基づくか否かにかかわらず、取決め又は完結の結果として、或いはそれらによって行使されうる支配を含む、当該者の管理若しくは方針の直接の支配を意味し、同種の表現も同様に解釈されるものとし、並びに法に当該語句が定義される、関係会社、子会社、関連会社又は持株会社の一切も意味し、並びにパートナー、合弁事業者又はビジネス・アソシエイトの一切も意味する。
「資産」とは、以下に掲げる資産を意味する。
ａ）営業権、
ｂ）設備及び機器、
ｃ）在庫、並びに
ｄ）不動産であるか又は動産であるかにかかわらず、有体物であるか又は無体物であるかにかかわらず、所在場所及び取得時にかかわらず、売り手が所有し、事業に使用する、除外資産以外のその他の一切の資産、知的所有権、あらゆる種類及び性質の財産及び権利。
「事業」とは、（ ）国内で、売り手が遂行し、契約物件から実施する、事業の全体を意味し、この中には、卸売り及び小売り事業、製品の製造、組立て、頒布、据付け、賃貸、修理、保守及び／又は販売に関する事業が含まれるがそれに限定されない。
「事業名」とは、（ ）州（ ）の（ ）委員会に登録された名称である（ ）を意味する。
「法典」とは、（ ）州の会社法典を意味する。
「完結」とは、資産及び事業の購入及び売却の完結を意味する。
「完結日」とは、（ ）又は全当事者が書面で合意するその他の日を意味する。
「現行注文」とは、（ ）の間に、事業の通常の過程で、受領され、受諾された、一切の未完結の顧客注文で、顧客が注文を取消すかもしれないと考えるべき理由が売り手にはなく、売り手が会社から保証金又は確定注文のいずれかを受領しているものを意味し、その詳細は、別紙（ ）に規定される。
「現行在庫」とは、陳腐化在庫及び仕損在庫以外の在庫を意味する。
「仕損在庫」とは、瑕疵があるか又は良好で、販売し得る状態にない在庫を意味する。
「保証金」とは、現行注文に関連して、事業の顧客により、積まれる保証金を意味し、その詳細は、別紙（ ）に規定される。
「被用者」とは、別紙（ ）に列挙された事業に従事する売り手の被用者の一切を意味する。
「被用者費用」とは、別紙（ ）に記載した、完結日における出向被用者の
ａ）未払年次休暇、
ｂ）未払病気休暇、並びに
ｃ）未払長期役務休暇資格
の総計に相当する額を意味する。
「債務負担」とは、抵当権、負担（固定であるか又は浮動であるかを問わず）、動産質、先取特権、担保、所有権留保契約若しくは条件付売買契約、賃貸借契約若しくは買取選択権付物品使用契約、オプション、譲渡、使用若しくは占有に関する制限、地役権、他者の権利に従属するもの及び他の一切の債務負担又は担保権を意味する。
「除外資産」とは、売掛金を意味する。
「営業権」とは、事業に関する営業権を意味し、以下に掲げる事項を含むが一般的な前記営業権を制限するものではない。
ａ）買い手が売り手の承継人として事業を遂行する事を表示する独占的権利、
ｂ）供給業者及び顧客に関する記録を含む事業の一切の記録、
ｃ）現行注文に関する利益、並びに
ｄ）本契約第39条に定める取引禁止約束に関する利益。
在庫に関連して、「取得原価」とは、その実際原価を意味する。
「知的所有権」とは、売り手が所有し、事業に関連して使用する、工業所有権を含む、一切の特許、特許出願、商標、商標出願、商号、著作権及び工業意匠、並びに一切の知的及び工業所有権、並びに一切の発明及びノウハウ（登録による保護が可能か否かを問わず、製造データ、仕様書、図面及び製造指図書を含む）、並びに前記のものの一切の使用権を意味する。
「債務」とは、税金を含む、あらゆる性質の、結果、偶発、確定若しくは不確定、知られたる若しくは知られざる、満期若しくは未満期の債務を意味する。
「損失」とは、一切の損失（逸失利益を含む）、請求、訴訟、債務、損害賠償、費用、価値の減少又はあらゆる種類若しくは性質の欠損（本契約の日若しくは完結日以前に知られていたか否か又は主張されていたか否かを問わない）を意味し、この中には、第三者に対する一切の未払利子及び未払金、税金に関する債務、並びに債務の結果として生じたか否かを問わず、請求若しくは訴訟の調査又は防禦に関連して合理的に発生する一切の法律上及びその他の費用、並びに請求若しくは訴訟の解決に際して支払われた一切の金額を含むがそれに限定されない。
「陳腐化在庫」とは、本契約日又は完結日において、売り手がその時に市販及び販売している製品群の要素ではもはやなくなった在庫を意味する。
「当事者」とは、本契約の一当事者を意味する。
「全当事者」とは、本契約の一切の当事者を意味する。
「未払金」とは、完結日における、事業に関する一切の買掛金及び買入債務を意味する。
「設備及び機器」とは、売り手が所有し、事業に使用する、一切の設備、機器及びその他の動産を意味し、別紙（ ）に列挙された品目で、その詳細が別紙（ ）に記載されるものを含むがそれに限定されない。
「契約物件」とは、（ ）所在の物件（売り手が賃借）及び（ ）所在の物件（売り手が賃借）を意味する。
「契約品」とは、売り手が（ ）国内で、製造、組立て、販売、据付け、修理、保守又は賃貸する製品の一切を意味し、別紙（ ）に列挙する（ ）用機器及びその資材製品を含むがそれに限定されない。
「財産賃貸借」とは、契約物件に関して、売り手が賃借人として締結した賃貸借を意味し、その写しが付属書（ ）として添付される。
「購入価格」とは、本契約第５条に従って、支払われるべき購入価格を意味する。
「売掛金」とは、完結日において、未済の事業に関する一切の売掛金、売上代金、売上債権及び顧客の契約履行留保を意味する。
「在庫」とは、完結日における、事業に関する、原材料、仕掛品、完成品、付属品、半製品及びその他の棚卸資産を意味する。
「税金」とは、（ ）若しくはその他の政府又は税務当局によって課せられる一切の税金を意味し、この中には、所得税、利得税、未処分利益税、営利税、特許税、売上税、譲渡税、地租、財産税、賃金税、使用税、開発税、付加価値税、印紙税、相続税、贈与税、関税、消費税、収得税、社会役務税、並びにその他の税金、公課、賦課、公租、分担金、租税及び源泉徴収、並びにそれらに関する一切の延滞金、罰金、加重金及び利息を含むがそれに限定されない。
「第三者請求」とは、ある者に関連して、第三者により当該者に対して主張された請求若しくは訴訟から生じるか又はその結果として引起される一切の損失、或いは第三者により当該者に対して主張された権利から生じるか又はその結果として引起される一切の損失、並びに第三者に対する債務又は支払金を意味し、この中には、税金又は文脈に応じては、当該損失が生じるか又は結果として引起される事から発生する請求、訴訟及び権利を含む。
「出向被用者」とは、本契約第32条に従ってなされる、買い手の雇用の申込みを受諾した被用者を意味する。
「保証」とは、別紙（ ）に記載する、売り手の側の表示及び保証を意味する。
並びに
「廃棄物」とは、事業の日常及び通常の過程において販売される意図のある製品以外の、事業によって、生産され、排出され若しくは放出される汚染物質、汚染菌、危険若しくは有毒物質又はその他の物質を意味する。
第２条 解釈
本契約及び別紙の解釈に当たっては、目的又は文脈上に矛盾が生じない限り、以下の通りとする。
ａ）単数を意味する語句には、複数も含まれるとみなされるものとし、その逆も同様とする。
ｂ）性を意味する語句には、その他の一切の性も含まれるとみなされるものとする。
ｃ）人に言及する表現及び人を意味する語句には、法人格の有無を問わず、一切の団体及び社団も含まれるとみなされるものとし、その逆も同様とする。
ｄ）制定法又は法定条項に言及する表現には、同法・同条項を修正、拡張、統合若しくは代位した一切の法定条項又は同法・同条項により修正、拡張、統合若しくは代位された一切の法定条項、並びにそれらに基づいて、制定された一切の命令、規則、手段又はその他の従属的立法も含まれるとみなされるものとする。
ｅ）表題は、便宜のためにのみ、挿入されているものであり、本契約又は別紙のいかなるものの解釈にも影響を及ぼさないものとする。
ｆ）条文、前文、別紙、付表及び付属書に言及する表現は、本契約の条文、並びに本契約についての前文、別紙、付表又は付属書である。
ｇ）本契約第１条に定義された表現と類似の表現は、それに準じて解釈されるものとする。
ｈ）日付及び時間に言及する一切の表現は、（ ）時間である。
ｉ）「＄」及び「ドル」に言及する一切の表現は、（ ）の法定通貨である。
ｊ）「売り手の知る限りでは」という言い回しは、別紙及び本契約中における、売り手と契約者の知識、情報及び確信を意味するものとし、売り手若しくは契約者の被用者、取締役又は役員の所持する当該知識、情報及び確信が含まれるものとする。
ｋ）本契約中にて、売り手に言及する一切の表現には、売り手の側の一切の約束、表示及び保証が売り手を連帯的に拘束するという権利を持つ売り手が含まれるとみなされるものとする。
ｌ）買い手が、本契約の日において、別紙のいずれかを完結する事が出来ない場合、買い手は、当該別紙に記載される要件に従い、該当する別紙に包含するために詳細を提供するものとする。
第３条 売却及び購入の合意
一切の債務負担なくして、受益所有者である売り手は、本契約の諸条件に基づいて、完結日に、営業中の事業及び資産を売却するものとし、買い手は、これを購入するものとする。
第４条 現行注文
完結時に、売り手は、買い手が売り手の義務を履行し、それに対する支払いを受領する事が出来るように、現行注文に対する権利及び権限の一切を買い手に譲渡するものとする。但し、譲渡が無効である場合には、譲渡は、本契約の違反により、損害賠償を請求する買い手の権利を何ら制限する事なくして、現行注文の利益を譲渡する事により実施されるものとし、これには中でも、当該現行注文に関して、売り手に支払われた金銭の返還を受領する権利が含まれるものとする。
第５条 購入価格の計算
購入価格は、以下に掲げるものの総計であるものとする。
ａ）本契約第15条の規定に従って、決定される営業権の価額、
ｂ）完結日における、在庫について、本契約第11条に従って、決定される在庫の価額、
ｃ）別紙（ ）において記載され、又は決定されるべき、別紙（ ）に列挙された設備及び機器の価額、
ｄ）支払手数料、並びに
ｅ）その他の一切の資産について（ ）。
以下に掲げるものを差引く
ｆ）被用者費用、並びに
ｇ）保証金。
全当事者は、上記の割当てが公平且つ合理的である事、並びに印紙税及び租税を含む、すべての目的に、採用されるものとする事に合意する。
第６条 購入価格の支払い
本契約の諸条件に基づいて、買い手は、（ ）ドル（完結日における在庫の予測価額）に在庫以外の全資産の購入価格を表わす、本契約第５条に従って計算された金額を加えた額を、売り手に別紙（ ）の相対する部分に規定された割合で支払うか又は完結日において、売り手が併せて指図する割合で支払うものとする。別紙（ ）に詳細が列挙されない設備及び機器は、購入価格の計算上、その他の資産とみなされるものとする。
第７条 支払方法
本契約第５条ないし第10条に基づいてなされるべき一切の支払いは、銀行小切手で行われるものとする。
第８条 支出の分担
本契約の明示の規定に従って、事業又は資産に関する一切の前払金及び発生費用で、分担可能なものは、完結日に売り手と買い手との間で分担されるものとし、結果として生じた差額は、当該分担がなされた後速やかに支払われるものとする。一般的な前記分担事項を制限する事なく、分担支出の中には、出向被用者に関する一切の賃金、給与、手数料及びその他の手当（被用者費用以外のもの）、並びに一切の税金、顧客リベート（本契約第９条に従って分担される）、並びに報酬、地租、賃料、電話、電気、ガス及び水道料が含まれる。
第９条 顧客リベート及び報酬
売り手と買い手は、事業の通常の過程の中で、売り手と買い手がそれぞれ行う売買において、売上総額に基づいて、当該リベート及び報酬が計算されるのと同じ割合（完結日に関連する）で支払うべき契約に従って、顧客リベート及び報酬に責任を負うものとする。
第10条 営業権に関する購入価格の完結後調整
現行注文のいずれかが完了されていないか又はその完了後支払いが受領されていない場合、各々の場合において、本契約の完結後６カ月以内に、売り手は、当該現行注文に関する営業権に対して、買い手から売り手に支払われた原金額に相等しい金額を買い手に支払うものとする。
第11条 在庫の価額
在庫の価額は、以下に掲げる項目の総計とする。
ａ）完結日における、現行在庫については、次の内いずれか低い方の額。
i)当該在庫の取得原価、並びに
ii)完結日において、売り手が当該在庫を購入する事が出来る現行の市場購入価格、
ｂ）完結日における、仕損在庫及び陳腐化在庫については、（ ）ドル。
第12条 棚卸し
（ ）年（ ）月（ ）日又は全当事者が書面で合意するその他の日に、在庫の価額は、売り手の代表者と買い手の代表者にによって行われる、実地棚卸し、並びに事業に関する帳簿及び記録の再調査により決定されるものとし、当該棚卸し及び再調査は、完結後14日以内に完了されるべきとする。売り手と買い手が在庫の価額について合意する事がない場合、実地棚卸し及び事業に関する帳簿及び記録の再調査は、全当事者が指名し、仲裁人としてではなく、鑑定人として行為する、独立の会計士により、実施されるものとし、同人の決定は、最終的で且つ結論的であるものとし、全当事者を（明白な錯誤の場合を除き）拘束するものとする。全当事者がかかる独立の会計士を指名する事が出来ない場合、（ ）公認会計士会［（ ）支部］のその時の会長が当該目的のために独立の会計士を指名するものとする。本条に従って、指名される独立の会計士は、指名後14日以内に決定を下す事を要求されるものとする。売り手と買い手は、こうして指名された会計士に関する諸費用を分担するものとする。
第13条 購入価格の調整
第12条に従った実地棚卸し及び評価の完了後、在庫価額の総額が
ａ）（ ）ドル未満の場合には、売り手が買い手に対して、
ｂ）（ ）ドル超の場合には、買い手が売り手に対して、
一方の在庫価額と他方の（ ）ドルとの差額を前記実地棚卸し及び評価の完了後７日以内に、銀行小切手で支払うものとする。
第14条 手持在庫
実地棚卸し完了後、手持在庫の一覧表（各々の価額を記載する）が合理的な期間内に作成されるものとし、本契約の一部となる付属書（ ）として、本契約に添付されるものとする。
第15条 営業権の価額
購入価格の計算上、営業権の価額は、（ ）ドルとする。
第16条 完結の日付及び場所
完結は、完結日に（ ）において（ ）時に、或いは全当事者が書面で合意するその他の場所又はその他の期日において、行われるものとする。
第17条 完結時に必要な行為
本契約の諸条件に基づいて、完結時に
ａ）売り手は、買い手が指定する場所で、以下に掲げるものを売り手に引渡すものとする。
i)本契約の規定に従った、資産（及びそれに関する、必要な登録、申請又は承認）の移転、譲渡及び交付を完了するために買い手が合理的に要求する、正当に署名された移転、譲渡、交付、売上代金、裏書、捺印契約、譲渡通知に関する証書、並びにその他の書類（買い手の満足のゆく、合理的な形式と内容で）、
ii)資産に対する権原に関する一切の捺印証書及び書類（インボイスを除く）、
iii)引渡しにより譲渡する事が出来る一切の資産の権原、並びに
iv)一切の顧客リスト、事業又は資産に関する、一切の帳簿、記録及びその他の情報（但し、記録済のもの）、並びに売り手の法定法人記録、売り手の台帳及び秘密通信文を除く、関連秘密情報。
ｂ）買い手は、購入価格の銀行小切手を売り手に引渡すものとする。
第18条 完結に関する義務の同時履行
完結に関する全当事者の義務は、同時履行されるものとし、完結時の全行為は、同時に行われるものとみなされるものとする。
第19条 完結の前提条件
完結に関する買い手の一切の義務は、以下に掲げる前提条件に基づく。
ａ）保証に関する重大な違反がなかった事、或いは本契約の規定のいかなるものについても重大な違反又は不遵守がなかった事、
ｂ）本契約日以降に、財政状態、運営の結果、事業の状況若しくは見通し又はそれらの重要な部分に重大な悪変更がなかった事、
ｃ）本契約又は本契約により意図される取引のいずれかに関連して、制限若しくは禁止を求めるか又は損害賠償若しくはその他の救済を求めて、裁判所又は政府機関に衡平法上の訴訟、普通法上の訴訟又はその他の手続きの一切が係属していたり、或いは係属する惧れがない事、並びに
ｄ）第37条及び第38条の規定に完全に従っている事。
第20条 条件の放棄
買い手は、その選択で、本契約に基づく買い手の義務の前提となる条件の一部及び全部を書面で放棄するか又は解除条件に変更する事が出来る。かかる放棄又は変更は、買い手が適当とみなす条件に基づいて行う事が出来る。
第21条 通常過程の事業
完結中は、本契約により明示的に意図された場合又は買い手が書面で別段の同意をした場合を除き、売り手は、
ａ）事業が通常の過程においてのみ遂行されるようにするものとする。
ｂ）現存する一切の保険証券を維持するものとする。
ｃ）資産の中に含まれる事になる資本資産若しくは固定資産を購入したり又はその他の方法で取得したりしないものとする。
ｄ）資産の中に含まれる資本資産又は固定資産を売却したり又は賃貸したりしないものとする。
ｅ）資産に債務負担を付ける事を許可しないものとする。
ｆ）事業若しくはいずれかの資産に直接若しくは間接に影響を及ぼす取引又は取り決めを協力関係者と締結しないものとする。
ｇ）事業組織を完全な形に保つ事、被用者の役務を買い手に利用させ続ける事、並びに事業に関連して、売り手と取引関係を有する供給業者、顧客及びその他の者の営業権を保つ事に最大の努力を尽くすものとする。
ｈ）適用ある一切の法律、規則、条例及び法典のすべての点を遵守して、事業を遂行するものとし、その不遵守が、全体として、資金状態、運営の結果、事業状況又は見通しに重大な悪影響を与える事になるものとする。
ｉ）完結日において、保証があたかもその日になされたかのように真実且つ正確であるような方法で事業を遂行するものとする。
第22条 保証
売り手（及び誓約者）は、連帯して、別紙（ ）に記載する諸条件で買い手に表示し、保証し、買い手が保証のそれぞれを信頼してこの契約を締結した事、並びに買い手がそれを本契約の条件として取扱う事が出来る事を確認する。完結日において、売り手（及び誓約者）はまた、保証のいかなる違反もない事及び完結前にはなかった事、並びに保証のそれぞれが完結日に存在する事実に関して、すべての点で真実で、完全且つ正確である事を買い手に表示し、保証したとみなされるものとする。売り手は、買い手が完結に当たって、保証のそれぞれが真実で、完全且つ正確である事を信頼して行為する事が出来る事を確認する。
第23条 債務の引受け
買い手は、被用者費用及び現行注文に関する債務のみを引受けるものとし、売り手は、完結前に発生した未払金を含む、事業に関するその他の一切の債務について責任を負うものとし、支払期限の到来したものについては正当に支払い、義務を果たすものとする。
第24条 売り手（及び誓約者）による補償
売り手（及び誓約者）は、連帯して、買い手に対して主張されるか又は買い手が被るか若しくは買い手に生じる一切の第三者請求及び損失について買い手を補償し、個人に損害を与えないものとする。但し、当該第三者請求及び損失が以下に掲げる事項から生じるか、引起こされるか又は関連する場合に限る。
ａ）完結前の事業若しくはいずれかの資産の所有権又は運営、
ｂ）完結前の売り手の若しくは売り手のいずれかの協力関係者の役員、取締役又は被用者の雇用、或いは雇用の終了、
ｃ）完結前にいずれかの資産の上に若しくは資産に関して設定されるか又は発生した債務負担、
ｄ）完結日前に、売却される事が契約されていた事業に関する製品、
ｅ）完結日前において、資産又は事業に関して、危険物質又はその他の資材への接触から生じた、人に対する傷害、或いは、罹病。かかる傷害又は病気が最初に明らかにされた時期を問わない。
ｆ）完結日前における、資産又は事業に関する、契約物件内であるか若しくは物件外であるかを問わない、廃棄物の発生、加工、取扱い、貯蔵若しくは処分又は廃棄物による汚染、この中には、かかる事態又は状況の監視、除去及び修繕に当たって発生する費用、並びに罰金が含まれるがそれに限定されない。或いは
ｇ）完結日前に発生した事態又は存在していた状況から引起こされる、契約物件内であるか若しくは物件外であるかを問わない、いずれかの資産の所有権若しくは使用又は事業の遂行に関する、環境に対する汚染又はその他の破壊若しくは損傷、この中には、かかる事態又は状況の監視、除去及び修繕に当たって発生する費用、並びに罰金が含まれるがそれに限定されない、並びに
ｈ）本契約に基づく、売り手若しくは誓約者による、保証の誤表示、違反又は本契約のいずれかの規定の違反若しくは不遵守、
ｉ）完結前の契約物件の賃貸借に関する何らかの違反に起因するか又は違反に関連する完結時の契約物件の状況。
第25条 買い手による補償
買い手は、売り手に対して主張されるか又は売り手が被るか若しくは売り手に生じる一切の第三者請求及び損失について売り手を補償し、同人に損害を与えないものとする。但し、当該第三者請求及び損失が以下に掲げる事項から生じるか、引起こされるか又は関連する場合に限る。
ａ）完結後の買い手による、事業若しくはいずれかの資産の所有権又は運営、
ｂ）完結後の、出向被用者のいずれかの、買い手による雇用又は雇用の終了、
ｃ）本契約第２３条に従って、買い手が引受けた債務のいずれかの、買い手による不払い又はその他の方法での不履行若しくは不完遂、並びに
ｄ）完結後にいずれかの資産の上に若しくは資産に関して、買い手が設定するか又は発生させた債務負担。
第26条 買い手の危険による事業
事業の遂行は、完結後においては、買い手の危険によるものとする事が明示的に合意される。
第27条 買い手による情報入手
完結中、売り手は、買い手、その事務弁護士、会計士及びその他の代表者が資産の一切、並びに事業又はすべての資産に関する帳簿、記録及びその他のデータの一切を合理的に入手する事を認めるものとし、売り手は、買い手が合理的に要求する事業又はすべての資産に関する情報を買い手に提供するものとする。買い手は、買い手が本契約に基づいて入手した一切の資料のコピーを作成する事が出来、それらから抜粋する事が出来るものとする。
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