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6a039j 優先株買取契約書 [米国マサチューセッツ州(株式買収)]

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優先株買取契約書 [米国マサチューセッツ州(株式買収)]

本契約は、( )年( 月( )日付で、( )に営業所を有するマサチューセッツ州法人の( )(「会社」)、( )に住所を有する個人( )及び本契約末尾に署名した買取人(両者を「買取人」と総称する)との間で締結され、
以下の事を証する。
各買取人は、本契約の別表( )に示され、参照のため本契約に編入される修正基本定款(「定款」という)の第( )条に記述される権利、優先権、特権及び制限を有する額面価格( )ドルの会社優先株式(本契約中にて以下「優先株式」という)の買取を希望し、会社は、当該優先株式を買取人へ売却する事を希望しているので、
よってここに、当事者は、次の通り合意する。

第1条 買取及び売却
1.第1次クロージング
本契約の規定に従い、第1次クロージング日(本契約の以下に定義される)に、会社は、本契約に添付の別表( )の各買取人の氏名に対応して定める株数の会社の優先株式を、一株当り( )ドルの価格で、買取人各人に対し、個別に且つ連帯させる事なく売却するものとし、各買取人は、個別に且つ連帯せずして、前記の優先株式を会社より買取るものとする。
2.第2次クロージング
本契約の規定に従い、第2次クロージング日(本契約の以下に定義される)に、会社は、本契約に添付の別表第( )の各買取人の氏名に対応して定める株数の会社の優先株式を、一株当り( )ドルの価格で、買取人各人に対し、個別に且つ連帯させる事なく売却するものとし、各買取人は、個別に且つ連帯せずして、前記の優先株式を会社より買取るものとする。

第2条 買取及び売却のクロージング
1.クロージング、クロージング日
第1条1項による優先株式の買取及び売却(「第1次クロージング」)及び第1条2項による優先株式の買取及び売却(「第2次クロージング」、第1次及び第2次クロージングをそれぞれ「クロージング」と称する)は、ニューヨーク州( )の事務所又は会社及び買取人が合意するその他の場所において行われるものとする。第1次クロージングは、( )年( )月( )日(「第1次クロージング日」)現地時間午前( )時又は会社及び買取人が合意するその他の時刻に行われるものとする。第2次クロージングは、第1次クロージング日より1年以内の適当な期日(「第2次クロージング日」)に会社及び買取人が合意する時刻に行われるものとする。


2.クロージングにおける取引
各クロージングにおいては、会社は、買取人名義で又は事情に応じて第1次及び2次クロージング日の少なくとも5日前までに買取人が書面で指定する他の名義で適法に登録された、当該クロージングに際し当該買取人宛に発行され、売却される優先株式証券を、当該買取人が、当該買取合計金額の銀行支払保証小切手若しくは銀行小切手の交付又は( )指図の電信送金によって、並びに/或いは会社が当該買取人に対して負う債務と買取金とを相殺する事によって、別表( )記載の当該買取人の氏名に対応して定められる買取総金額の全額支払いがなされる事と引換えに、各買取人に引渡すものとする。

第3条 会社の表示及び保証
会社は、本契約にて以下第4条ないし第27条に定める通り表示し且つ保証する。

第4条 設立、地位及び資格
会社は、マサチューセッツ州法に基づき適法に設立され、有効に存続し、且つ適法な地位を保有する法人であり、不動産及び動産を所有し、現在運営されている通り、また本契約に従う優先株式の売却に関連して手交された( )年( )月( )日までの( )年会計年度事業計画(「事業計画」)に従って、運営が予定されている通り、事業を運営するあらゆる必要な会社法上の権能及び権限を有している。外国法人として免許を取得しなければ会社の事業に重大な不利を及ぼす他の州又は管轄区域においても、会社の事業の性質と資産の保有資格の点では、会社は、外国法人として免許を取得する必要がない。会社の基本定款及び付属定款の完全且つ正確な写しが買取人法律顧問へ手交され、当該手交日以降、本契約の規定により意図されるものを除き、定款及び付属定款になんらの変更又は追加も存在しない。

第5条 資本総額
第1次クロージング日付の会社の授権資本金は、a)発行済みでないか又は社外株でない、一株当り( )ドルの額面価格の優先株式( )株及びb)一株当り( )ドルの額面価格の普通株式(「普通株式」)( )株で、そのうち( )株が発行済みで且つ社外株であるか又は会社の取締役会が既に発行を指示しているものによって構成される。本契約別表( )に述べるリストは、会社発行済みで社外株の普通株式の株主全員及びその保有に関する完全且つ正確なリストである。発行済みで社外株の普通株式は、適用法令に従って正当に承認され、有効に発行されたもので、全額払込済みで、追加払込請求がない株式である。

会社の普通株式の所持人は、新株引受権を持たない。本契約により意図され本契約別表( )に定める場合を除き、i)未処理の株式買取権、選択権、権利(転換権又は新株引受権を含む)又は会社から株式資本若しくはその他有価証券を引受け又は買取る合意は存在しない。ii)会社株主間に議決権信託又は議決権契約或いは会社株主が作成した取消不能代理委任等は存在しない。iii)会社発行の有価証券を会社に登録請求する株主の権利又は会社発行有価証券の会社登録に当たって、会社と共に参加する株主の権利で現行のものは存在しない。更に、iv)会社が知る限りにおいて、会社の株式資本を買取り又は売却を定める株主間の契約は存在しない。

第6条 株式の有効性
優先株式は、本契約の条件に従い発行され、売却されて引渡されるときに、適法且つ有効に発行され、全額払込まれ、追加払込請求がないものとする。優先株式の転換に際して発行される普通株式は、適法且つ有効に保留されており(又は第1次クロージング前に留保され)、優先株式転換の規定に従って発行される際は、適法且つ有効に発行され、全額払込まれ、追加払込請求がないものとする。

第7条 子会社
会社は、直接又は間接を問わず、他の法人、パートナーシップ、組合又は事業体を所有せず又は統制していない。

第8条 財務諸表
会社は、買取人に対し、i)( )年( )月( )日付未監査仮貸借対照表(「未監査貸借対照表」)を、作成及び見直し時の分析レベルで、独立公認会計士( )の意見を付して、提出した。ii)未監査仮損益計算書と共に、株主持分及び当期中の財務変動状況を提出した(これらi)及びii)を総称して「財務諸表」と称する)。財務諸表は、一般に認められた会計原則に従って作成されており、当該日付での会社の財務状況と当期中の経営成果を公正に表示している。但し、未監査貸借対照表及び未監査損益計算書は、期末の調整を受け、一般に認められた会計原則に基づき要求されるすべての脚注を含んでいない。

未監査貸借対照表上の有形資産は、取得価格から減損及び減価償却を控除して実際原価で表示され、プラント及び装置の場合、良好な使用状態にあり、手入れが行届いているものである。未監査貸借対照表上の受取勘定はすべて、業務の通常過程における商品及び役務の販売によって生じる有効な受取勘定を構成し、会社が知る限りにおいて、当該受取勘定は、支払い、相殺、反対請求、抗弁、返品、減額、売掛に関し上記貸借対照表に表示される不良勘定についての引当金以外の条件に服するものではなく、また総額で商品品質保証債務が( )ドルを超えないもの以外の条件に服するものではない。未監査貸借対照表上の在庫は、会社事業の通常過程において、使用、売却可能な数量及び品質のものである。会社は、買取人に対し、( )年( )月( )日付で、顧客、取引金額、商品型式及び注文日付が示されている受注残明細書を提出している。

第9条 承認、認可
本契約、本契約第37条1項k)に述べる議決権契約及び本契約第37条1項n)に述べる共同売却契約に基づくすべての義務に関する承認、締結、交付及び履行、並びに本契約に基づき売却される優先株式及び優先株式転換に際して発行される普通株式の承認、発行及び引渡しに必要な会社及び株主側におけるすべての会社行為は、第1次クロージング前に行われた(又は行う事が予定される)。本契約、議決権契約及び共同売却契約は、会社により又は会社を代理して調印され交付された場合、それぞれの条件に従って会社に対して法律上、強制力のあり、有効且つ法律上、会社を拘束する義務を発生させるものとする。会社は、第1次クロージング日前に、すべての必要な同意、承認、許可及び命令を取得したか又は取得するものとし、本契約により意図される取引の完了に関連して、会社側において必要とされる連邦、州、その他関係政府機関に対する登録、免許申請、指定申請、宣言又は申立等をすべて完了した。

第10条 他の証書との整合性
本契約の締結、交付及び履行、並びに事業計画に記載の会社事業の実施は、i)会社定款又は付属定款ii)会社が当事者となる判決、命令若しくは処分、合意、契約、了解、捺印証書又はその他の証書、或いはiii)会社が適用を受ける制定法、規則又は政府規則に違反する事とならず、これらに抵触せず又はこれら規定条項の不履行を構成する事にならない。

第11条 非開示債務の不存在
本契約別表( )に記載する書類において定められるものを除き、会社は、財務諸表に記載されない期限到来の租税負債をはじめ、前記事項の一般性を限定する事なく、無条件又は条件付を問わず、(個別又は全体を問わず)重要な負債又は債務を、負うものではない。但し、i)財務諸表の日付以降業務の通常過程において生じた債務及び負債で、個別的にも全体的にも重要でないもの、ii)業務の通常過程において締結される契約上の義務であって、一般に認められた会計原則に従って作成される財務諸表に反映させる必要が認められないものは除外する。前記事項の一般性を限定する事なく、本契約日現在で、会社の業務又は資産に重大で不利な影響を及ぼす会社の負債(財務諸表に記載がない)について、会社を相手方として根拠ある主張がなされるものを、会社は知らず、またこれを知るに足る合理的な根拠もない。

第12条 変更
財務諸表の日付以降、会社が知る限りにおいて、会社の事業、将来展望、状況、業務、運営又は資産に実質的に不利な影響を及ぼす出来事、状況又は展開が存在せず、本契約によって意図される取引事項以外で、会社の事業、資産又は財務状況に重要な変更がない。

第13条 財産上の権原、先取特権と負担
本契約別表( )に記載されるのは、会社に対する若しくは会社による所有、賃貸又は実施権許諾の対象となる不動産及び動産全体のリストである。[但し、( )ドル未満の公正市場価格のものは除外する。]賃貸又は実施権許諾の資産の場合、本契約日に有効な当該貸借及び実施権の完全なリストの写しが買取人の法律顧問宛に提出された。本契約別表( )に記載のものを除き、i)会社は、不動産、動産双方の有形、無形双方の財産及び資産、並びに未監査貸借対照表に表わされた財産及び資産(未監査貸借対照表の日付以降業務の通常の過程で処分されるものを除く)全体に対する有効且つ売却可能な権原を有し、これらは、抵当権、質権、先取特権、担保権、条件付売買契約、その他の負担に服していない。更にii)会社は、当該違反があれば会社に重大な不利益を及ぼす事になる賃貸又は実施権許諾[( )工科大学及び種々のソフトウェア会社から得た実施権許諾をはじめとして、これらに限らない]に関する規定の不履行又は違反はなく、賃借又は実施許諾された財産上に有効な賃借権又は許諾利益を保有している。

第14条 法令及びその他証書の遵守
会社は、定款又は付属定款の規定に違反しておらず、当該違反が会社に重大な不利益を及ぼす事になる場合、会社に適用される重要な契約、証書、判決、命令、処分、制定法、規則又は政府規制に違反していない。前記のいずれにも、会社の事業、展望、状況、業務、運営又は資産に重大且つ不利益な影響を及ぼす規定が含まれていない。

第15条 特許、商標及びその他の無形資産
1.本契約別表( )は、会社が現在所有し又は保有するすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号及び実施権の真正且つ完全なリスト及び概要説明であり、これらはいずれも、会社が知る限りで、別表( )及び( )で別途限定しない限り、他の者又は法人の権利と争いがなく又は抵触していない。別表( )、( )及び( )によって別途限定される場合を除き、会社は、i)あらゆる先取特権、請求権及び制限の制約を受ける事なく、現在実施されている通り又は事業計画に記述の通り実施が予定されるところに従い事業遂行に当たって使用され又は必要な特許、商標、サービスマーク、商号、実施権及びこれらに関する権利を、会社が知る限りにおいて他の者、会社若しくはその他の法人の権利又は請求権を侵害せず、或いはその他の不利益を及ぼす事なく、所有し、又は利用する権利を保有している。またii)特許、商標、サービスマーク、商号、著作権その他これらの使用又は会社事業等の遂行に関連して、その所有者、実施権者その他請求権者に対し、実施料、使用料その他の形で、なんらかの支払いをする義務を負わず又は責任を負っていない。


2.別表( )、( )、及び( )によって、別途限定される場合を除き、会社は、販売する又は事業計画で販売が予定されているすべての製品又はサービスの開発、製造、運営及び販売に必要な、ノウハウ、発明、設計、工法、著作物、コンピュータプログラム、技術資料及び情報をはじめ、すべての業務秘密(これらを合わせて、本契約では「知的所有権」という)を所有しており、これらを使用する無制約の権利を有している。当該権利は、場合によっては、非独占的ではあるが、従業者又はコンサルタントの従前の雇用者に限らず、これを含めて、他の者の権利、先取特権又は請求権の制約を受けず、またこれらを侵害する事がない。但し、会社又はその従業者、コンサルタント又は代理人とは全く関係なく、他の者又は法人が、会社が保有すると類似又は同一の営業秘密又は技術情報を開発する事は想定出来るものとする。会社は、別表( )及び( )に定める場合を除き、他の者によって、開発された類似又は同一の営業秘密又は技術情報が存在する事を知らない。


3.会社は、すべての知的所有権の秘密、秘密保持義務及び価値を保全するために相当の保全措置を講じた。知的所有権を、単独といわず、他の者と協力して開発し、発明し、発見し、誘導し、計画し又は設計した、或いは当該知的所有権に関する知識を有し又はその情報を入手する立場にあった会社の従業員及びコンサルタントそれぞれは、会社と書面により契約を締結し、当該知的所有権及びその他の情報は、会社の専有物であり、開示又は悪用してはならない旨を約定した。更に、会社に現在在籍する技術要員及びコンサルタントは、会社と書面で契約を締結し、会社より更に報酬を受取る事なくして、当該知的所有権及びその他情報に関する当該要員等のすべての権利、権原及び利益、並びに当該知的所有権及び情報に関するすべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、実施権等の権利に対するすべての権利、権原及び利益を会社に譲渡する事を約定した。

第16条 税金
会社において申告を要する連邦、州及び市の所得税申告書は、正確に作成し、期限に間に合うよう申告され、当該申告書に従い、納付全額を支払い又はその支払いの準備を完了した。連邦所得税申告書は、国税庁による監査を完了していない。また、経過期間中、出訴期限法の適用を受けて効力を生じる利益を放棄していない。連邦、州及び市所得税について不足査定又は調整査定となっているものはない。財務諸表に十分な準備金が記載されていない課税額について納税義務通告を受けた事を知らない。

第17条 契約
本契約別表( )、( )、及び( )に定める場合又は本契約によって別段意図されている場合を除き、i)支払総額が若しくは総価格が( )ドルを超えるか又はii)( )年( )月( )日以降に及ぶか又はiii)会社の事業にとって、事のほか重要であるか又はiv)会社の事業、財産若しくは財政状況に重大な影響を及ぼす可能性が多分にあるような場合においても、会社は、契約の当事者でなく、いかなる義務も負わず、誓約もしていない。本契約別表( )に定める場合又は本契約によって別段意図されている場合を除き、雇用契約、報酬繰延契約若しくは賞与、奨励金、利益配分若しくは年金計画その他現在効力を有する1974年制定従業員退職所得保障法に定める従業者福利計画又は以上に関する非公式了解事項など存在しない。

本契約別表( )に定める場合又は本契約によって別段意図されている場合を除き、会社と役員、取締役若しくは会社の株式資本の( )パーセント以上を保有する株主若しくはこれらの者の関係者との間に重要な取決め又は予定されている重要な取引が存在しない。本契約別表( )は、また、i)会社と会社従業員又は他の法人との間の及びii)会社が知る限りにおいて、会社の従業員と当該従業員がコンサルタント業務等の役務を提供した従前の使用者又はその他の者との間の、雇用契約、競業避止契約及び秘密保持契約すべてをリストアップしている。会社が知る限りにおいて、会社において月間( )ドルを超える総収入の給付を受ける従業員は、( )と( )を除き、会社との雇用契約を解約する意思を表示していない。

第18条 保険
本契約別表( )には、会社事業と資産保険証券の完全且つ正確なリストと概略の説明がなされている。

第19条 訴訟
本契約別表( )に記載する場合を除き、個々別々にであろうと全体としてであろうと、会社の事業、将来展望、状況、業務、運営又は資産に重大な不利益な変更を及ぼし又は会社側に重大な責任を生じさせる事になる訴訟、裁判手続き又は審理が、裁判所、仲裁裁判所又は裁定機関又は行政その他の政府機関において、( )、会社又は会社の資産に対して、係属しておらず又会社が知る限りにおいて、その係属のおそれもない。以上の訴訟等には、( )の以前の雇用について又は会社が知る限りにおいて、会社従業員又はコンサルタントの雇用又はこれらの者の以前の使用者の専有に帰するとされる情報、財産又は技術が会社の事業に関連してこれらの者によって使用されている事、について係属する訴訟又は会社が知る限りにおいて係属のおそれがあるものが一般に含まれている。

第20条 縁故募集
会社及びその代理人は、いずれも、買取人及び( )名の有望投資家以外の予想買取人に対し、会社の優先株式若しくは実質的に同等な有価証券を売却のため募集した事がなく、又は予想買取人より会社の有価証券買付申込を勧誘した事もなく、又その他予想買取人に話を持ちかけ若しくは交渉した事もない。会社及びその代理人が、1933年改定証券法(「証券法」第5項の登録要件に従って、優先株式を発行し、売却出来るよう当該会社有価証券又は同種有価証券を発行又は売却のために募集した事がなく又将来募集する事がない事に会社は同意する。発行済普通株式は、当該届出要件に従って発行し、売却出来るような方式で募集又は売却された事がない。普通株式は、すべて、適用される連邦及び州の有価証券法令に従って募集され、売却された。

第21条 完全開示
財務諸表、本契約に包含される会社の表示及び保証、その他の本契約の規定、事業計画、本契約若しくはこれらに関連して作成又は交付された報告書、或いは証明書には、重要な事実に関し虚偽の報告が含まれておらず、又は全体として見て、これらの文書若しくは本契約に含まれる報告書類を作成の事情からみて、誤りのないものにするために必要な重要事実に欠けるところはない。但し、会社は、i)会社以外の源泉に基づく事業計画中の特定事項について、又はii)a)事業計画には、会社の財務計画を起案する際に用いた重要な仮定すべてを開示してある事、b)財務計画が誠実に且つその根拠となる仮定の合理性を誠実に信じて起案された事、またc)予定の財務的成果が達成されず、事後変更を加える事によって情報が不正確になる可能性があるとはいえ、財務計画起案時点の事情に照らして、財務計画には、示そうとする情報を公正に表示してある事以外、未監査貸借対照表の日付以降の会社の運営による財務成果に関する計画について、表示し保証をするものではない。

会社が買取人に開示しなかった会社の事業、展望、状況、業務、運営又は資産に関して、会社が知っている事実で重大な不利益を及ぼすものは存在しない。会社は、事業計画に述べる計画及び事項が達成されるという表示又は保証をしない。

第22条 会社の媒介人不起用
会社は、本契約で意図する取引業務に関連して、発見者、ブローカー、代理人、金融顧問又はその他の媒介人(「媒介人」と総称する)を起用していない。会社は、媒介人に対する報酬支払債務及び当該債務又は媒介人申立債務に対する抗弁に要する費用等について買取人を免責保証し、損害が及ばないように措置するものとする。

第23条 利害関係者の取引
会社の役員、取締役若しくは株主、又はこれらの者若しくは会社の「関係者」又は「提携者」(これら用語は、証券法に基づき公布された規則405に規定される)は、直接的にも間接的にも、a)i)会社が供給若しくは販売する又は供給若しくは販売する事が予定されている役務、或いは製品を供給若しくは販売する者、又はii)会社から商品、役務を購入し又は会社に商品、役務を販売若しくは供給する者と利害関係を有せず、又は有しなかった、或いはb)会社が当事者であるか会社が拘束される契約又は約定に有利な関係を有しないし又は有した事はない。

第24条 正味価値
会社の正味価値は、(本契約により意図される取引に関連して、負担し又は支払う法律上、会計上その他専門業務上の費用及び経費支払いの引当てを行った後)( )ドル以上である。

第25条 選択
会社が知る限りにおいて、国税法第83項b)及び適用州税法の類似規定により許容される選択及び通知は、すべて、会社の普通株式を購入した個人全員によって期日までに行われた。

第26条 議事録簿
買取人の法律顧問へ提出された会社の議事録簿は、会社設立以降の取締役会及び株主総会議事録全体を完全に要約したものであり、当該議事録に記載の議決事項全体の重要な点を正確に反映している。

第27条 労働協約及び争議
会社は、書面又は口頭の、明示又は黙示の労働組合との契約、誓約又は協定に拘束され又は従属していない。(更に会社の動産又は不動産も同様である。)労働組合は、会社の従業員、代行者若しくは代理人を代表する事を要求した事がなく又は会社が知る限りにおいて、これを求めた事がない。会社の動産、不動産、財務状況、運営成果若しくは現在遂行されるか遂行が目論まれている事業に重大な不利益を及ぼすような会社を巻込む進行中のストライキ又はその他の労働紛争が存在せず、或いは会社が知る限りにおいて、労働紛争の発生が差迫っていないし、また会社は、従業員を巻込む組織的労働運動が存在する事も知らない。会社は、役員若しくは基幹従業員又は基幹従業員の特定グループ[( )及び( )を別として]が会社との雇用の終了を意図している事も知らないし、会社は、現在のところ、これらの者の雇用を終了する意図もない。

第28条 買取人の表示、保証及び約定事項
各買取人は、本契約中にて以下、個別に第29条ないし第36条の通り表示し、保証する。

第29条 承認
本契約の締結及び交付は、当該買取人により正当に承認され、本契約が、当該買取人の有効且つ合法的な拘束力ある義務である。

第30条 投資の表示
当該買取人は、自己の勘定と投資のために、優先株式(及びその転換による普通株式)を取得しており、当該株式若しくはその一部の流通のためでなく又はそれに関する売却のためでない。

第31条 投資経験、情報の入手
買取人は、会社と同種のハイテク事業の評価に経験を有する投資家であり、本契約によって意図される取引を独力で実行出来、本投資の利点及び危険性の評価を可能とする財務及び事業事項について知識と経験を有しており、本投資の経済的危険性を負担する能力を備えており、事業計画の写しを受領し、証券法に基づき公布された規則502のb)2)項に特定する情報の提供を受け又は入手している。但し、以上によって、本契約第3条ないし第27条の会社の表明及び保証を制限し又は修正する事にはならない。

本取引の過程において及び優先株式買取前に、各買取人は、優先株式申込みの諸条件に関し会社に質疑し、回答を受け、本契約に添付の付属書又はその他会社の財務資料及び事業に関連する事項を含めて、本契約に包含される表示、保証その他の情報の正確性を確認するために必要な追加情報を取得する機会が与えられた。各買取人は、会社に対する各買取人の投資に関連し、買取人が要求した書類、記録及び帳簿が利用出来るようにされ又は手交された事を確認する。更に、各買取人は、事業計画に定める計画及び目標が達成されていない事を認める。

第32条 未登録
各買取人は、次の通り了解する。
a)本契約に基づき売却され発行される優先株式(及びその転換による普通株式)は、未登録であり、証券法により事後登録され又は当該登録の免除がない限り、無期限保有が要求されるものである。
b)本契約第50条において定める場合を除き、会社は、優先株式又はその転換による普通株式に関して、証券取引委員会(「委員会」)に有価証券届出書を提出する義務を負うものではない。
c)証券法に基づき公布された規則144(「規則144」)は、未登録有価証券の販売限度額を定めており、現在、優先株式(又はその転換による普通株式)については適用がない。会社は、本契約第45条に別段の定めがある場合を除き、規則144を適用する義務を負うものではない。

第33条 譲渡制限
各買取人は、a)申込み、売却、質入れ、抵当権設定又はその他の処分が、i)証券法に基づき、登録されない限り、又はii)当該申込み、売却、質入れ、抵当権設定又はその他の処分が証券法に違反しない旨の買取人に対する法律顧問の意見に従って、伝えられ、会社がこれを受理しない限り、買取人は、優先株式(及びその転換による普通株式)を申込み、売却、質入れ、抵当権設定その他の処分をしない事、並びにb)優先株式(及びその転換による普通株式)を表象する証券には、次の内容の説明文を入れる事に同意する。
「本証券により表象される有価証券は、1933年改定証券法に基づいて登録されておらず、同法に基づき登録されない限り又は本証券の発行者にとって形式、内容共に満足のいく法律顧問の意見で、申込み、売却又は譲渡、質入れ又は抵当権設定が同法の規定に抵触する限り又は同法規則144に従って売却されない限り、申込み、売却又はその他による譲渡、質入れ又は抵当権設定が出来ない。」

上記の規定にかかわらず、当該登録又は法律顧問の意見は、パートナーシップである買取人によるパートナーシップのパートナーへの又は、本契約日以後パートナーシップを脱退するパートナーへの又は、当該パートナー又は脱退パートナーの遺産への譲渡、又はパートナーの贈与、遺言又は無遺言承継による配偶者、直系卑属又は尊属への譲渡には、本契約に基づく当初買取人であると仮定した範囲で、譲受人が本契約の条項に従う旨を書面で同意する場合、必要とされないものとする。

第34条 譲渡指図
各買取人は、本契約第33条の規定を補足するため、適当な譲渡指図について、会社が規定する事が出来る事に同意する。

第35条 経済上の危険
各買取人は、優先株式(及びその転換による普通株式)の買取が意味する投資の経済的危険性を無期限に負担しなければならない事を了解する。

第36条 買取人の媒介人不起用
各買取人は、本契約によって意図される取引に関連して、媒介人を起用しなかった事、並びに媒介人に対する報酬支払債務及び当該債務又は媒介人申立債務に対する抗弁に要する費用等について、会社、( )及び他の買取人を免責補償し、損害が及ばないよう措置する事を表示し保証する。

第37条 買取人のクロージングの条件
1.第1次クロージング日における各買取人の投資の先行条件
本契約第1条1項に定める第1次クロージング日における各買取人の優先株式買取義務は、下記の先行条件のそれぞれに服するものとする。但し、1以上の前記先行条件は、当該買取人によって放棄する事が出来る。
a)表示及び保証(先行条件続き)
会社及び本契約中の( )によってなされる表示及び保証が、第1次クロージング日及び同日日付で真実且つ正確である事。
b)履行(先行条件続き)
会社及び( )が、本契約に、又は第1次クロージング前若しくは当クロージングにおいてこれらの者による履行又は遵守が必要な本契約で意図される取引に付随する付帯証書に包含されるすべての合意及び条件を履行し、遵守した事。


c)承諾書等(先行条件続き)
会社が、本契約を合法的に完結させるため、第1次クロージング(第1次クロージングから30日以内の申請を会社が同意するカリフォルニア州証券委員会に対する申請を除き)及び第2次クロージングにおいて、買取人が買取る優先株式を合法的に発行するため、並びにこれが転換される普通株式を合法的に発行するために必要なすべての許可、承諾及び承認を確保した事。更に、別表( )に定める会社の修正定款が、マサチューセッツ州州務長官のもとに適法に受理された事。
d)遵守証明書(先行条件続き)
i)会社が、第1次クロージングにおいて、会社の表示及び保証が第1次クロージング日において依然として真実且つ正確である事、並びに会社に関連する本契約第37条1項a)からc)に特定されるすべての条件が履行された事を述べる役員の証明書を、各買取人又はその代理人に対し、交付した事。
ii)( )が、第1次クロージングにおいて、自己の表示及び保証が、第1次クロージング日において依然として真実且つ正確である事、本契約第37条1項a)及びb)に特定されるもので( )に関連するすべての条件が充足された事、並びに( )が、本契約によって意図される取引契約の締結、履行から除外されていない事を述べる証明書を、各買取人又はその代理人に交付した事。


e)手続き及び証書類(先行条件続き)
本契約によって意図される取引に関連するすべての会社法上及びその他の手続き、並びに当該取引に付随するすべての証書類が、内容、形式共に買取人及びその法律顧問の満足ゆくものであり、買取人及びその法律顧問の根拠ある要請に応じて、当該証書類の原本又は認証済みの若しくはその他の写しがすべて受領された事。


f)会社法律顧問の意見(先行条件続き)
買取人が、会社の法律顧問の( )から、本契約第4条から第7条まで、第9条、第10条及び第51条7項c)からd)までに定める表示及び保証に関して、第1次クロージング日付で、買取人及びその法律顧問にとって、形式、内容共に満足ゆく、下記趣旨の賛同意見を受取った事。


i)(正当な調査を実施した後で)買取人が知り、信じる範囲で、会社又は( )に対する若しくはこれらを巻込んだ訴訟、裁判手続き又は審問が係属しておらず、或いはこれらが差迫ってもいない。ii)本契約第28条ないし第36条に定める買取人の表示に一部基づき、第1次クロージング日現在で効力を有する証券法に基づき、優先株式を登録する事が、本契約による優先株式の売却及び発行に関連して不必要である事、並びに優先株式転換による普通株式を、当該普通株式をその所持人へ発行するに際して、登録する事が必要とならない事。但し、当該株式所持人が、第2次クロージング日及び各普通株式発行日において、適用される連邦法に基づき現に規定される登録要件の免除を受ける資格を有し、当該法による所要の適当な情報が、第2次クロージングに関連して、当該所持人に利用出来るようにされている事が条件である。
iii)本契約第28条ないし第36条に定める買取人の表示に一部基づき、優先株の発行又は優先株転換による普通株式の州証券法に基づく発行を、A)優先株の所有権、B)各買取人の居住州又はC)適用を受ける州証券法において、第1次クロージング以後変更がなければ、適用州証券法に基づく登録を除いて、制限する必要がない。
iv)発行済で社外株の普通株式は、いずれも、証券法の登録要件に従い発行、売却するような方法で、申込み又は売却されたものではない。いかなる州証券法のもとでも、当該普通株式の発行を制限する事は必要でない。


g)買取人の表示(先行条件続き)
本契約第28条ないし第36条において他の買取人各人が行った表示及び保証は、第1次クロージング日において、真実且つ正確である事。
h)会社要人保険(先行条件続き)
会社が本契約第46条によって要請される保険契約が第一次クロージング後30日以内に成約する事を確保するために必要であるどんな措置でも、すべて講じた事。
i)専有情報契約(先行条件続き)
( )、( )及び( )[( )と合わせて「設立人」と称する]及び[( )以外の]会社のその他の従業員は、別表( )、( )及び( )として本契約に添付されると同一の書式で専有情報提供規定を含む契約に調印した事。
j)( )雇用契約(先行条件続き)
( )は、別表( )として本契約に添付されると同一の書式で、会社と雇用契約を締結する事。


k)取締役会の表示及び関連事項(先行条件続き)
会社の付属定款には、各取締役が取締役会の会議に出席するに当たり負担する相当額の現金出資の償還を受ける規定を置く事。取締役会は、第1次クロージング日に、( )、( )及び( )によって構成される事。会社及び普通株式の所持人は、別表( )として本契約に添付されると同一の書式で票決契約書に調印する事。
l)普通株式所持人との株式制限契約(先行条件続き)
( )及びその他の各設立人が、別表( )又は( )として本契約に添付されると同一の書式で、会社と、それぞれ、株式制限契約を締結する事。
m)実施権契約(先行条件続き)
実施権許諾者としての( )工科大学及びソフトウェア会社と実施権者としての会社との間の実施権契約は、別表( )に列挙の通りの形で効力を持続する事。
n)共同売却契約(先行条件続き)
( )は、別表( )として本契約に添付されると同一の書式で買取人と共同売却契約を締結する事。


2.第2次クロージング日における各買取人の投資、先行条件
本契約第1条2項に規定する各買取人の第2次クロージング日における優先株式買取義務は、第2次クロージング日又はその前における、下記各先行条件の成就に従うものとする。1以上の先行条件は、当該株主によって放棄する事が出来る。
a)表示及び保証(先行条件続き)
本契約における会社及び( )の表示及び保証が、第2次クロージング日現在真実且つ正確である事。但し、(第1次クロージング後、取締役会が特に承認した事項のほか、)第1次クロージング日以降に発生したもので、買取人が合理的な判断をして、会社に重大な不利益を及ぼさないものを除く。
b)履行(先行条件続き)
会社及び( )が、本契約によって意図される取引に付随して、第2次クロージング以前又はその際に、会社又はその者の履行又は遵守を要する本契約又は他の付属証書に包含されるすべての合意及び諸条件をあらゆる重要な点で履行し、遵守した事。本契約に基づき不履行を構成する条件若しくは事項又は通知若しくは期日の徒過によって、若しくはその双方によって、不履行となる事項は、発生しておらず、また存続しておらず、或いは第2次クロージングの際に実施される手続きから、発生する事はない。


c)遵守証明書(先行条件続き)
i)会社が、第2次クロージングにおいて、第1次クロージング後取締役会が特に承認した事項のほか、第1次クロージング日以降に発生したもので、買取人が合理的な判断をして、会社に重大な不利益を及ぼさないものを除いて、会社の表明及び保証は、第2次クロージング日において、依然として、真実であり且つ正確である事、並びに会社に関する本契約第37条2項a)及びb)に特定するすべての条件が満たされた事を述べる役員の証明書を、各買取人又はその代理人に対して、交付した事。
ii)( )が、第2次クロージングにおいて、自己の表示及び保証は、第2次クロージング日において、依然として真実且つ正確であり、( )に関する本契約第37条2項a)及びb)に特定するすべての条件が満たされた事、並びに本契約によって意図される取引、契約の締結及び履行から( )が除外されていない事を述べる証明書を、各買取人又はその代理人に対して、交付した事。


d)手続き及び証書、既往の条件(先行条件続き)
本契約によって意図される第2次クロージングに関連する会社法上の手続き等及び当該取引に付帯するすべての証書類は、内容、形式共に、買取人及びその法律顧問に十分満足ゆくものであり、買取人及びその法律顧問が、その合理的な要請に従って、当該書類の原本又は認証済みの若しくはその他の写しをすべて受領した事。第1次クロージング日について本契約第37条1項に定めるすべての条件は、満足され、放棄された事。
e)雇用要件(先行条件続き)
( )年( )月( )日又は第2次クロージング日のいずれかが早期に到来する以前に、いずれも買取人及び( )が満足する社長、主席業務執行役員及びマーケティング担当副社長が、会社によって雇用され、第2次クロージング日現在、雇用が持続されている事。
f)回路基盤(先行条件続き)
( )年( )月( )日又は第2次クロージング日のいずれかが早期に到来する以前に、( )を可能にするABCパーソナル・コンピュータ用「回路基盤」が会社によって製造され、第三者顧客に対する納入体制が完成している事。


g)会社法律顧問の意見(先行条件続き)
買取人は、会社の法律顧問( )から、第2次クロージング日付で、(適用法の変更を含め、第1次クロージング以降の形式、内容の変更を除き)本契約第1条2項による優先株式の発行及び売却に関する本契約第37条1項f)の第1次クロージング日に行われる本契約第6条、第9条、第10条、並びに第51条7項b)及びc)に定める表示及び保証に関する意見を、形式、内容共に買取人及びその法律顧問の満足ゆく形で、以下の通り確認、再述のうえ受領した事。


i)本契約第28条ないし第36条に包含される買取人の表示に一部基づき、第2次クロージング日現在効力を有する証券法に基づく優先株式の登録は、本契約による優先株式の売却及び発行に関しては必要がない事。優先株式転換による普通株式の当該所持人に対する発行に当たって、これを登録する必要がない事。但し、当該所持人が第2次クロージング日及び普通株式の発行日において適用される連邦法に基づく現行登録要件の規定の免除をうける事、並びに当該法律による所要の適切な情報が、第2次クロージングに関連して、当該所持人に利用出来る状態にある事を条件とする。
ii)現行州証券法に基づく登録を除き、且つA)優先株式の所有権B)各買取人の居住する州又はC)現行州証券法において、第1次クロージング以降変更がないと仮定して、前記第28条ないし第36条に定める買取人の表示及び保証に一部基づき、優先株式又は優先株式転換による普通株式の発行は、州証券法に基づく承認を受ける必要がない事。
iii)発行済社外普通株式は、いずれも、証券法の登録要件に従って発行及び売却がなされるような方式で募集又は売却されたものではない事。A)優先株式の所有権、B)各買取人の居住する州又はC)現行州法において、第1次クロージング以降変更がないと仮定して、当該普通株式の発行は、州証券法に基づく承認を受ける必要がない事。


h)買取人の表明(先行条件続き)
本契約第28条ないし第36条において、他の買取人それぞれによってなされる表示及び保証が、第2次クロージング日において、真実且つ正確である事。

第38条 会社によるクロージングの条件
第1次及び第2次クロージング日に本契約に基づき買取られる優先株式を発行し、売却する当該クロージング日における会社の義務は、当該クロージング日又はそれ以前における下記先行条件の成就に服するものとする。1以上の前記先行条件は、会社により放棄する事が出来る。
a)表示及び保証(先行条件続き)
本契約において、買取人によってなされる表示及び保証が、当該クロージング日現在で、真実且つ正確である事。
b)手続き及び証書(先行条件続き)
本契約によって意図される取引に関連するすべての会社法上の手続等及び当該取引に付帯するすべての証書類が、形式、内容共に、会社及びその法律顧問に満足ゆくもので、会社及びその法律顧問が、その合理的な要請に従って、当該書類の原本又は認証謄本等をすべて受領した事。

第39条 検査(会社の確約その1)
株式分割、株式配当、資本再調整、株式の再種類分け及びこれらと類似の措置(これらを合わせて本契約において、「再調整措置」と証する)のために調整されたところに従い、買取人が最低( )株の優先株式(又はその転換による普通株式)を保有する限り、又は(ゼネラル・パートナーシップ又はリミテッド・パートナーシップのパートナー、会社法人の株主及び信託の受益者を含むがそれらに限定されない)買取人の受益所有者(「受益所有者」)が、調整配分された(本契約第50条に定める)登録株式を最低( )株保有する限り、当該買取人又は受益所有者の権限を有する代理人が、相当の目的のために、相当な場合はいつでも、相当の通知をした上で、会社の帳簿、記録、要員及び財産を自由且つ全面的に閲覧する事を会社は、許容する。以上の事を会社は、誓約し、同意する。

第40条 会計(会社の確約その2)
会社は、(会社の公認会計士及び取締役会の過半数の同意によって別段の定めがなされる場合を除き)継続して行われる一般に認められた会計原則に準拠して、設定され、統制される会計体系を維持し、(休眠子会社以外の)子会社にも当該会計体系を維持させるものとする。一般に認められた会計原則によって要求される適当な準備金をすべて帳簿に留保計上し、営業中の各子会社に当該計上を行わせるものとする。本契約の目的のために、子会社とは、その議決権の過半数が、当該時点において、会社、1以上の子会社又は会社と1以上の子会社によって保有される会社法人を意味する。

第41条 四半期及び年次財務報告書(会社の確約その3)
会社は、各買取人に対して、次の通り提出する。
a)会社の各会計年度における最初の3つの四半期の末日から45日以内に、各当該期間の末日付の会社及び子会社の連結貸借対照表、並びに当該各期間の連結損益計算書及び連結資金源泉・使途明細書。更に第1、2及び3四半期の場合は、当該会計年度の初日から当該四半期の末日までの間の前会計年度の対応期間の数字と対比して、十分詳細に記述し、期末監査修正によって生じる変更を受ける事を条件に、会社の財務担当主席役員(「CFO 」)より、当該財務諸表は、「書類中で別段の開示がなされ、取締役会の過半数により承諾される場合を除き)先行期間と継続した基準で適用される一般に認められた会計原則に従って作成されたものであって、別段書類中で明示する場合を除き、書類日付現在における会社の財務状況を公正に表示している旨の証明を受けるものとする。


b)会社の各会計年度末日から90日以内に、当該年度末日付の会社及び子会社の連結貸借対照表、並びに当該年度の連結損益計算書及び連結資金源泉、使途明細書。前各会計年度の数字と対比して、十分詳細に記述し、( )又は国内で名声のある独立公認会計士の意見を付する事。意見書には、当該貸借対照表及び損益計算書は、(取締役会が別段承認する場合を除き)前会計年度と継続した基準で適用された一般に認められた会計原則に準拠して作成されたものであり、書類日付現在における会社の財務状況を公正に表示している事、並びに当該財務諸表に関連する会計士の監査は、一般に認められた監査基準に準拠して実施されたものである事を明記するものとする。


c)各四半期末日後25日以内に、本契約日における各買取人、再調整措置により調整されて、最低( )株の優先株式(又はその転換による普通株式)を保有する各買取人及び再調整措置により調整されて配分を受けた未登録株式最低( )株を保有する各受益所有者に対して、会社が本契約に基づく誓約事項を遵守しているかどうかについてCFO の署名の報告書。

第42条 月例財務諸表;予測;有価証券報告書(会社の確約その4)
会社は、本契約日における各買取人、再調整措置により調整されて、最低( )株の優先株式(又はその転換による普通株式)を保有する買取人及び調整されて配分を受けた未登録株式最低( )株を保有する各受益所有者に対して、次の通り提出する。
a)( )年( )月( )日を始期として、各月末日後25日以内に、当該月末日付の会社及び子会社の連結貸借対照表、並びに当該月のi)連結損益計算書、 ii)連結資金源泉、使途明細書及びiii)資金繰表。現会計年度の始期から当該月末日までの期間については、会社取締役会が承認した予算計上数字と対比して、十分詳細に記述し、年度末修正による変更を受ける事を条件に、CFO の証明を受ける事。


b)各会計年度の開始後25日以内に、当該年度各月について本条a)に述べる財務報告書類の予測。
c)各会計年度の第3四半期開始後25日以内に、i)会計年度の最後の6カ月に関し、本条b)で述べる予測が、証明日付で再度行われて、実質的に変動がなかった旨のCFO の証明。但し、X)予測の基礎となった仮定事項の合理性を誠実に信じて、誠意をもって予測がなされた事、Y)CFO には、会社が予測通り成果を出せないと信じるなんらかの根拠もない事、並びにZ)予測の根拠とされる情報が公正に示されている事が条件である。又は ii)会計年度の最後の6カ月各月について、本条a)に述べる報告書類に関する修正予測。
d)会社又は子会社が委員会(若しくは委員会の機能を承継する政府機関)又は証券取引所に提出する有価証券報告書を、提出後速やかに。                           
e)相当の迅速性を以て、会社又は子会社に関するその他の情報及び資料で妥当に随時要請されるもの。

第43条 誓約事項の終了(会社の確約その5)
本契約第39条から第42条、第44条、第46条及び第49条に定める誓約事項は、証券法に基づき会社が提出する有価証券報告書に従って実施される会社有価証券の第1次引受公募の完了時に終了し、これ以降効力を失うものとする。引受公募においては、当該証券の総売却価格(引受割引及び売却費用減額前)は、( )ドル以上で、当該減額前の一株当りの当該有価証券の売却価格は、再調整措置(「自動転換措置」)による調整をうけて、( )ドル以上である。

第44条 収益の使途(会社の確約その6)
( )年( )月( )日以前に、会社は、第1次クロージングにおける優先株式の売却によって得た収入のうち( )ドルを( )年( )月( )日までに会社は、第2次クロージングにおける優先株式の売却によって得た収入のうち( )ドルを、本契約締結日現在、( )から会社に対する貸付金残高のうち( )ドルを弁済償却するために充当する。収益は、当該貸付金の利息支払いには当てられないものとする。残余の収益は、ABC のコンパチブル・パーソナル・コンピュータ及びその他のコンピュータ、並びに各種コンピュータ用関連ソフトウェアに共用される( )の設計、製作及び販売のため、会社によって利用されるものとする。( )は、( )により行った会社に対するその他貸付金( )ドルを会社の資本金として出資するものとする。当該貸付金については、利息が生じないか又は支払われなかった。

第45条 公開情報(会社の確約その7)
i)証券法に基づき会社が提出する有価証券報告書が発効し、 ii)1934年改定証券取引法現行法の第12条若しくはその継承法たる連邦制定法規(「取引法」)に基づき、会社が証券の種類を登録し、又はiii)証券法に基づき規制Aの要件に合致する公募公告文を会社が発行する当該日における業務のうち、最も早期のものが完了した後は、随時会社は、規則 144に従い、所持人(本契約において後で定める)に対し、当該規則に従い所持人が未登録株式を売却する事が出来るよう、必要な情報を、利用させると共に公開する事を保証するものとする。会社は、規則 144の現行情報公開要件を遵守し、事後要請があれば、当該遵守のためとった措置について、会社が署名した報告書を所持人に対し、提出するものとする。

第46条 要人保険(会社の確約その8)
会社は、取締役会が望ましいと判断する限り、[但し、下記に記述される( )が指定するものに支払われる保険金に関しては、最低2カ年間]( )の期間生命保険を、会社に支払われる保険金( )ドル及び( )が指定する者に支払われる保険金( )ドルとする元本金額( )ドルで加入し、その効力を持続させるものとする。但し、会社は、当該保険を健康な者に適用される正規の保険料率で加入する事が出来る。会社が支払う保険料又はその他当該生命保険に関連し又は起因する金額が、連邦、州又は現地の税務当局によって決定され、( )の課税年度中の総所得の一項目を構成する場合には、会社は当該期間生命保険に関連して( )の総所得に算入される額の半額相当分を( )に追加補償として支払うものとする。当該追加補償から生じる連邦、州又は現地所得税は、唯一( )個人の責任とする。

第47条 会社従業員による契約締結(会社の確約その9)
会社は、現在又は本契約後普通株式を所有する従業員全員に、当該株式所有の先行条件として、a)買取人が指名する者を取締役構成員に選出する事に関する契約を、別表( )として本契約に添付されると同一の書式で、並びにb)( )の場合は、別表( )として本契約に添付されると同一の書式で、その他の設立人の場合は、別表( )又はその他従業員の場合は、別表( )と同一の書式で、株式制限契約を、締結させるものとする。会社は、また、( )、その他の設立人及び他の従業員全員に、別表( )、( )、( )及び( )として本契約に添付されると同一の書式で専有情報契約を、それぞれ、締結させるものとする。

第48条 守秘義務(会社の確約その10)
本契約第39条、第41条及び第42条に従い提供された情報は、買取人又は受益所有者によって、会社の出資者としての利益増進のためにのみ利用されるものとする。買取人又は受益所有者は、(法令に別段の定めがある場合を除き)前記各項に基づき知得した会社のすべての非公開情報の機密性を保全するため、最善の努力義務を果たすものとする。但し、会社は、当該機密情報の適切な指定を行い、更に会社は、開示すれば会社及び株主に損害を及ぼす事になりかねないと真実信ずる情報の開示を義務づけられるものではないものとする。

第49条 第一拒否権(会社の確約その11)
会社は、本契約により、各買取人及び( )[本契約において、各買取人及び( )を、以下「出資者」と称する]に対して、X )会社が、随時売却し、発行する(下記本条a)に定める通りの)すべての新証券の全部(又はその一部)を比例案分して買取る第一拒否権、Y)会社が、従業員より買戻す権限を有するがその義務のない(下記本条d)に定める)従業員株式の全部(又は一部)を比例案分して買取る第一拒否権を与えるものとする。各出資者の比例案文株式は、(本条b)に定める通り)権利通告日付現在当該出資者が保有する優先株式又は場合によっては、普通株式の株数の当該日現在全出資者が保有する優先株式又は普通株式総株数に対する割合株式とする。本第一拒否権は、次の規定に従うものとする。


a)新証券
「新証券」とは、現在又は本契約以降承認されると否とを問わず、会社のいかなる種類の普通株式、優先株式及び当該普通株式、当該優先株式を買取る権利証、選択権証又は保証状及び当該普通株式又は優先株式に転換される事が可能なあらゆる種類の証券を意味する。但し、「新証券」には次のものは含まれないものとする。i)優先株式の転換によって又は優先株式に関連して、発行される証券、 ii)証券法に基づき提出される有価証券届出書に従って、公募される証券、iii)結果として、会社が他会社の議決権の51パーセント以上を所有する事になる合併、実質的全資産の買取又はその他の再編成によって、他会社を買収する事に関連して発行される証券、 iv)会社取締役会が承認する従業員株式購入、購入選択権又は給付計画その他同種の従業員との売買契約若しくは協定に従って会社が従業員に発行する普通株式(又は関連の選択権証券)、或いはv)会社が、株式分割、株式配当、再調整措置、株式再種類分け若しくは類似の措置をとる事に関連して発行される会社の普通株式又は優先株式。


b)権利通知
会社が新証券の発行を予定する場合、その意図を書面で通知(「権利通知」)し、これに新証券、価格及び発行の一般条件を明記するものとする。各出資者は、権利通告の郵送日から15日の猶予期間を有するものとし、その間に、権利通告に特定の価格及び条件で、新証券買取数を明示した通知書を会社へ送付して、当該新証券の比例案分相当分の買取に同意するものとする。出資者のうち新証券比例案分全部を買取る本契約上の権利を行使しない者がある場合は、他の出資者は、当該出資者によって買取られない部分を、会社から新証券の比例案分相当分を買取る本契約上の権利を出資者が行使しない旨の通知を受領して5日以内に通知する事によって、比例案分ベースで買取る権利を有するものとする。買取権不行使の通知は、会社が出資者の比例案分部分全部を買取らない意思を知ったら、速やかに行うものとする。但し、新証券発行の意図を郵送で発信した日から25日以降であってはならない。


c)権利の不完全行使
出資者が、本条B)に定める期間内に第一拒否権を完全に行使しない場合、会社は、権利通告郵送の日から150 日の猶予期間を有するものと、その間に買取られなかった新証券を権利通告書で特定したより有利でない価格及び条件で、その買取人へ売却するものとする。会社が、150 日の期間内に新証券を売却しなかった場合、会社は、その後、前述の方式で先ず出資者へ当該証券の買取を申入れる事なくして、発行又は売却しないものとする。
d)従業員株式
「従業員株式」とは、現在又は本契約後承認されると否とを問わず、従業員株式購入、購入選択権又は給付計画、合意、その他の売買契約又は協定に従って、会社が発行した又は売却した会社の普通株式を意味し、これには、会社が締結した制限契約に従って、従業員へ売却された株式及び[定款第( )条に定める]すべての留保未発行株式に限らず、これらを含むものとする。


e)従業員株式の買戻し
会社が、従業員株式を従業員から、当該従業員との雇用契約の終了、その他なんらかの事由で買戻す権利を有する場合、並びに会社が当該従業員株式の全部を買戻さない場合、直ちに各出資者に対し、書面で、従業員株式、価格及び当該従業員株式が買戻し出来る一般条件を記述して、出資者の買戻権について通知するものとする。各出資者は、当該通知郵送日から15日の猶予期間を有するものとし、その間に買取従業員株式数を明示して、会社に通知する事によって当該通知に特定される価格及び一般条件で、比例案分相当株式数の当該従業員株式買取に同意するものとする。出資者のうち、本契約に基づき従業員株式比例案分相当株式数を買取る権利を行使しない者がある場合、他の出資者は、当該出資者によって買取られない部分を、出資者が本契約に基づき従業員株式の比例案分部分全部を買取る権利を行使しなかった旨の通知を会社から受領後5日以内に通知する事により、比例案分ベースで買取る権利を有するものとする。当該会社の通知は、出資者が比例案分相当株式全部を買取らない意思を会社が知ったら直ちになされるものとする。但し、会社が当該従業員株式全部を買取らない旨の通知を郵送してから25日以降であってはならない。


f)第一拒否権の非譲渡性
本第49条に定める第一拒否権は、A)他の出資者に対する場合、b)出資者が優先株式(又はその転換による普通株式)を出資者の証券に関する(ゼネラル又はリミテッド・パートナーシップのパートナー、法人の株主及び信託受益者を含むがそれらに限定されない)受益所有者に配分する事に関連する場合、C)( )により、その直系親族(配偶者、両親、子若しくは孫)、直系親族又は( )が受益者である信託財産に対する場合、但し、( )による当該譲渡が、本第49条に定める( )の第一拒否権の複数所有を来たす結果となる場合は、会社は、1名以上の受託者又は受取名義人の指名を要求し、本第49条に基づき発信される通知及び実施される支払いすべてを受領するため権利全体を代表させ、当該受取名義人等が本第49条に従って有するすべての権限を行使させる事が出来る。或いは、D)( )の死亡に伴い、嗣子、承継人、遺言執行者、遺産管理人その他の法定代理人へ移転する事に関連する場合を除き、譲渡が禁止される。

第50条 登録
次の規定が、普通株式の登録に適用される。
1.定義
本契約において使用される場合、次の用語は、以下の意味を有する。
a)書式S-1 、S-2 及びS-3 :証券法に基づき証券の登録のため証券取引委員会により指定され公布される書式及び同様指定の有無にかかわらず、当該書式の機能を受継ぐ書式。
b)所持人:未登録株式の所持人
c)「登録」、「登録済」及び「登記」とは、証券法に従って有価証券届出書を提出する事により効果を生じる登録及び当該有価証券届出書の有効性に関する証券取引委員会の宣言又は指令をいう。
d)[未登録株式]:優先株式の転換に当たり発行され又は発行が可能となり、買取人又は本第50条の規定に従い登録権の移転を受けた者により所持されるすべての普通株式、当該普通株式に関し、会社が発行するすべての普通株式及び買取人が第一拒否権又はその他に従い買取る事の出来るすべての普通株式。
e)「本体株式」:第一次クロージング日において、設立人が所持するすべての未登録株式及び普通株式(並びに当該普通株式に関し会社が発行するすべての普通株式)、並びに設立人が第一拒否権(もし有するとすれば)に従って又はその他の方法で買取る事が可能なすべての普通株式。


2.登録請求
a)発行済未登録株式総計で最低( )パーセントの所持人が未登録株式最低( )パーセントの処分を提案し(当該所持人を本契約において「発起所持人」と称する)、且つ
b)会社法律顧問及び発起所持人法律顧問双方の意見で、当該処分が証券法に基づく当該株式の登録なくして有効とならない場合、発起所持人は、会社に書面で、未登録株式処分株数[その時点における株式の( )パーセント以下であってはならない]及び希望する処分の方法を記載して、当該登録を発効するよう請求する事が出来る。当該請求を受けた時は、会社は、他の所持人全員に対し、速やかに書面でその旨を通知するものとし、その際、他の所持人は、当該登録に従った未登録株式の処分を申込む場合は、当該所持人が処分する未登録株式数及び意図する処分の方法を明らかにして、会社の通知日から20日以内(「通知期間」)に、会社に書面で通知するものとする。


c)設立人は、下記4項d)に定める通り、引受人によって課せられる株式数制限を条件に、本項に従って請求される登録に際して、自らのために売却する証券を登録する事が出来る。会社が、本項b)所定の発起所持人に対する通知を行う時、会社は、また同様通知を設立人に対しても行うものとする。その際、設立人は、当該登録に従って所持する普通株式の処分を申込む場合は、当該設立人が処分する未登録株式数及び意図する処分の方法を明らかにして、通知期間内に、会社に書面で通知するものとする。
d)会社は、発起所持人、所持人及び設立人の処分申込書に特定される本体株式すべての証券法に基づく登録が通知期間後速やかに発効するよう最善の努力をするものとする。処分申込みの通知は、本項b)及びc)それぞれに従って会社へ提出されるが、本契約第50条4項に定める制限を受けるものとする。


3.登録手続き
会社が未登録株式の登録を早急に発効させる努力義務を本条の規定により請求される場合は、いつでも、会社は、
a)当該株式に関する有価証券届出書を作成し、証券取引委員会へ提出し、本契約に定める通り、当該届出書が発効し、効力を持続するよう最善の努力をするものとする。
b)当該有価証券届出書を有効且つ現状を反映するように保ち、届出書に記載される全株式の処分に関連して、証券法の規定を遵守するため必要とされる届出書の修正、補足文書及び趣意書を作成し、証券取引委員会へ提出するものとする。当該株式の見込売り手が随時意図する処分方法に対応するために必要な修正、補足文書の作成及び提出も含まれる。但し、これら提出期間は、書式S-1 又はS-2 による有価証券届出書の場合は、当該登録の発効日以降120 日間、書式S-3 による場合は、90日間とする。


c)各見込売り手に対し、証券法の要件に合致する趣意書案を含む趣意書、当該売り手が所持する株式の公売又はその他の処分を容易にするため、当該売り手が理に叶った要請をするその他の資料の写しを提供するものとする。
d)各見込売り手が合法的な要請をする合衆国内の当該管轄区域の証券法、青空法その他の適用法規に基づき、当該有価証券届出書に含まれる株式が登録され、承認を受けるよう、また当該売り手が所持する株式の当該管轄区域における公売又はその他の処分を売り手が達成する事が出来るよう最善の努力をするものとする。但し、会社は、登録又は承認の目的が、当該管轄区域における会社の事業承認を要求するもの又は令状送達の承諾を要求するものである場合は、登録又は承認を要求されるものではない。


e)各見込売り手に対し、i)有価証券届出書発効日付の会社法律顧問の意見書及び ii)有価証券届出書に含まれる会社の財務諸表を監査した独立公認会計士が署名する「コムフォート」レターの見込売り手を名宛人とする署名入り副本を提出する。これらには、有価証券届出書(及びこれに含まれる趣意書)と実質的に同一事項が記載されており、また(「コムフォート」レターの場合は、)出状者の法律顧問の意見書及び有価証券引受公募で引受人に交付される「コムフォート」レターには、(当該登録の時点では)通常記載されている財務諸表の日付以降の事項と同一事項が記載されている。


4.登録請求上の制限
a)会社は、本契約第50条2項により、三以上の登録の発効を請求される事がないものとする。
b)会社は、本契約第50条2項による登録をi)( )年( )月( )日又は ii)会社が自発的に開始した初回有価証券届出書の発効日から6カ月以内のうちいずれか早期に到来する前に発効させるよう請求されないものとする。
c)会社は、登録が請求された未登録株式の最低( )パーセントを所持する発起所持人の書面による承諾によって許諾される事がない限り、本契約第50条2項に従い請求される登録において、自らのために証券を登録し売却しないものとする。会社は、(従業員給付計画を実施し又は他会社を買収するためにのみ発効する登録以外)自らのための売却目的で証券の登録を、本契約第50条2項により請求される登録後に開始させ、また本契約第50条2項により請求される登録の発効日から90日経過しないうちに発効させる事は出来ない。


d)請求登録が引受募集のためになされる場合は、いつでも、引受対象に含める事が出来る株式に限り、登録対象に含める事が出来る。本契約第50条2項及び第50条4項c)の規定にかかわらず、引受人がi)市場要因により、引受株式総数を制限する必要があり、又は設立人の引受株式総数を制限する必要があり、 ii)一株当たりの募集価格を設立人及び/又は会社の株式を含める事によって減額したほうがよいと決定した場合には、登録及び引受に含められる株式数は、有価証券届出書提出時の当該所持人によって保有されるそれぞれの未登録株式数に出来る限り比例した、当該引受によって未登録株式を配分する決定をするように会社に指示したすべての所持人に、まず割当てられるものとする。次いで、当該設立人によって登録が請求されたそれぞれの主体株式数に出来る限り比例して、当該引受によって主体株式を配分する決定をするよう会社に指示した設立人に、そして残部があるとすれば会社に割当てられるものとする。但し、引受人が、市場要因により、設立人の引受株式数を制限する必要があり、又は一株当たりの募集価格を設立人の株式を含める事により減額したほうがよいと決定した場合は、含められる設立人の株式数は、引受人の助言に従って、登録から減らし又は除外されるものとする。引受人の市場制限を理由として引受から除外される株式は、当該登録においては含めてはならないものとする。設立人又は会社が、当該引受を承認しないときは、当該不承認者は、発起所持人及び引受人に対して書面で通知する事によって撤回を選択する事が出来る。当該引受から撤回された証券は、登録からも撤回されるものとする。


e)会社は、本体株式の申出処分が、再調整措置による調整の結果、(引受割引及び売却費用控除前で)( )ドル以上で、一株当たりの募集価格が、( )ドル以上でない限り、本契約第50条2項による登録の発効を請求されないものとする。
f)本契約第50条2項による未登録株式登録の請求の時点で、会社が、本契約第50条5項に従い所持人が未登録株式を含める事が出来る登録済公募に携わっているか、請求の時点から90日以内に着手する確定計画を持っている場合又は会社取締役会が誠実に決議したにもかかわらず、登録請求によって、会社に重大な不利益を受ける事になる他の業務活動にすでに携わっている場合は、会社は、自らの選択で、当該請求を当該公募の有効日又は事情次第では当該その他の重要業務活動開始日から6カ月を超えない期間延期するよう指示出来るものとする。但し、当該請求延期指示の権利は、本契約第50条2項に定める権利が効力を有する間に、会社によって一回しか行使出来ないものとする。


5.付帯登録
会社が(証券取引委員会規則 145の適用を受ける従業員給付計画又は業務の実施に限って効力を有する登録以外で)証券法に基づき会社証券の登録を行う場合、会社は、その都度、すべての所持人及び設立人に対し、その旨を書面で通知するものとする。(所持人又は設立人が処分を希望する本体株式数及び意図する処分方式を明示して)当該通知を受領して20日以内に、所持人又は設立人が書面で請求する際は、会社は、所持人又は設立人が登録を請求した処分しようとする本体株式が証券法に基づき登録され、このように登録された株式の所持人又は設立人による処分(希望する当該方式に従って)が出来るようにするため、最善の努力をするものとする。但し、本契約第50条6項に定める制限に従うものとする。


6.付帯登録の制限
a)本契約第50条5項により会社が通知する登録が引受募集のためである場合は、その引受に含められる証券に限って、登録に含められる事が出来る。本契約第50条5項の規定にかかわらず、引受人が、市場要因により引受株式数を制限する必要がある事又はその他類似の制限を置く事が望ましいと決定する場合、引受人は、登録及び引受に含められる本体株式を除外し又はその他の制限をする事が出来る。会社は、(当該引受によって、本体株式の配分決定を会社に指示しなかった所持人及び設立人を除いて)当該除外、制限を所持人及び設立人すべてに通知するものとする。そして、登録及び引受に含められる本体株式数は、当該所持人及び設立人が登録請求した本体株式のそれぞれの株式数に出来る限り比例した割合で又は引受人の助言に従って、当該所持人及び設立人の間で割当てられるものとする。引受人の市場制限を理由に引受から除外された本体株式は、当該登録に含められないものとする。所持人又は設立人が当該引受を承認しない場合は、当該者は、会社及び引受人に書面で通知して、撤回を選択する事が出来る。当該引受から撤回された本体株式及び/又はその他の証券は、同様当該登録からも撤回されるものとする。


b)会社が発起する公募に関しては、各設立人は、当該設立人が所有する本体株式の( )%についてのみ、本契約第50条5項に定める権利を有するものとする。


7.引受人の指定
a)本契約第50条2項又は第50条8項により発効する登録の場合は、請求所持人の持株の過半数の決議があれば、引受募集における管理引受人を指定する権限が生じるものとする。
b)会社が発起する登録の場合は、会社が引受募集における管理引受人を指定する権限を有するものとする。


8.書式S-3
会社は、書式S-1 に基づく会社の証券の初回登録発効日後3カ月以内に、会社の普通株式を証券法に基づいて登録するものとし、その後で、会社株式の売出し及び配分が許容され又は容易となるよう、すべての資格承認及び承諾を書式S-3 により取りつけるものとする。会社が書式S-3 の使用資格を取得した後、所持人は、書式S-3 による6回までの登録を請求する権利を有する(当該請求は、書面で行い、処分を予定する未登録株式数及び希望する処分方式を明示するものとする)。但し、次の事項に従うものとする。


a)会社は、登録を請求する所持人が(引受割引及び売却費控除前で)総額最低( )ドルの予定公募価格を有する未登録株式の処分を申込まない限り、本項による登録の発効を求められないものとする。
b)会社は、6カ月に2回以上の頻度で、本項による登録発効を求められないものとする。
会社は、本項による登録請求を受けた旨をすべての所持人に通知するものとし、他の所持人に登録に参加する相当の機会を与えるものとする。但し、登録が引受募集のためである場合は、本契約第50条4項d)の条件は、当該募集参加全員に適用されるものとする。前記の規定に従い、会社は、所持人によって請求される範囲で、未登録株式全部を書式S-3 により登録し、発効するよう最善の努力をするものとする。


9.見込み売り手の協力
a)本体株式の各見込み売り手及び当該売り手により指定された各引受人は、会社が、有価証券報告書及び(これに含まれる趣意書)に関連して当該売り手又は引受人に相当の理由があって要求する情報を、会社に提供するものとする。
b)本体株式の見込み売り手が本第50条に定める情報及び合意書を提供しなかったからといって、情報及び合意書を提供したその他の売り手に対する、本第50条に基づく会社の義務は、会社又は引受人の法律顧問の意見で、当該不作為により募集の実施可能性、有価証券届出書の合法性若しくはその基本となる募集に障害をもたらす事がなく又はもたらす可能性がない限り、影響を受けないものとする。


c)有価証券届出書に含まれる株式の所持人及び設立人は、会社より届出書又は趣意書を訂正又は現状に合わせて修正するため売却一時中止の電信又は通知書を受領した後は、当該株式の売却を(更に通知を受けるまで)実施しないものとする。但し、有価証券届出書を最新のものとし、その効力を維持する会社の義務は、i)当該義務期間の延長によって、所持人の請求により当初提出した有価証券届出書中の財務諸表を使用する事が会社にとって不可能とならない限り、また ii)当該訂正又は修正が会社の作為又は不作為によって生じたものでない限り、当該中止が効力を有した期間と同一期間分延長されるものとする。
本契約第50条3項b)に定める有価証券届出書を会社が最新有効のものとして維持する義務を負う期間(及び前記により請求される延長期間)の末日において、有価証券届出書に含まれる株式の所持人及び設立人は、有価証券届出書に記載される株式で売れ残った株式を登録から除く旨の通知を会社から受領したら、当該有価証券届出書による株式の売却を停止するものとし、当該所持人及び設立人は、会社より当該通知受領後速やかに、売残り登録株式数を会社へ通知するものとする。


10.登録費用
すべての登録、申請手数料、印刷費、青空法承認費用、会社法律顧問の報酬及び出費、並びに登録に付帯し又は登録によって必要となる監査費用を含むがそれらに限定されない、本第50条に従って登録を発効させるに際して生じるすべての費用は、会社によって負担されるものとする。但し、下記の費用が、当該登録により登録される証券の保持人及びこれを保持する設立人により、登録される証券数に比例して負担される場合を除く。


a)所持人及び/又は設立人によって使用される法律顧問の費用、報酬及び出費、並びにすべての引受歩合及び手数料。
b)本契約第50条5項及び第50条8項により発効する登録の場合、所持人及び/又は設立人により所持される有価証券を含めるために生じる追加登録及び承認の手数料、並びに費用。

c)登録請求が発起所持人により撤回された本契約第50条2項により開始される登録手続きの費用、後に撤回の場合、当該費用は、未登録株式の過半数の所持人が本契約第50条2項による1回の請求登録に対する権利を放棄する事に同意しない限り、当該後に、撤回を請求する又はその原因となる有価証券(未登録株式を含む)の所持人によって負担されるものとする。但し、更に当該撤回の時点で、所持人が請求時に知っている事から推して、会社の経営状況、事業又は将来見込に重大な不利益を及ぼす変更である事を知った場合においては、所持人は、当該費用の支払いを要求されないものとし、本契約第50条2項による権利を留保するものとする。
d)本契約第50条2項により発効する第2次登録の費用の( )%。


11.会社による補償
法律により許容される範囲で、会社は趣意書、募集案内状又はその他登録、資格若しくは承諾に付随する文書に記載される(若しくは関連の有価証券届出書、通告書その他これらに類似するものに記載される)重要な事実について虚偽報告(若しくは虚偽と申立てられる報告)をしたために、これら文書中で説明を要する又はこれら文書が作成された事情に照らして誤解を生じないようにこれら文書中で説明する必要がある重要な事実を遺漏したため(若しくは遺漏したと申立てられたため)、或いは会社に適用があり、当該登録、資格承認又は承諾に関連して会社に要求される作為、不作為に関し、証券法に基づき公布された規則又は規制に会社が違反したために、生じるあらゆる請求、損失、損害賠償及び責任(又はこれらに関する訴訟)について、登録を請求し又はこれらに参加する各所持人及び設立人、当該所持人の各代理人、役員及び取締役、当該所持人を統制する者、並びに当該登録証券の各引受人及び売却ブローカー(総称して「被免責人」とする)を免責し、当該各被免責人が、当該請求、損失、損害、責任若しくは訴訟の調査又は防御に関連して妥当に蒙った法律上及びその他の費用を補償する。

但し、当該事例において、当該請求、損失、損害又は責任が、当該被免責人が適法に署名し、使途を特定した文書によって会社へ提供された書面による情報を厳正に遵守したうえで虚偽の説明を加え又は遺漏した事によって生じた範囲で、並びに当該虚偽報告(若しくは虚偽と申立てられる報告)又は遺漏(若しくは申立てられた遺漏)が趣意書案中に存在したが、有価証券届出書が発効した時点で証券取引委員会に提出された修正趣意書又は規則424b)に従い証券取引委員会に提出した修正趣意書(「最終趣意書」という)では削除又は是正されたものに前記免責補償契約が関する限り、最終趣意書の写しが証券法所定の時点又はそれ以前に、損失、責任、請求若しくは損害を主張する者又は法人へ交付されていなければ、当該免責補償契約は、引受人、引受人がいなければ、被免責人のために効力を生じないとする条件に、前記免責契約が服する場合を除き、会社は、責任を負わない。また更に、この免責によって引受人の適切な注意義務が免除されるとみなされないものとする。


12.所持人等による補償
法令により許容される範囲で、登録を請求し又はこれに参加する各所持人及び設立人は、趣意書、募集案内状その他登録、資格又は承諾に付随する文書に記載される(又は関連の有価証券届出書、通告書その他これらに類似するものに記載される)重要な事実について虚偽報告(若しくは虚偽と申立てられる報告)をしたために、これら文書中で説明を要する又はこれら文書が作成された事情に照らして、誤解が生じないようにこれらの文書中で説明する必要がある重要な事実を遺漏したため(若しくは遺漏したと申立てられたため)に生じるあらゆる請求、損失、損害賠償及び責任(又はこれらに関する訴訟)について、会社及びその役員、取締役、証券法第15条の意味する範囲で、これらの者を統制する者があるとすればその各人、並びにそれぞれの承継人を免責するものとする(また、会社は、登録された証券の各引受人に免責させるよう最善の努力をする)。更に、本12項に従って免責された会社及びその他の各人が当該請求、損失、損害、責任若しくは訴訟の調査又は防御に関連して蒙った法律上及びその他の相当の費用を補償する。

但し、当該説明又は遺漏が、当該所持人、設立人又は引受人が正当に署名し、当該趣意書、募集案内状又はその他の文書(又は関連の有価証券報告書、通告書又はこれらに類似する文書)又はこれらの修正、補充文書に使途を特定して、会社に提供された書面による情報(問い合わせに対する書面による否定的な回答に限らず、これらを含む)に依存し、且つ厳正に遵守したうえで当該説明が加えられ又は遺漏を生じた範囲に限り、並びに当該虚偽報告(若しくは虚偽と申立てられる報告)又は遺漏(若しくは申立てられた遺漏)が趣意書案中に存在したが、有価証券届出書が発効した時点で証券取引委員会に提供された修正趣意書又は最終趣意書では削除又は是正されたものに前記免責補償契約が関する限り、最終趣意書の写しが、証券法所定の時点又はそれ以前に、損失、責任、請求若しくは損害を主張する者又は法人へ交付されていなければ、当該免責契約は、i)会社及び ii)引受人又は引受人がいなければ所持人の利益のために効力を生じないものとする条件に前記免責契約が服する場合を除き、本12項の規定の適用があるものとする。また更に、この免責によって引受人の適切な注意義務が免除されるものとみなされてはならない。更に、いかなる場合も、本12項に基づく所持人又は設立人による免責額は、当該所持人又は設立人によって受領される募集によって生じる総処分代金額を超えないものとする。


13.被免責当事者と免責当事者
本契約に基づき免責を受ける資格を有する各当事者(「被免責当事者」)は、免責を要求される当事者(「免責当事者」)に対し、免責を求めうる請求事項を実際に認知したら速やかに、通知するものとし、被免責当事者は、免責当事者に(自らの負担で)当該請求事項から生じる請求又は訴訟の防御処置をとる事を認めるものとする。但し、免責当事者の法律顧問は、当該請求又は訴訟の防御を遂行するものとし、被免責当事者の満足ゆく者である事を要する。また、被免責当事者は、自らの負担で、当該防御に参加出来る事を条件とする。また更に、本条項に定める通知を被免責当事者が怠ったとしても、当該怠慢の結果が免責当事者に対する通知不履行に事実結びつき、通知を与えない結果のみによって当該免責当事者が損害を蒙った範囲を除き、免責当事者は、本条11項ないし15項に基づく義務を免除されるものではないものとする。免責当事者は、当該請求又は訴訟の防御において、各被免責当事者の承諾ある場合を除き、請求人又は原告が、当該被免責当事者に対し、当該請求又は訴訟に関するすべての責任を免除する事を無条件条項として包含しない判決を受ける事に同意せず又はそのような和解契約を締結しないものとする。


14.補償の支払い
法律により許容される範囲で、本条11項ないし15項により要求される補償は、請求書を受取り又は費用が負担されるに応じて、調査又は防御の過程を通じ、定期的に支払われるものとする。


15.会社の義務
本条11項ないし15項に基づく会社の義務は、もしあるとすれば優先株式の償還及び転換、本第50条に基づく有価証券届出書に記載される本体株式募集の完了その他にかかわらず存続するものとする。


16.事後の出資人に付与される権利
a)本項a)に定められる限度内に限り、その他の場合は除き、会社に対する事後の出資人に対し、(本契約第50条5項に規定する)付帯登録の権利を付与する事が出来る。当該権利は、他の証券に転換可能な普通株式を含めて、普通株式に係るものと限定する事が出来る。当該権利は、i)本契約第50条2項に従い発起所持人により実際に請求される登録であって、所持人によって請求されて未登録株式を含めた後の残余部分に限る登録及び ii)会社によって発起された登録であって、本契約第50条6項a)に定める制限(当該制限は、すべての所持人及び設立人に比例して適用される)に基づいて可能な部分に限る登録に関して付与される。また当該権利は、すべての場合当該登録可能部分の所持人と設立人による比例案分に制限されるものとする。当該案分は、登録の権利を有する所持人、設立人及びその他当該出資人によって登録請求される普通株式数に基づくものとする。引受公募のためになされる登録に関しては、「可能部分」とは、本項a)の第三文i)及び ii)項目で特定されるところに従って可能な引受株式部分をいう。当該引受に含められない株式は、登録されないものとする。


b)i)当該権利が普通株式に限られない限り、 ii)すべての所持人及び設立人が、当該事後出資人によって請求される登録に参加する執行可能な契約上の権利を付与されない限り(但し、引受人による削減の場合、当該事後出資人のための登録において優先して割当てられる権利を条件とする)、iii)当該権利が本契約第50条2項による第1次登録前又は会社が提出する第1次有価証券届出書前に発効する限り、並びに、 iv)当該権利が所持人へ付与されたものより有利である限り、会社は、会社の事後出資人に対し、(本契約第50条2項に定めるのと同様の)請求に基づく登録権を付与する事が出来ない。


17.登録権の移転
本第50条に基づき、買取人に付与される登録権は、次の場合に限り、譲渡する事が出来る。
a)買取人の未登録株式の( )%以上を取得する譲受人に対する場合。但し、当該譲渡後譲受人が、未登録株式の社外株の( )%以上を保有する事。又は、
b)買取人による未登録株式の買取人有価証券受益所有者(ゼネラル又はリミテッドパートナーシップのパートナー、法人の株主及び信託受益者を含むがこれらに限定されない)に対する配分に関連する場合。
本第50条に基づき、設立人に付与される登録権は、(出資再調整措置による調整の結果)設立人又は買取人の本体株式( )株以上取得する譲受人に対する場合に限って譲渡する事が出来る。本17項の規定にかかわらず、本第50条に基づき買取人及び設立人へ付与される登録権は、会社が相当の判断をして、会社の競合者となる者又は法人へ譲渡する事が出来ない。


18.不介入契約
本第50条に基づく会社の義務遂行を斟酌して、各買取人は、それぞれ、(会社又は会社有価証券の引受募集を管理する引受人の請求をうけて)行われる会社有価証券登録の発効日から(90日を超えない)一定期間、登録に含められる未登録株式以外の未登録株式を、会社又は事情次第で当該引受人の事前の承諾なくして、売却、空売り、貸付け、買取選択権を付与し又はその他の処分を行わない事に合意するものとする。但し、会社の全役員及び取締役、並びに発行済普通株式の( )%を超える各所持人が同一契約を締結するものとする。

第51条 追加合意
1.誠実な雇用
買取人及び( )は、会社が本契約第37条2項e)に定める条件を充足するよう誠意を以て、協力するものとする。
2.第一拒否権
本契約により各買取人は、当該買取人が保有し、随時売却の申込みをする事が出来る優先株式(及びこれが転換される普通株式)の全部又は一部を比例案分で買取る第一拒否権を、( )に与える。この第一拒否権は、下記3項ないし5項の条件に従うものとする。


3.誠実申込書
買取人がその優先株式又は当該優先株式の転換による普通株式の売却を行おうとする場合、買取人は、申込人からその買取のため取消不能で無条件の誠実な申込みを書面(「誠実申込書」という)で得るものとし、買取人は、申込人の氏名及び住所、並びに誠実申込みの価格及び条件を明示して、当該株式を売却する希望を( )へ書面で通知(「権利通告」)するものとする。権利通告書には、署名入りの誠実申込書原本の写真コピーを添付するものとする。

( )は、権利通告郵送の日から15日間の猶予期間が与えられ、その間に、当該買取人に対し買取られる当該株式の株数を明示して書面で通知する事により、誠実申込みで特定された価格及び条件で、当該申込全株の買取に合意するものとする。( )が当該株式全株の買取を選んだ場合、買取義務を負うものとし、当該買取人は、( )に対して、権利通告書郵送の日から30日以内に、誠実申込書に指定される価格と条件で、売却する義務を負うものとする。( )が当該株式全株の買取を選ばず又は( )が当該株式の買取を選んだうえで、権利通告書郵送の日から30日以内(「買取期間」)に当該株式を買取らない場合は、当該買取人は、買取期間満了後30日間、(「部外売却期間」)当該株式を誠実申込書の申込人に自由に売却するものとする。但し、申込書の条件に従う場合に限るものとする。部外売却期間中に売却出来なかった当該株式は、本条2項ないし5項の条件に服するものとする。


4.第一拒否権の譲渡禁止
本条2項ないし5項に定める第一拒否権は、( )本人死亡に際して、嗣子、承継人、遺言執行人、管財人若しくはその他の法定代理人へ、生前贈与に関連して直系親族(配偶者、両親、子若しくは孫)へ又は直系親族若しくは( )が受益者である信託へ、当該権利を譲渡する事が認められる場合のほか、譲渡が禁止される。但し、( )による当該譲渡によって、本条2項ないし5項に定める( )の第一拒否権が複数所有の対象となる場合、買取人は、すべての通知を受領し、本条2項ないし5項に基づきなされるすべての支払いを受領し、当該譲受人が本条2項ないし5項により有するすべての権利を行使させる目的で、当該全権限を代表する1名以上の受託者又は被指名人を選任するよう要求する事が出来る。
5.第一拒否権の失効
本条2項ないし5項の規定は、自動転換事項の発生と共に効力を失うものとする。


6.場所
( )が会社によって継続して雇用される限り、会社は、( )の承諾なくして、マサチューセッツ州のボストン以外の場所で働く事を( )に求めないものとする。


7.表示及び保証
( )は、次の通り表示し、保証する。
a)本契約付表( )で定める場合のほか、会社の株式資本の売買を定める株主間の約定で( )が知るものは存在しない。
b)( )により又はその者を代理して調印、交付された時、本契約、議決権契約及び共同売却契約は、( )の有効且つ法律上拘束力を有する義務を構成し、それぞれの条項に従い( )に対し、法律上執行力を有するものとする。
c)本契約の調印、交付及び履行、並びに事業計画に記載される会社の事業行為は、A)判決、決定又は命令、合意契約、了解、捺印証書その他( )が当事者である証書又はB)制定法、規則若しくは( )が適用を受ける行政措置に違反せず、抵触する事なく、或いはこれらの規定の不履行を構成する事もない。
d)( )は、自己に適用される重要な契約、証書、判決、命令、制定法、規則又は行政措置に違反していない。
e)( )は、本契約により意図される取引に関連して、媒介人を起用しておらず( )は、媒介人に対する報酬支払義務、当該義務又は申立てられる当該義務抗弁の報酬、費用について買取人を免責し、損失が及ばないよう処置するものとする。

第52条 費用
本契約により意図される取引が完了すると否とを問わず、a)事業計画書、本契約書の複写、本契約中に述べられるすべての契約書及び証書類、並びに優先株式及びその転換による普通株式の証券に関する費用及び経費、b)本契約、並びに優先株式及びその転換による普通株式の発行に関し、支払いを要するとすれば、すべての税金、c)本契約に基づき優先株式及びその転換による普通株式を買取人に募集し又は売却する事に関し、管轄区域の証券法令又は青空法を遵守するためのすべての費用、d)各買取人が指定する当該宛先へ、当該買取人が買取った優先株式及びその転換による普通株式の証券を交付する費用、e)本契約によって意図される取引に関連して、買取人、( )のため起用される特別法律顧問の報酬、費用及び出費、但し、第1次クロージングに関連する報酬は、総額で( )ドルを超えないものとする。f)(有効となるか否かを問わず)会社が提案する本契約又は会社定款の修正に関し負担する手数料及び費用及びg)買取人が保有する優先株式(又はその転換による普通株式)の売却又はその他の移転を希望し、会社の法律顧問が、当該買取人が費用又は経費をを負担しなければ、当該買取人に法律上の意見を与えない場合、当該売却又は移転について、証券法に基づく登録が必要であるかどうかを問わず、当該買取人起用の法律顧問より当該意見を求めるための報酬及び費用を会社は、支払うものとする。

第53条 契約の存続
本契約によって意図される取引に関連して、本契約に含まれ又は会社によって又は会社を代理して書面で行われたすべての合意事項、表示及び保証は、(買取人によって又は買取人を代理して実施された調査の結果にかかわらず)本契約の調印及び交付、並びに優先株式の処分又は優先株式転換により発行される普通株式の処分にかかわらず存続するものとする。但し、当該表示及び保証は、( )年( )月( )日に終了する会計年度について本契約第41条b)により作成される会社の財務諸表の交付後90日で消滅するものとする。本契約により意図される取引に関連して、本契約に従い、会社又はその正当権限を有する役員又は代理人により調印され交付される証明書その他の証書に含まれるすべての陳述は、本契約に基づく会社の表示とみなされるものとする。

第54条 買取人間の弁明
各買取人は、会社に出資する決定をするに当たって、会社、その役員、取締役及び代理人以外の個人、組合若しくは法人によって作成又は発行された報告書、或いは証書に依存していない事を認める。買取人又は買取人各人の管理者、役員、取締役、パートナー、代理人又は従業員は、優先株式(及びその転換に際して発行される普通株式)に関連して、本契約に至るまで若しくは本契約後執った処置又は執らなかった処置について、責任を負わない事に同意する。

第55条 通知
(本第55条最終文中に述べる場合を除き)本契約におけるすべての通知、要請、承諾及びその他の通信は、書面によるものとし、次に定める通り、第一種若しくは書留郵便に付し、料金前払いで郵送し、又は直接本人へ手交されるものとする。
a)会社又は( )宛の場合
( )
写し送付先、マサチューセッツ州( )
b)買取人宛の場合は、
本契約別表( )に列挙する宛先へ:写し送付先( )
又は本契約各当事者が、本55条の条項に従い、書面による通知によって、随時相手方当事者へ連絡するその他の宛先とする。本契約第39条ないし第49条に定める期間計算のために郵便日付は配達日付とみなされるものとする。本契約第39条ないし第49条所要の財務報告書及びその他の報告書類は、第1種郵便に付して郵送する事が出来る。

第56条 修正・放棄
本契約の規定が、a)会社、b)( )及びc)単一のグループとして一緒に決議権を行使する未登録株式総数最低51% の所持人、(当該割合を導き出す分数の分子及び分母双方から、証券法に基づく一以上の有価証券届出書に従い、又は規則 144又はその他に従い買取人又は譲受人によって本契約までに処分されたすべての株式を除く)の書面による承諾を受けて(但し、これらの承諾を受けた場合に限って)、(一般的であろうと特定事項においてであろうと更に遡及的であろうと、将来に向ってであろうと)本契約の規定が修正され、当該規定の遵守が放棄される場合を除いて、本契約又は本契約の規定を口頭によると書面によるとをと問わず、変更し、放棄し、免除し、又は終了する事が出来ない。

第57条 完全なる合意
本契約は、これにより意図する取引に関する当事者間の完全な合意をなしており、本契約日前の、書面によると口頭によるとを問わず、すべての協議事項、合意、表示、保証、誓約に取って代るものとする。

第58条 承継人及び譲受人
本契約第39条、第41条及び第42条に定める権利が次に定める者へ譲渡される場合を除き、本契約の条項のすべては、本契約の各承継人及び譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を生じ、更にこれらの者によって執行する事が出来るものとする。
a)会社が相当の判断をして、会社の競合者とならない者又は法人に対して、並びに
b)買取人の未登録株式数( )%以上を取得する譲受人に対して、但し、当該譲渡後、譲受人が、未登録株式発行残株式数の( )%以上を保有する事を条件とする。或いは、
c)買取人の有価証券の受益所有者(ゼネラル又はリミテッド・パートナーシップのパートナー、法人の株主及び信託の受益者に限らず、これらを含む)に対して、買取人が未登録株式を配分する事に関連する場合。

第59条 執行
1.普通法又は衡平法上の救済
会社が本契約に基づく義務を履行せず、10事業日の予告期間を置いて通知した後、当該不履行を継続する場合、或いは本契約若しくは証明書、報告書その他本契約の条項に基づき又は従って交付された証書において、会社により若しくは会社を代理してなされた表示又は保証が、本契約日現在、クロージング日現在又はこれら文書が作成、提出若しくは交付された日現在、重要な点において、全体として解釈した場合、虚偽又は誤解されるものである場合、買取人は、本契約若しくは会社定款に含まれる条項の特定履行のため、当該条項違反差止めのため又は本契約若しくは当該定款において付与される権限の行使を促進するためであるとを問わず、衡平法における裁判又は普通法上の訴訟によって、自らの権利の防御及び執行に着手し、当該買取人のその他の普通法若しくは衡平法上の権利の執行に着手し、又は一以上の当該処置を講じる事が出来る。買取人が会社に対して、当該訴訟を提起する場合においては、当該紛争における勝訴当事者は、相手方当事者より、本契約若しくは会社の定款に基づき又はこれらに関して当該勝訴当事者が権利を執行するために要するすべての手数料、費用及び経費を回収する権利を有するものとする。当該回収額には、弁護士及び会計士の相当の報酬及び経費を無制限に含み、上訴のすべての手数料、費用及び経費を無制限に含むものとする。


2.累積的救済、放棄
本契約に定める救済方法は、唯一のものとは意図されておらず、各救済方法は、前記に述べる他の救済方法又は普通法若しくは衡平法上の買取人が利用する事が出来る他の救済方法に累積し、追加する事が出来るものとする。不履行に関する買取人の明示又は黙示の権利の放棄は、将来に亘る又はその後の権利の放棄とはならないものとする。買取人が本契約に基づき付与される権利の行使を怠り又は遅延したからといって、当該権利の放棄を構成するものではなく、また買取人による特定権利の一回又は部分的行使によって、当該権利を使い果たした事にならず、或いは本契約に定める他の権利の放棄を構成する事にならないものとする。

第60条 調印及び副本
本契約書は、数部を作成する事が出来、各部は、調印して交換されれば、原本とみなされるものとする。当該数部は、一体となって一証書を構成するものとする。各当事者は、会社と各当事者が調印した2通の原本の一方を保有するものとする。

第61条 準拠法及び分離可能性
本契約は、マサチューセッツ州内で締結され、全面的に州内で履行される合意事項に適用されるマサチューセッツ州法に支配されるものとする。本契約のいずれかの規定又はその規定の適用が執行力がないとされる場合は、本契約のその余の規定及び当該規定の適用はそのために影響を受ける事なく、法によって許容される範囲で、執行力がないとされる規定に代えて、出来る限り近い同様の経済的効果を有する規定が適用されるものとする。

第62条 見出し
本契約条項の見出し記述及び本契約添付の別表及び別紙は、便宜のために挿入されるに過ぎず、本契約の一部を構成するものではない。

本契約は、本書により頭書記載の日付で調印された。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者名( )
役職( )
買取人その1:( )
買取人氏名( )
署名欄( )
買取人その2:( )
買取人氏名( )
住所( )
署名欄( )

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