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6a038j 株式購入契約書 [米国アラスカ州(株式買収)]

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株式購入契約書 [米国アラスカ州(株式買収)]

本契約は、( )年( )月( )日、アラスカ州に居住する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)と、ワシントン州法人である( )(「ABC」)、ワシントン州法人である( )(「DEF」)、並びにハワイ州法人である( )(「GHI」)、(これら三者を本契約中にて以下一括して「購入者」と称する)との間で締結され、
以下の事を証する。
売り手は、アラスカ州法人である( )(本契約中にて以下「会社」と称する)の株式の90%を保有しており、会社は、アメリカ合衆国からの、アラスカ州( )にある約10エーカーの土地における、1年間を期間とし、加えて4年間毎年更新可能な、海産物加工作業等の開発及び開拓に適している借地権(本契約中にて以下「借地権」と称し、その写しは付属書として本契約に添付され、本契約中にて完全に定められるものと同じく本契約の一部分をなす)を保有しており、並びに
売り手は、自己の海洋漁業及び海産物加工についての知識、人員及び必要な財政的援助を以て会社に寄与する意思がある購入者に対して、同人の会社における株式のうち700株を、本契約中にて以下定められる諸条件にすべて基づいて売却する意思があるので、
よってここに、本契約中に含まれる相互の約束及びその他の十分且つ価値ある対価を約因として、売り手と購入者の間において、以下の通り相互に合意する。

第1条 株式の売却
クロージング日(本契約中にて以下に定義される)において、本契約中にて以下に記述される約因を以て、売り手は、本契約により、a)会社の株式のうち300株をABCへ、b)会社の株式のうち300株をDEFへ、c)会社の株式のうち100株をGHIへ売却する事に同意すると共に、ABC、DEF及びGHIは、連帯して、上記に指定されるそれぞれの株式数において、並びに本契約中にて以下に記述されるすべての諸条件に基づいて、同株式を購入する事に同意する。売り手は、ハワイ州ホノルルの( )銀行(本契約中にて以下「エスクロー・エージェント」と称する)に対して、ABCを受取人として正当に裏書きされた300株分の株券、DEFを受取人として正当に裏書きされた300株分の株券、並びにGHIを受取人として正当に裏書きされた100株分の株券を、株券上に正式に押捺及び消印された必要な譲渡印をもつものと共に、当該株券をその被裏書人に対して速やかに譲渡するために必要なすべてのその他の書類を加えて、引渡すものとする。前記株券は、本契約中の規定、並びに売り手と購入者の追加的な書面によるエスクローについての指図に従い、且つ準拠して、エスクロー・エージェントたる前記銀行により保持されるものとする。

購入価格の完全な支払いを購入者から受領後直ちに、或いは本契約中にて以下に定められる本契約の早期終了後直ちに、エスクロー・エージェントは、購入者に対して、同人がエスクローしている株式を、両当事者の側における本契約の完全な履行及び実行を条件に、直ちに引渡すものとする。当該エスクローに関するいかなる費用及び経費も、売り手と購入者の間で等しく分担し、引受けられるものとする。

第2条 購入価格の支払い
購入者は、連帯して、前記700株の株式についての( )米ドルの総購入価格を、現金にて、同人らそれぞれの株式取得分に応じて、( )銀行へ、売り手の指図及び即時貸方記入に対して支払い可能な、現金で、以下の通り売り手に支払いを行う事に同意するものとする。
a)( )米ドルを現金で本契約の締結及び手交時に。
b)( )米ドルを現金でi)本契約のクロージング日から最初の1周年日に、並びにii)貸地人たるアメリカ合衆国が、前記賃貸借に基づいて、( )年12月31日までの追加的な1年間の賃貸借期間中、前記賃貸借を延長する意思の会社の書面による通知を、書面を以て受諾した後に、かかる貸地人の受諾書の写しは、エスクロー・エージェント及び購入者に対して、貸地人が受領次第転送されるものとする。

c)( )米ドルを現金で当該賃貸借の最終の3年間の各年におけるi)( )、( )及び( )年のそれぞれ3月1日に、但しそれは、少なくともii)会社が、追加的な賃貸借年の( )、( )及び( )年度中それぞれ、前記賃貸借を延長する意思の通知についての書面での受諾を最初に受領したときよりも後でなくてはならず、いずれか後の方とする。前記貸地人の受諾書のそれぞれの写しは、エスクロー・エージェント及び購入者に対して、貸地人から受領次第転送されるものとする。即ち、( )米ドルの各前記年次支払いは、前記借地権及びその各延長賃貸借、並びに本契約の継続的な存在及び作用を明示的に条件とするものである事が、本契約中にて以下に定めるところにより、特段に了解され合意される。但し、本契約の期間中いつでも、売り手が合衆国海軍としての同人の雇用から引退するか又は別途退職し、( )地区から移転し、以降会社に対してコンサルテーションの援助及び提供が不可能となった場合、かかる離任についての書面による通知が、売り手により購入者及びエスクロー・エージェントへ送付され、( )米ドルの当該年次支払いは、それ以降停止、終了するものとし、本契約により購入された株式700株は、完全に支払済であるものとみなされ、購入者は、700株の前記株券の引渡しをエスクロー・エージェントより即座に受ける事が出来るものとする。
エスクロー・エージェントは、購入者からの各年次分割支払いの受領を適正に記録し、前記資金を売り手の指図により直ちに支払うものとする。

第3条 購入者の義務
前記賃借された土地を成功裡に活用し、海産物加工作業のための営利的使用に転換するため、並びに周辺地域の漁業資源及び潜在能力を開発するため、購入者は、必要な財政的改革、新規改修工事、作業用機器及び設備の設置を達成し本契約期間中貸借される土地物件において作業を開始し維持すべく、十分な資本、人員、技術的経験、資源、知識及び機器を会社に提供する事につき最善を尽くす。

第4条 期間
最大限延長された場合の5年の期間中における前記借地権の存続及び効果は、会社経営の成功にとって不可欠のものであって、本契約の第一の約因及び本質的要素を構成するものである。よって、本契約は、その延長期間を( )年1月1日から開始する最長5年までとする前記借地権の存続と同一の期間を以て、5年の期間を持つものとする。前記5年の期間中のいずれかの時点で貸地人が購入者側の過失によらずに早期に前記借地権を終了するか、或いは貸地人が追加的賃貸借年度について前記借地権を延長する事を拒絶する場合、かかる拒絶又は終了の当該書状の写しは、購入者及びエスクロー・エージェントに送付され、本契約は、購入者のオプションで終了されるものとし、購入者は、上記第2条にて定められる購入価格の追加支払いを行う事についての責任を以後一切有しないものとし、700株分の前記株券について、すべての支払いが行われ、本契約の履行がすべて行われたものとしてエスクロー・エージェントから速やかなる引渡しを受ける事が出来るものとする。

売り手は、前記借地権の第5年度の満了前に、前記借地権の新規又は延長期間についてその借地人としての会社のため及びこれに代り申請、入札及び確保を行うべく最大の努力をするものとする。前記借地権の新規、追加的又は延長期間が貸地人によりその借地人たる会社に対し認められた場合、売り手は、同人の要求又はオプションにより、前記借地権の当該新規、追加的若しくは延長期間中における追加又は延長された各賃貸借年度について( )米ドルを超えない範囲で、取締役会により決定される報酬を以て、( )における会社による適切な雇用が認められるものとする。新規賃貸借又は前記借地権の延長若しくは更新を前記借地権の第5年度終了までに会社のために確保する事が不可能となった場合、本契約は、終了するものとし、本契約当事者は、相互に、以後一切の一身専属的権利又は請求権を有さず、又責任も負わないものとするが、法人に対して各自有する事のある権利及び請求権のそれぞれについてはこの限りではない。

第5条 クロージング
クロージング日は、本契約の締結日とし、本株式の販売及び購入についてのクロージングは、ハワイ州ホノルルにて、( )年6月( )日又は当事者が相互に合意するその他の日に行われるものとする。クロージング日又は相互の合意に基づくその延長日において裏書きされた株券を売り手が上記第2条にて定められた方法でエスクロー・エージェントに引渡す事を怠ったり、拒絶したり、或いはその他履行しない場合、購入者は、不履行をなした売り手に対して同人らが有しているいかなる権利又は救済も放棄する事なく、本契約及び本契約に基づくすべての同人らの義務を、専ら同人らの任意により終了させる権利を有するものとする。クロージング日又は相互の合意に基づくその延長日において購入者が( )米ドルの現金による( )銀行への支払金の引渡しを怠ったり、拒絶したり、或いはその他履行しない場合、株式を売却する売り手のすべての義務は、終了するものとし、売り手は、不履行をなした売り手の場合について本契約中上記に定められるところと同様の要領で、不履行をなした購入者に対して同人が有しているいかなる権利又は救済も放棄する事なく、本契約を同人のオプションで終了させる権利を有するものとすると共に、売り手は、エスクロー・エージェントから預託された株式の返還を速やかに受ける事が出来るものとする。

第6条 義務及び条件
本契約、並びに本契約に基づく売り手及び購入者のそれれぞれの義務は、明示的に、第7条ないし第11条の諸条件及び約束によるものとする。

第7条 購入者の投票権等
エスクローによる前記700株の株式の所有にもかかわらず、上記第2条にて定められるところにより購入者から会社に対して行われる分担出資を約因として、購入者が本契約中上記に定められるそれぞれの購入分割金の支払いを、同購入分割金の弁済期において速やかに行い、購入者に本契約の別段の不履行がない限り、購入者は、本契約期間中、株主総会におけるエスクローで保有される株式700株分の議決権を有し、又会社の取締役会及び会社の役員会における議決権を以て代表権を相応に授与される権利を有するものとする。

第8条 役員及び取締役の選出及び/又は指名の合意
売り手及び購入者は、以下の氏名の者を選出及び/又は指名して会社の役員会及び取締役会を構成させて、次回の年次株主総会まで又は正当に承継又は交代されるまで任務を果たさせるよう、法人における同人らの議決権及び経営代表権を各自行使する事に合意する。
a)取締役会
1.( )
2.( )
3.( )
4.( )
5.( )
6.( )
7.( )
8.( )
9.( )
10.( )
b)役員
社長:( )
副社長:( )
秘書役:( )
会計役:( )

第9条 株式の譲渡等の禁止
本契約期間中、購入者は、売り手に対する事前の書面通知なくして、本契約により購入された株式の全部又は一部を処分したり、第三者に権利譲渡又は譲渡したりしないものとする。

第10条 Y氏による株式購入価格
売り手は、本契約により、会社の株式100株分の全額支払済で追加出資義務のない株券をX氏にクロージング日に先立って譲渡した事を開示する。本契約にて合意されるところによる購入者に対する700株の売却の後に、売り手が独自に会社の株式200株を保有する事は、売り手の意向である。売り手は、更に、本契約期間中、並ぴに本契約及び借地権の延長期間中、本契約中にて以下付与される第一拒否権を申込む事なくして、同人の残りの200株を第三者に売却、譲渡又は委譲しない事に同意する。売り手は、本契約により、売り手の残りの200株を購入する第一拒否権を、第三者に対する前記200株の売却申込みに先立って、本契約中にて以下に定められる条件及び価格にてY氏に取消不能で付与する。

売り手が同人の200株の全部又は一部を売却する事を決定した場合、売り手は、前記のY氏に対して、20日の期間の第一拒否権を申込む旨を書面にて通知するものとし、Y氏によるかかる申込みに対する承諾は、承諾後30日以内に売却された前記株式についての支払いを行う後者を拘束するものとする。前記株式の購入価格は、( )年中に売却された場合は1株当たり30米ドル、( )年中に売却された場合は1株当たり35米ドル、( )年中に売却された場合は1株当たり40米ドル、( )年中に売却された場合は1株当たり45米ドルとし、それ以降引続く年度中に売却された場合は1年につき1株当たり5米ドルの加額で増額するものとする。前記の第一拒否権は、承諾のための20日の期間内にY氏により承諾されない場合、消滅するものとする。

第11条 販売権付与の合意
売り手と購入者は、それぞれ以下の通り会社の製品についての販売権を付与する事につき、法人における各自の議決権及び経営上の代表権を行使する事に合意する。
a)GHIは、会社の製品に関して、ハワイ市場における消費の需要がある品々を、会社の生産する各品目の10%を超えない範囲ですべて購入する第一拒否権を有するものとするが、その行使は、義務付けられないものとする。
b)会社が生産した残り分は、ABCとDEF間において均等に、或いはABCとDEFがその時点で相互に合意するその他の割合で販売されるものとする。
前記の販売権は、会社により加工された製品についての他のいかなる顧客や販路よりも優先されるべき事項として本契約中上記にて定められた割合に応じて、会社より購入者に対して付与されるものとする。

第12条 売り手の表示及び保証
売り手は、購入者に対して以下の通り表示及び保証する。
a)会社は、アラスカ州法に基づいて正当に設立され、有効に現存し、良好に存続しており、その修正された基本定款及び修正された付属定款の写しは、すでに購入者に引渡されており、前記書類は、本契約の日付において完全且つ真正である。
“b)会社の授権資本金は、1株当たりの額面が( )米ドルの普通株式1,000株から成り、そのうちの( )株は、有効に発行され社外株式となっており、完全に払込済で追加出資義務がない金庫株は、存在しない。”
c)売り手は、会社における( )株の適法株主名簿上の株主であり、すべての先取特権、債務負担、制限、合意及びあらゆる種類の請求と無関係且つ無縁であり、本契約の諸規定に従い同人の株式を購入者に売却、譲渡及び引渡す事につき完全なる法的権能及び法律により要求されるすべての権限を有している。会社の発行済又は未発行の授権株式を取得する事についての他者を受益者とするいかなる類いの権利も存在していない。

d)( )年12月31日の時点での会社の貸借対照表及び同日を以て終了する会計年度中の収入と支出についての関連計算書類は、その写しがすでに売り手により購入者へ提供されているが、真正且つ完全であり、会社と同様の業務を行っている諸法人により合衆国において一般的に遵守され、過去3年間に亘り一貫して適用された一般的に認められた会計原則に従って作成された。前記財務諸表は、( )年12月31日の時点での会社の財政的状況及びその時点で終了する年度中の会社の業績を公正に表示するものである。当該貸借対照表及び関連計算書類は、「財務諸表」と称するものとする。
e)財務諸表中に反映されているか又は留保されている場合を除き及びその限りにおいて、会社は、( )年12月31日の時点で発生していたか、無条件、偶発的又はその他のものであったか否かを問わず、又弁済期が到来しているか若しくは到来するかを問わず、いかなる種類の債務も有していない。
f)本契約の日付において又はそれ以前に期限が到来し、会社により支払うべきすべての連邦税、州税及び地方税は、すでに支払済であり、財務諸表中に含まれている税金に関する引当ては、紛争になっているか否かを問わず、発生し、未払いとなっているいかなる連邦税、州税及び地方税の支払いについての適切な引当てを表示している。( )年12月31日に終了する会計期間中における会社の連邦所得税申告書は、会社に代わり又は会社により正当に提出されている。

g)会社の受取るべきすべての勘定及び約束手形は、通常の業務の過程で生じており、かかる勘定及び約束手形のため帳簿上に設定された準備金の範囲は除き、取立可能である。
h)( )年12月31日以降、以下のものは存在していない。
i)財務諸表に反映されている通り、会社の状態に実質的に影響を与えていない日常の業務の過程で引受けられる通常の販売及び債務以外の会社の財政状況、資産、債務又は事業の変更、ii)会社の財産及び業務に実質的影響及び悪影響を与える一切の損害、破壊又は損失、iii)役員若しくは被雇用者に対し支払うべき報酬の増加又は役員若しくは被雇用者に対し会社により行われる貸付けの増加、或いはiv)労働争議又は会社の事業若しくは前途に実質的に悪影響を与える性質の事態又は状況。
i)会社は、財務諸表に表われているものを含むそのすべての資産に対し、財務諸表に記載される場合を除き、抵当権、質権、先取特権、条件付き売却の合意、債務負担又は担保提供の制約を受けない正当で市場制のある権限を持ち、且つ保持している。

j)会社が所有する前記借地権は、それぞれの条件に従いかかる借地権にて指定されている当事者に対し有効で拘束力を有し、かかる借地権に基づいて弁済期が到来し支払うべきすべての地代及びその他の負担は、支払済であり、かかる借地権に基づくすべての保険に関する要件は満たされており、かかる借地権に基づくその他すべての諸条件は、充足されており、並びに前記借地権は、有効に存続しており且つ存続してゆくものであり、かかる借地権に基づく条件に関し、いかなる点においても不履行がない。
k)会社は、係争中又はその恐れがあるいかなる訴訟についても被告ではなく、或いは反対請求が提起された原告でもなく、またいかなる実質的な求償も会社に対して行われたり提起されていない。また、会社又はその資産若しくは業務に対して、或いは関連して、係争中又はその恐れがあるいかなる手続き若しくは訴訟も発生しておらず、売り手には、会社若しくはその事業活動に関連する何等かの当該法的手段又は政府による何等かの調査の根拠を知り得る合理的理由はない。
l)売り手は、会社の業務又は前記借地権に実質的に悪影響を与える類いのいかなる新事実についても関知していない。
m)本契約中にて本第12条で定められるすべての表示及び保証は、本契約により意図され又は認められた変更を除き、クロージング日におけるクロージング時において、あたかもその時点で創設されたものと同様の効果を以て、真正且つ正確に存続しているものとする。

第13条 購入者の表示及び保証
購入者は、連帯して、売り手に対して以下の通り表示及び保証する。
a)ABC、DEF及びGHIは、それぞれ、ワシントン州法及びハワイ州法に基づいて正当に設立され、有効に現存し、有効に存続している会社である。
b)ABC、DEF及びGHIによる本契約の署名は、それぞれ、適正な法人の決議により正当に授権されたものであり、本契約は、本契約の諸条件及び諸規定に従って強制力がある、前記の各法人の有効且つ拘束力を有する義務である。