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6a034j 合弁事業予備契約書 [米国ノースカロライナ州(製造販売会社)]

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合弁事業予備契約書 [米国ノースカロライナ州(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日に、米国ノースカロライナ州、( )に主たる営業所を有するフロリダ法人の( )(本契約中にて以下「FLC」と称する)、米国マサチューセッツ州、( )に主たる営業所を有するマサチューセッツ法人の( )(本契約中にて以下「MSC」と称する)、米国マサチューセッツ州( )に居住する個人の( )(本契約中にて以下「IVS」と称する)、日本国( )に主たる営業所を有する日本法人の( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と日本国( )に主たる営業所を有する日本法人( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
本契約中にて以下に規定される事業を行なうことを目的とする会社をノースカロライナ州( )に設立するのは、当事者の意思であり、
よってここに、1ドル及びその他の価値ある対価を約因として及び本契約中に含まれ、表現される相互の約束を対価として、次のとおり合意された。

第1条 設立
当事者は、ノースカロライナ州の法律に従って、( )の商号を有する会社(本契約中にて以下「新会社」と称する)を設立するものとする。新会社の基本定款は、本契約中にて以下に定める規定を含むものとする。
1.発起人は、次の者である。即ち;
( )
2.新会社の目的は、( )及びその他の関連した製品を製造、加工、販売、頒布及びその他取扱う事、不動産を売買し、抵当に入れ、賃貸し、交換し、管理し、及びその他の取引を行う事、一般的に、企業に適用されるノースカロライナ州の現在もしくは将来の全ての法律によって許されるすべての企業活動を行う事とする。

3.新会社は、額面10ドルの普通株式( )株の授権資本を有するものとする。相続人、譲受人、後継者や個人の代理人を含むどのような株主も、その所有する株式を売ったり、譲渡したりする事を希望する場合、本契約第15条に言う株主間契約に従い、売り株主は、書面で、その売却又は譲渡の希望を取締役会に通知し、その通知には、売却又は譲渡において希望する価格をも含むものとする。取締役会は、それ以降( )日以内に、売り株主に書面で、通知を与えることにより、その申し出を承諾するか、拒絶するかのいずれかを行なうものとする。その申出の受諾後、取締役会は、その評価額でその株式を買いとるのに、( )日間の猶予期間が与えられるが、その( )日間が満了したのにも拘わらず、取締役会が買取の権利を行使しない場合には、その売り株主は、適当と考えられるいかなる方法によっても、その株式を自由に処分するものとする。
4.新会社の最初の本社の郵便住所は、( )とする。
5.新会社の会計年度は、( )氏によって決められるものとする。

6.新会社の取締役会をその人数を( )名とし、本契約当事者およびその被指名者は、以下の取締役の選出のために、投票を行うものとする。
a)( )、取締役会の議長-自薦
b)( )-FLCより指名
c)( )-FLCより指名
d)( )-FLCより指名
e)MSCより指名された人物
f)XYZとABCにより指名された人物
取締役会を構成する取締役の過半数は、当面株主の決定によって定められ、業務の遂行のための定足数を構成する。取締役会の過半数投票は、すべての新会社の業務に関する要件とされる。会社を存続させるか、拡張させるか、又は解散させるかどうかという問題に関して、取締役会の議決が行詰った場合に於ては、そのような問題にとくに限り、又、そのような情況においてのみ、会社の社長が( )であるならば、彼の裁量によって投票し、局面を打開して、この問題の解決を計ることが出来る。( )氏のこの権限は、契約発効の日より( )の期間に限られることとして了解され、合意されている。

会社の( )組織にのっとって選出されるべき各取締役の最初の任期は、( )年とする。その後の取締役の任期は、3年とする。最初に、取締役は、株主によって選出されるものとする。それ以後、後任の取締役や空席は、附属定款に従って、選出され補充されるものとする。取締役会の空席が死亡や辞職、任期の満了又はその他によって生じた場合は、当該空席は、最初の取締役の指名に責任を負ったところの団体、個人又はグループにより選出された人物で補充されるものとする。株主及び取締役は、双方とも当該被選出者又は取締役の指名選出のために、賛成投票を行うことに同意する。

7.本契約当事者は、新会社の存続中、何時にても以下の事について、約束し、同意する。
a)取締役会を構成する取締役の数は、( )名とする。取締役の選任の方法は、依然として、本契約第1条6項に明記されている通りとする。
b)株主は、地域法によって取締役を選出する事が要件となっている場合には、本項の規定に完全に合うような方法で、所有株式の代表数の増減にかかわりなく、投票するものとする。
c)新会社の最初の役職は、以下の通りとする。
社長;( )
副社長;
1名-ABC及び/又はXYZにより指名
1名-MSCにより指名
( )
( )
共同秘書;
( )
( )
財務役;( )
副財務役;( )
総支配人;( )
8.副社長は、取締役の正式に認められた決定を通して、特定の権限が授与されない限り、新会社を契約上拘束する権限を有しないものとする。

第2条 附属定款
1.新会社の附属定款は、発起人の最初の会合において採択され、本契約中にて以下に定める規定を含むものとする。
a)株主総会の定足数は、すべての発行済株式と社外株式の( )%とする。
b)株主によるいかなる議事も、すべての発行株式と社外株式の( )%の賛成投票によってなされるものとする。
2.附属定款は、以下の追加条項を含む:
a)如何なる役員、取締役又はその他の人物も、取締役会の認可を得ずに、借金の担保として新会社の財産又は資産を融通したり、抵当に入れたり、譲渡したり、又は引き渡したりしないものとする。
b)如何なる役員、取締役又はその他の人物も、取締役会の事前承認を得ることなしに、( )ドルを超える機器や設備を新会社のために購入しないものとする。
c)如何なる役員、取締役又はその他の人物も、取締役会の事前承認を得ることなしに、月間総額で( )ドルを超える額の機械類、設備又はその他の財産をリースしないものとする。

第3条 最初の発起人の会合
発起人の最初の会合は、会社の株式に資格が附与する事及び取締役に、会社の株式の発行の計画を採用する権限を与える事を1954年改正国内税法の1244条に従い、行なうものとし、更に本契約中にて以下定めるとおり株式を発行する権限を取締役に附与するものとする。

第4条 最初の取締役会
最初の取締役会は、現金、財産及び/又は役務に対して新会社の額面10ドルの普通株を( )株発行する事を認めるものとする。当該の株式は、以下の引受人に対して発行されるものとする:
FLC;( )株
MSC;( )株
IVS;( )株
ABC;( )株
XYZ;( )株

第5条 新会社の資金
最初の取締役会は、新会社の資金の預金先として、ノースカロライナ州( )の( )を指定するものとし、社長及び財務役、副社長及び財務役、並びに副社長及び総支配人に対し、新会社勘定のすべての小切手に当初に単独で署名する権限を与えるものとする。

第6条 総支配人
会社の総支配人は、当初、総支配人の肩書きに付随するすべての権限を通常有する( )とするが、すべての場合において、取締役会の指示に従うものとする。

第7条 製造
1.本契約当事者は、取締役会の同意をえて、共同で、工場長又は技術者を新会社のために選任し、MSCは、彼の給料と費用を支払い、全体に亘って彼を監督する。雇用の期間は、機械類が設置され、すべての施設が完成され、及び( )のための原料が入手出来次第開始するものとし、当事者間で別段の合意がない限り、満( )年間継続する。( )年の期間の満了時に、その工場長又はその後任者の継続的な雇用、給与及びその他関連する費用についての責任は、新会社が負うものとする。
2.MSC、XYZ及び/又はABCは、自らの費用において、販売可能で市場に出しうる品目を販売促進、商品化及び市場提供する事を含むがそれらに限定されない適切な方法を講じる事、並びに新会社の製品の販売を推進するその他の行動をとる事、更に、製品の研究と開発を行なう事に同意する。

3.MSCは、新会社により製造される製品の唯一且つ独占的な販売店であるが、MSCが唯一且つ独占的な販売店である北アメリカ地域以外の世界の市場においては、必要に応じて販売は、XYZ及び/又はABCで分ち合うものとする。販売は、業界の規範にしたがって行われるものとする。しかしながら、新会社によって製造される製品がMSC、XYZ及び/又はABCの販売能力を超えるときには、そのような場合に限り、新会社は、60日間の通告期間の後、自社で自社の選んだラベルの下に、他者へ販売する事が出来る。しかし、各々の品目の価格は、MSC、XYZ及び/又はABCの価格が商業上適正なものである限りそれを下回らないものとする。新会社がMSCがすでに販売している顧客以外の新規顧客にのみ販売する限り、当該新規取引は、MSCの販売能力が増大にしても、新会社の直接顧客としてとどめる事ができる。新会社とABCの販売能力に関して、紛争が生じたときは、その問題は、新会社の取締役会に付託される事が同意される。製品が、MSC及び/又は新会社のラベルのもとに製品を販売される事は、本契約当事者の意思であるが、顧客の独自のラベルでの販売は、販売店によって行う事ができる。本契約当事者は、本契約に附せられた形式的及び実質的で販売契約を締結する事に同意する。

4.MSCは、新会社に、総量で最大( )まで原料を、その運送及び出荷費用を除き無償で供給する事に合意する。
MSCが、要求される量の原材料を新会社に供給できない場合は、MSCは、日本、米国及びその他の供給者の名称及び所在地を新会社に与え、直接接触せしめ、本項に示された義務にしたがって、その代金は、MSCによって支払われるものとする。
5.MSC或いはMSCによって手配された他の供給者から新会社への原材料の運送、出荷費用は、新会社によって支払われるものとする。しかしながらMSC、XYZ及び/又はABCは、各々が販売する製品の運送及び船積費用を支払う。

第8条 機械及び設備
新会社の製品の包装に必要な機械および設備は、ノースカロライナ州の営業地に設置されるものとする。そのような機械の費用は、( )%を新会社が負担し、残りの( )%は、MSC、XYZ及びABCが新会社において所有する株式数の比率に応じて負担するものとする。MSCは、送り状の日付から( )年間その支払いを延期する権利を有するものとするが、その債務に関連する利子あるいは繰越日歩については、責任を負担するものとする。新会社は、MSCの関知及び参加なしに、包装目的に使用される機械又は装置を購入しないものとする。

第9条 製品の引き渡し
1.新会社は、製造しようとする製品の品質が、元来、耐久性のあるものであるべき事に約束し同意する。
2.MSC、XYZ及びABCにかかる新会社により製造され、MSC、XYZ及びABCによって販売される製品の費用は、本契約当事者の間で、後日、妥当な商業的基礎に立って、相互に合意されるものとする。
3.MSCは、新会社への原材料の速かな出荷の責任を有する従業員の氏名を新会社に知らせる事に同意する。IVSは、当該人物又はその代行者若しくは後任者の選択を援助する事に同意する。当該人物は、新会社にとって、相応に満足すべき人であるものとする。

第10条 投資
1.FLCは、新会社の資本への寄与と投資を行う。出資される累計総額は( )ドルと評価される。出資は、以下のものを対象として含む。
a)製造所、事務所、倉庫、出荷および入荷場、職員事務所、住宅及びその他の初期施設を含む完全なプラントを建設する費用。
b)新会社が企業活動を有効かつ能率的に開始するために必要な全ての備品や設備、装置や機械類の購入及び設置の費用。(但し、包装設備の費用は、FLCの出資対象の一部とは、見做されない)。
c)電話、水道、ガスおよび全ての用役システムの設置。
d)事務所の家具やその他の必要な家具附属品、タイプライターや加算機を含む備品、その他有効な企業活動の開始に当然必要とされる全ての品物。
e)自動車、トラックその他必要な乗物。
f)製造の開始後( )ケ月の期間の企業活動の資金として妥当な額の金銭。
g)FLCは、製造開始から6カ月の期間満了後、本第10条における出資の義務から免れることとするが、但し、当該期間内にFLCが本項a)、b)、c)、d)、e)及びf)に規定するすべての義務を充分に果たす事を条件とする。本規定にかかわらず、本契約当事者間で別途合意される事項に関しては、FLCの義務は、製造開始後6カ月が過ぎても、情況から見て適当な時期まで継続する。

2.FLCは、上記のa)からf)に述べられた事物を提供する義務を有するものとする。しかし、FLCがすでに動産、備品及び家具の一部の供与において、すでに、費用を負担しているが故に、それぞれの資産は、この第10条に述べられた義務に対して、FLCから新会社へ、信用で出資されるものとする。
3.FLCは、新会社にノースカロライナ州( )に( )エーカー内外の土地を即時貸与し、新会社は、その土地に於て、企業活動を行うものとする。新会社がその企業目的及びその拡張のために更に大きな面積を必要とする場合は、FLCは、それを提供することとする。

4.賃貸の期間は、最初の( )年間と、それに続く( )年ずつ( )回の更新の選択による合計( )年間とする。各々の更新選択権は、新会社の単独の判断によって行使し得ることとする。( )エーカーの土地とその上に建てられた建物の( )年間の使用料は、( )ドルであるものとし、各月の最初の日に先払いされるものとする。使用期間は、その土地において建物の実際の物理的な建築が開始されたときに始まるものとする。基礎を据える事は、使用時期の開始にはならないものとし、本契約中では、建物自体の実際の建設が想定されている。使用料の支払い義務は、製造開始日より( )年間延期する事が出来る。新会社の運転費用をこえての正味収入が、その使用料をもっと早い時期から支払うに充分となった場合には、支払いは、その時期から開始されるものとする。延期された使用料は、使用料の支払が始まった日付から( )年間にわたって分割して支払われるものとする。新会社が必要とするその後のすべての金額は、本契約当事者で別段の合意がない限り、新会社の当事者によって、彼らの株の持分比率に相応及び合致させて、比例的に貸付されるものとする。上記の貸付金は、営業利益や売上収益から最初に支払われるべき金銭であるものとし、主要なニューヨーク市中銀行間で通用している中心利子率によって生じる利子をともなうものとする。
5.更に、資本に対するいかなる追加の出資も、新会社の当事者により、その持株比率と同等の割合で行われるものとする。役務、技術援助、材料及びその他の金銭によらない出資は、資本に対する金銭の出資と同等に考慮されるのもとする。