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6a032j 合弁子会社に関する設立趣意書 [シンガポール(設計・製造会社の設立趣意書)]

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合弁子会社に関する設立趣意書 [シンガポール(設計・製造会社の設立趣意書)]

本趣意書は、主たる営業所を( )に有し、( )商業登記所に( )の登録番号で登録され、ゼネラルマネージャーである( )氏を代表者とする、資本金( )フランス・フランのフランス国の株式会社である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、主たる営業所をシンガポール国( )に有し、( )を代表者とする( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結する。
ABC及びXYZは、シンガポール国内での合弁子会社(本契約中にて以下「新会社」と称する)の設立に合意しており、
両当事者は、新会社の運営に関する諸条件を予め定める事を目的として、本趣意書に署名する事に合意する。

第1条 設立及び目的
新会社は、( )の法律に基づいて設立され、組織されるものとする。新会社は、本趣意書の付属書( )に定める( )装置を設計、製造、改造及び販売するものとする。

第2条 契約地域
新会社の事業活動は、契約地域においてのみ実施され、その他の地域では実施されないものとする[ライセンス契約書の付属書( )参照]。

第3条 会社名
新会社の会社名は、( )とする。

第4条 主たる営業所
新会社の主たる営業所は、( )に置くものとする。

第5条 資本金
1.新会社の当初資本金は、( )とし、これを登録株式( )株に分割し、下記の通り所有するものとする。
ABC:( )%
XYZ:( )%
2.株式譲渡は、第一拒否権条項に従うものとする。各当事者は、自己の株式の一部又はすべてを、まず最初に、オプション権の行使のため3カ月間を有する相手方当事者に申込む事なしに、第三者に譲渡しない事に同意する。株式の購入価格及び計算基礎は、下記の条件に従い、株主の合意により設定されるものとする。
a)上記規定から生ずる自由譲渡についての制限は、ABCとその親会社間の譲渡の場合、適用されないものとする。
b)第三者への譲渡の場合、譲渡人は、譲受人が本趣意書の規定に従う事を保証する。
c)更に、譲渡人は、譲渡人が新会社の株主でなくなる場合、その発効日後5年間、商業的且つ工業的競合に関する規定を遵守し続けるものとする。

3.付属定款には、両当事者が当初の資本金における自己の株式に比例して、各増資について第一のオプション権を有するものとする規定が含まれるものとする。
4.両当事者は、新会社における自己の権利に比例した範囲まで必要となる、新会社の増資分を引受けるものとする。当事者の一方がその株式を引受けられなかった場合、その当事者は、会社に引受権を譲渡するか又は本権利を引受権を算術的に計算した価格で相手方当事者に譲渡する事が出来るものとする。

第6条 出資
株主のそれぞれの出資は、次の通りとする。
a)ABCは、下記のものを出資するものとする。
i)リース契約に基づき新会社が入手出来る製造装置、
ii)本契約書に基づいて新会社に付与された活動範囲の( )の製造実施権、
iii)対応ノウハウ。
b)XYZは、( )の分野でこれまで行ってきたすべての活動及びその販売網を出資するものとする。

第7条 操業手段
1.装置
必要な製造及び試験装置は、リース契約に基づきABCが新会社に提供するものとする。ABCが新会社に請求する年間賃貸料は、装置の総費用の10%、即ちおよそ( )に相当するものとする。その金額は、参考として示されており、フランス国の価格上昇に従って( )に改訂される。
2.施設
新会社は、事務所及び作業場として自由に使用出来る施設を有するものとする。これらの施設は、相互の合意により定める条件で賃貸されるものとする。

第8条 取締役会
新会社の取締役会は( )名で構成される。
ABCを代表して:( )名
XYZを代表して:( )名
定時取締役会会議は、( )に開催されるものとする。

第9条 経営
新会社の主席執行役員及びその他の役員は、下記の通り株主が選任するものとする。
( )
( )
( )
( )
( )
( )

第10条 執行委員会
取締役会構成員から選任された( )名の者からなる執行委員会は、新会社の日々の経営に関わる問題について、社長の補佐を委託されるものとする。更に、この執行委員会は、取締役会に提出する下記のような議案及び決定事項を準備するものとする。
年間予算案
固定資産(資本出資)に関する事項、
融資又は銀行に対する貸越しの要請、
保証又は裏書、
新会社の事業範囲である、第三者及び下請業者との契約又は事業。
執行委員会は、また、新会社の開発方針を策定し、実行するものとする。執行委員会は、新会社設立時に定めた頻度に従って会合を開くものとする。

第11条 記帳
新会社は、その事業活動(受注、請求、受注簿、利益、現金)について、月1回報告書を作成し、親会社に提出するものとする。更に、認められた会計規則に従って作成され、監査済みの四半期別報告書は、株主に提出されるものとする。新会社の勘定は、適当な時期に、ABCが関係しているグループの統合システムに組入れられる可能性がある。