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6a031j 株主間契約書 [米国ミズーリ州(合弁会社設立)]

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株主間契約書 [米国ミズーリ州(合弁会社設立)]

本契約は、( )年( )月( )日、ミズーリ州法人であって、その主たる営業所を米国ミズーリ州( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と日本国に所在し、登記された法人であって、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZジャパン」と称する)、(上記当事者は、本契約中にて以下一括して「株主」と称することもある)並びにミズーリ州法人であってその主たる営業所を米国ミズーリ州( )に有する( )(便宜上、本契約中にて以下「XYZミズーリ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。

XYZミズーリは、( )に発行された設立証書に基づき、XYZジャパンによって製造された( )の販売店として活動することを主たる目的として設立され、当該販売店たる権利は、XYZジャパンとABCとの間の( )付「一手販売店契約」によって証明され、同契約に基づくABCの権利は前記一手販売店契約によって許可されたところによりXYZミズーリに譲渡されており、並びに、
XYZミズーリの株主及び当初発行される資本すべての引受人は、その( )株の引受人であるABC及び( )株の引受人であるXYZジャパンであり、同株式は、1株の金額が10米ドルである額面普通株式で構成され、並びに、
株主及びXYZミズーリは、株主間に現存する事業関係を将来に亘って保つことを確実にするため及びXYZミズーリ、又は選択的に、売却する株主以外の株主が、XYZミズーリの株式のいずれかが本契約中にて以下に定める事項に基づき売却の対象となった場合、当該株式を購入することを確実にするために、株主としての一定の権利、義務及び責務を定めることを希望しているので、
よってここに、本契約中に定める相互の約束及び合意を約因として、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 取締役及び役員
株主は、XYZミズーリの取締役会が3名で構成されること及び最初の取締役会メンバーに選任される3名が( )、( )及び( )であることに合意するが、但し、XYZジャパンがXYZミズーリにその旨通知することにより、その代表者として取締役会で職務を遂行する者を何時にても指名する権利及びオプションを有することに合意する。かかる場合、前記代表者は、取締役会メンバー( )の後任となるものとする。株主は、更に取締役会によって変更されるまで、社長を( )とし、副社長兼秘書役を( )とし、財務役を( )とし、並びに副秘書役として職務を行なうものを( )とすることに合意する。上記により指名された取締役会メンバー及び役員は、XYZミズーリによって、その付属定款に従い、変更されるまでの期間及び時間、その職務を遂行するものとする。

第2条 株式の処分
1.XYZジャパンは、前記一手販売店契約が効力を持ち且つ有効に継続し、存続する限り、XYZミズーリの一株主であり、そうあり続けることに同意する。しかしながら、前記一手販売店契約が事由のいかんにかかわらず終了された場合には、XYZミズーリは、XYZジャパンにより所有及び所持される資本株式のすべてをXYZジャパンから終了日の前の暦月の末日現在の前記株式の1株の帳簿価格に基づく購入価格で購入及び買戻しすることに同意する。前記帳簿価格は、前記暦月の末日現在のXYZミズーリの監査報告によって決定されるのとする(本契約中にて以下「決定日」と称する)。

2.本契約中にて計算された購入価格が( )米ドル未満の場合、当該価格は、支払引受小切手又は支払指図書で全額支払われるものとする。購入価格が( )米ドル以上、( )米ドル未満の場合、当該価格は、購入日に開始し、元本及び利息を含み、( )カ月の均等分割で支払われるものとし、残り( )回の支払いは、XYZジャパン又はその譲受人に支払われるべき、購入日付の購入者の正当に署名された約束手形の交付によって担保されるものとし、購入日から未払元本について、購入日に最も多額の総資本及び剰余金勘定を有するミズーリ州( )所在の銀行における、購入日現在の6カ月未満満期の商業貸付に関するプライム・レートと同じ料率で利息が生じるものとする。購入価格が( )米ドル以上の場合、当該価格は、元本及び利息を含む、( )カ月の均等分割で支払われるものとし、それに関する購入者の手形によって担保されるものとする。いかなる場合でも、購入者は、全部又は一部を懲罰なくして何時にても前払いする完全なる特権を有するものとする。
3.本契約のすべての適用上「購入日」とは、株式の償還がなされた日であるものとし、株式の償還は、XYZジャパンにより所持される株式の売却及び償還を生ずべき事態の発生後( )日以内になされるものとする。

4.決定日現在の1株の帳簿価格は、本契約中にて以下に定める調整を条件として、XYZミズーリの連邦所得税申請書を作成するにあたって準拠される実務に矛盾しない一般会計原則に従って、その時同社に役務を提供している公認会計士によりXYZミズーリの帳簿及び記録から決定されるものとし、これに関連して、以下に掲げる事項が遵守されるものとする。
a)帳簿価格を決定するために、前記会社の営業権又は類似の無形資産については、いかなる種類の考慮もなされず又は与えられないものとする。
b)手持ち及び銀行にあるすべての現金、市場価格での会社投資、並びにすべての前払い費用及び帳簿と記録に示される価格でのその他の有形資産は、計上されるものとする。
c)すべての什器、備品、消耗品及び機器は、それぞれのその時の帳簿価格に基づくべきとする。
d)売掛金は、額面価格から不良債権に関する10%の保留分を差引いた額で計上され、買掛金は、適用される割引を控除して評価されるものとする。
5.誤記の場合を除き、かかる帳簿価格の決定は、本契約のすべての当事者及び本契約に基づく利害を有し又は申立てるすべての当事者に関して最終的で、拘束力があり、結論的であるものとする。
6.追加の会計料金が決定日における帳簿価格の決定のために会計士により行われた特別役務について生じた場合、当該料金は、売却株主と会社とにより平等に分担されるものとする。

第3条 株式譲渡の制限
XYZミズーリの株式で現在社外株であるもの又は以後発行されるものすべては、全株主と会社とによって署名された書面により別段の合意がされる場合を除き、XYZミズーリ以外の個人若しくは団体に対して又はそれらの使用のために、或いはXYZミズーリの現在の株主に対して、方法のいかんにかかわらず、何時にても売却、質入れ、負担設定、譲渡又はその他の方法で処分されないものとする。本契約の当該規定に違反するいかなる売却、譲渡、抵当入れ又は質入れも、本契約当事者のいずれをも拘束しないものとし、無効で且つ効力がないものとする。