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6a029j 合弁事業基本契約書 [コロンビア(製造販売会社)]

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合弁事業基本契約書 [コロンビア(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、コロンビア共和国法に基づき正当に設立されて現存し、その事業の事務所をコロンビア共和国( )に有する法人( )(以下本契約において「ABC」と称する)、( )法に基づき正当に設立されて現存し、その事業所を( )に有する法人( )(以下本契約において「MNF」と称する)及び( )法に基づき正当に設立されて現存し、その事業所を( )に有する法人( )(以下本契約において「TRD」と称する)との間に締結され、下記のことを証する。
ABC、MNF及びTRDは、相互に信頼し、協力の精神をもって、相互の利益のため、( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)の製造、組立及び販売並びに付属機器及び部品の取扱いを目的として、コロンビア共和国法及び本契約に定める相互の合意に基づき運営される合弁会社を設立することを希望している。
よってここに、本契約の当事者は、次の通り合意する。

第1条 合弁会社の設立
本契約の当事者は、本契約に基づく各自の投資を実施するに必要なすべての政府承認を取付け次第、速やかに、コロンビア共和国法及び以下本契約に定める諸条件に基づき設立され登録される新株式会社(以下「NEWCO」と称する)を共同して設立するものとする。

第2条 NEWCOの商号及び事務所
1.NEWCOの商号は、( )とする。
2.NEWCOの登録事務所は、( )に置くものとする。

第3条 事業の目的
NEWCOの定款に定める目的にかかわらず、NEWCOの事業目的は、本契約の当事者が後に別段の合意をしない限り、次の通りとする。
a)契約品の製造、組立及び販売
b)契約品用原材料、部品及び構成品の調達若しくは輸入、並びに
c)本契約の当事者が随時書面で合意するその他の事業

第4条 NEWCOの資本及び株式
1.設立時におけるNEWCOの授権資本は、( )コロンビアドルとし、議決権付普通株式一株( )コロンビアドルで、( )株に分割されるものとする。
2.NEWCOの設立時の発行株式資本は、( )コロンビアドルとし、議決権付普通株式一株( )コロンビアドル、( )株に分割されるものとする。
3.前第4条2項に定める発行株式資本の半額( )コロンビアドルは、NEWCO設立時に払込まれるものとする。残余の半額は、設立日から( )カ月以内に払込まれるものとする。
4.未発行残の授権資本( )コロンビアドルは、設立日から( )カ年以内に引受けられ、払込まれるものとする。
5.前各項すべての場合において、本契約各当事者の株式保有率は、次の通りとする。
ABC…………..( )%
MNF…………..( )%
TRD…………..( )%
6.各当事者に割当てられる株式の当事者ごとの引受け及び払込の期日は、相互の合意によって決定されるものとする。NEWCOの授権資本を構成する全株式は、株式額面額、票決権及び配当請求権に限らず、これらを含めて、すべての点において均等とし、当該授権資本中の特定株式に関していかなる性質の優先権も与えられないものとする。

第5条 優先引受権
NEWCOの株主は、本契約第4条2項に述べる( )株が設立時に発行された後は、NEWCOにより発行される株式資本すべてについて、当該追加株式発行の時点におけるそれぞれの株式保有高に比例して、優先的引受権を有するものとする。NEWCOの発行株式資本増加の場合において、本契約の各当事者が当該新株式を引受け及び払込みをおこなう権利並びにNEWCOによる当該新株式の発行及び割当ては、コロンビアと( )両国政府の政令及び/又は制定法令並びに取得を要する関係当局の所要の承認を条件とする。当該承認が与えられない場合、NEWCOの発行株式資本は、決して増額されないものとする。

第6条 株式の売却及び譲渡
1.NEWCOの株式の譲渡を希望する当事者は、他の当事者全員に対して、当該意思を書面でまず通知するものとする。他の当事者は、買取時における各自の株式保有高に比例する数の譲渡株式を、当該通知を受領した後( )日以内に関係当事者が承諾する価格、若しくは関係当事者相互の承諾により指名される公認会計士事務所が進言する価格で、買取る権限を有するものとする。
2.当該通知を受領した他の当事者のうち、申込株式の全部又はその一部の買取りを拒否するものがある場合、残りの当事者は、買取りを拒否された株式を、前述の( )日の期間満了後( )日以内に前述の価格で、買取る権限を有するものとする。

3.当該通知を受領した当事者全員が、移転株式を前述の( )日の期間以内若しくは、事情によっては( )日の期間以内に買取らない場合、当該株式の譲渡を希望する当事者は、他の当事者全員の事前の書面による承諾があれば、他の当事者へ申込んだよりも有利にならない価格及び条件で当該株式全部を、第三者に譲渡する権限を有するものとする。
4.NEWCOの株主は、他の当事者全員の事前の書面による承諾がなければ、NEWCO株式を質入れし又はこれにその他の担保権を設定してはならない。
5.前項に定める事前の承諾による株式の譲渡若しくは相続その他による株式の取得によって新株主となった自然人又は法人は、株主となることにより本契約の当事者の一員として、本契約に拘束されるよう本契約当事者より取扱いを受けるものとする。本第6条の前各項に含まれる規定にかかわらず、管轄官庁により所要の承認を得ないでNEWCOの株主はその株式を譲渡し、質入し若しくはその他の担保権を設定することはできない。
6.コロンビア国関係者に帰属する株式をMNF及びTRD若しくはこれら当事者が指名する以外の外国関係者に譲渡することは許されない。

第7条 NEWCOの定款
NEWCOの定款は、本契約の規定に従い、コロンビア共和国の法令及び規制を順守して、コロンビア共和国の公証人の監督下で作成し、本契約の各当事者の承認によって、作成されるものとする。

第8条 経営と取締役会
1.NEWCOの通常業務運営は、取締役会の支配を受けるものとする。
2.NEWCOの取締役会は、取締役相互の合意がない限り、取締役( )名により構成されるものとし、内1名は、取締役社長とする。ABCは取締役( )名を、MNFは( )名を、及びTRDは( )名を指名する権能を有するものとする。各取締役は、みずからが指名を受けた当事者が承認する者をいつにても取締役代理として選任する権限を有するものとする。取締役社長は、( )によって指名された取締役の中から、取締役会によって選任されるものとする。本契約の当事者は、指名されたものが選任されるよう、NEWCOにおける株主議決権を投票し若しくは、事情次第で、当事者により選任された取締役に当事者の株主議決権を行使させることを相互に約する。
3.各当事者により指名される取締役の員数及び取締役指名のルールは、本契約の当事者によって明示され別段の合意がなされない限り、変更されないものとする。以上の目的のため、取締役が任期満了前に死亡、辞任、その他解任の場合には、本契約の当事者は、死亡、辞任、若しくは解任によって欠員の原因となった取締役を指名した当事者が、後任者として任命される者が選任されるよう、みずからの株主議決権を行使することを合意する。

4.なんらかの理由で取締役に欠員が生じた場合、当該欠員が生じた日から( )カ月以内に、株主総会が開催されるものとし、当該欠員は、前3項の規定に従って、補充されるものとする。但し、後任取締役の任期は、前任者の任期の残余期間とする。
5.取締役は、NEWCOの株主であることを要しないものとする。
6.取締役の任期は、任命後第2回目に開催される株主総会の終了若しくは後任者が選出され権限が付与されるまで継続するものとする。任期が満了した取締役会の構成員の再選は妨げない。
7.取締役会の通常会議は、原則として、取締役社長が招集するものとする。取締役社長が不在の時は、NEWCO取締役会が事前に指定するところに従い他の取締役が招集する。しかしながら、取締役会の臨時会議は、取締役社長又は他の取締役が必要と判断するときは、いつでも、招集されるものとする。

8.取締役会の会議は、取締役社長が主宰するものとし、その不在時は、NEWCOの取締役会が事前に指定するところに従い、他の取締役が主宰するものとする。
9.取締役会の会議に出席できない若しくは取締役代理に代表させることができない取締役会構成員は、代理人として他の者を指名することができる。
10.NEWCOの取締役会の会議は、本契約当事者の別段の合意がない限り、コロンビア共和国内に居住する取締役へ、書留航空便で、コロンビア共和国外に居住する取締役へ、ファクス若しくは電子メールで、同時に確認のため書留郵便によって、少なくとも会議期日の( )日前に、当該招集通知をおこなうことにより、開催されるものとする。当該招集通知では、議事項目を特定するものとする。前記期間は、全取締役の承諾によって短縮することができる。前記規定にかかわらず、取締役全員がみずから若しくは代理人によって出席する場合は、前述の事前の招集通知は、不必要であり、また討議されるすべての事項に関し、有効に議決することができる。更に当該会議はいかなる場所においても開催することができる。

11.取締役会の会議定足数は、みずから、代理人によって若しくは取締役代理により出席する取締役( )名とする。
12.各取締役は、取締役会の会議において、票決権1票を有するものとし、取締役会のすべての決議は、在任取締役全員の単純多数決によるものとする。但し、第9条に列挙する事項に関する決議は、在任取締役全員中( )名以上の賛成投票を要するものとする。
13.取締役全員が書面で承認する書面による決定は、あらゆる点において、取締役会の会議で適法に採択された決議と全く同一の効力を有するものとする。

第9条 重要事項
本契約の当事者は、取締役社長及び取締役がNEWCOを代表して取締役会が適切と判断する範囲でNEWCOの通常、定例業務を遂行することを合意する。但し、本条以下に列挙する重要な事項に関する意思決定は、第8条12項の規定による取締役会の承認決議に服するものとする。

a)株主総会の議事日程
b)定時長期経営計画、年次予算及び決算案
c)事業方針の変更
d)他事業者に対する投資
e)あらかじめ決定された信用限度を超える資金額の借入
f)資金調達、質入れ、抵当権設定、融資の保証物件としてNEWCOの不動産若しくは動産の譲渡若しくは引渡し
g)( )コロンビアドルを超える価額のものであって、NEWCOのためにする機械、装置、不動産又は動産に関する買入契約若しくは請負契約
h)事業者若しくは個人への資金貸付若しくはこれらのためにする保証
i)新規顧客の決定並びに以前に決定した額を超える既存顧客若しくは新規顧客の信用限度の設定
j)NEWCOの重要な規則及び規程の変更、一部改訂、補正、修正及び/又は制定
k)NEWCOとABCの間の販売権契約及びNEWCO、MNF及びTRD間の製品供給契約を含め、重要若しくは正常な契約の締結、修正若しくは解除
l)その他、取締役会の権限範囲内の重要な事項であって、NEWCOの財務及び事業状況若しくは方針に影響を及ぼす可能性を有するもの

第10条 株主総会
1.通常株主総会は、年1回、NEWCOの各会計期間末日から( )カ月以内に取締役会によって招集されるものとする。コロンビア共和国法令の命令規定に別段の定めがない限り、臨時株主総会は、必要と判断される時はいつでも、取締役会によって招集される。
2.通常若しくは臨時を問わず、株主総会招集通知は、総会期日( )日前までに、コロンビア在住の各株主に対しては書留航空便にて、海外在住の各株主に対しては、ファックス若しくは電子メールにて、(同時に確認のため書留航空便にて)おこなわれるものとする。
3.株主総会は、発行済株式総数の( )以上を代表する株主がみずから、代理人若しくは代表によって出席しない限り、有効に開催することができないものとする。コロンビア共和国法令規定に定めがない限り、株主総会の決議は、投票によるものとする。投票の場合、一株は1票として計算されるものとする。

4.コロンビア共和国法令の命令規定で別段の定めがある場合のほか、株主総会の決定は、行使される投票権の( )以上の多数決によるものとする。但し、下記事項に関する決定は、株主総会にみずから、代理人若しくは代表によって出席する株主が行使する投票権の( )以上の多数決によっておこなわれるものとする。
a)定款の全面的若しくは一部にわたる変更
b)取締役の任命
c)NEWCOの決算案の承認
d)配当金の分配
e)授権資本の変更若しくは発行済株式の減少
f)NEWCOの事業の一部又は全部に関する経営の移転、貸与、譲渡又は委任若しくは共同経営
g)企業合同、解散並びに経営及び組織におけるその他の重要な変更
h)NEWCOの財務及び事業状況若しくは方針に影響を及ぼす可能性を有する重要事項であって、株主総会若しくは取締役会において決定される必要があるその他の事項

5.本契約当事者による別段の合意がない限り、すべての株主総会は、取締役社長が主宰するものとし、当人不在の場合、NEWCOの取締役会が事前に指定するところに従って、他の取締役が主宰するものとする。
6.株主は、NEWCOの株主総会において、他の株主若しくは本契約の他の当事者によってのみ、書面による場合に限って、代理されることができる。但し、NEWCOの株主である会社は、本契約の他の当事者の事前の承諾があれば、NEWCOの株主総会において、個人に代表として行為する権限を付与することができる。当該代表は、みずからが代表する会社のために、個人株主と同様の権限を行使する資格を有するものとする。
7.株主総会の議事録は、当該総会に出席した取締役全員の署名を付して採録され、( )日以内に株主全員に対して送付されなければならない。

第11条 当事者の役割及び援助
1
a)本契約の当事者は、本契約の規定に定められる役割に従って、NEWCOが可能な限り最短期間内に、最も有利な手段で、独力で事業を運営することができるよう、NEWCOの利益のため、最善の努力をするものとする。
b)本契約の当事者は、本項に定める各当事者の役割及び援助項目に従って、事業経営に関して可能な限りのあらゆる援助を各当事者がNEWCOに与えることを合意する。
2.ABCは、NEWCOが本契約に基づき意図する製造事業にふさわしく、現地従業者は無論のこと、用地、工場建物、倉庫、電力及び工業用水供給及びその他の用役を確保できるよう、すべての必要な援助をNEWCOに与えるものとする。更に、コロンビアのスタッフ及び労務者の人事管理に関するすべての必要な援助並びにNEWCOの設立及び運営のためコロンビア共和国管轄当局より必要な承認若しくは免許を取得することをはじめとして、NEWCOの経営に有益なその他のあらゆる便宜をNEWCOに与えるものとする。但し、用地並びに工場建物及び倉庫の建設といった当該不動産の位置及び調達価格若しくは賃借料並びにNEWCO及びABC若しくは第三者との間の当該契約の諸条件は、NEWCOの設立登記前の当事者全員書面による事前承諾を条件とする。ABCは、本契約後NEWCOとの間で調印される販売店契約に従って契約品の効果的な市場取引及び販売について責任を負うものとする。

3.MNFは、NEWCOが機械及び装置を決定することができるようあらゆる必要な援助を与え、またNEWCOが製造、在庫、製品、原価及び会計等の管理に限らずこれらを含めて、契約品の製造を遂行し高品質を達成するために十分と判断されるような技術的援助を与えるものとする。MNFは、NEWCOとの間で別途締結される技術協力契約に規定される技術援助を具体化するために、必要ならば、NEWCOに対して、数名の有能な従業員を派遣するものとする。
4.TRDは、NEWCOが機械、装置及び輸入原材料並びに構成品等々を確保することができるよう、すべての必要な援助を与え、また契約製品の市場取引に関するすべての必要な援助を与えるものとする。

第12条 競業活動の禁止
1.本契約の期間中、本契約の当事者は、NEWCOと競合する可能性のあるコロンビア共和国内の他の会社の株式を保有し、或いはその他の方法でこれを支配しないものとする。
2.本契約の当事者は、直接、間接にかかわらず、他の当事者の事前の書面による承諾なくして競合製品を、コロンビア共和国内で製造し若しくは販売することができない。
3.NEWCOの取締役は、NEWCOの株主総会の承認なくして、コロンビア共和国内において、NEWCOの事業と競合し若しくは類似する事業に携わる他会社の取締役若しくは役員の職務を兼任することができない。

第13条 資金調達と保証
1.NEWCOは、独立の法人であり独立の企業として運営されるものとする。NEWCOの経営若しくはその事業の拡大のために、払込済資本金に追加して必要なすべての資金は、NEWCO自身の資金源に依拠して、みずから調達されるものとする。
2.NEWCOが当事者の事前の書面による承諾を条件として、銀行及び/又は他の金融機関から融資を受けることができる場合に、当事者の保証が担保として必要な時は、当該保証額は、各当事者の資本参加割合に比例して、本契約当事者間で分担されるものとする。

第14条 会計
1.NEWCOの会計期間は、各年1月1日に開始し、12月31日に終了するものとする。
2.NEWCOは、本契約当事者全員の相互の承諾により指名される公認会計士事務所が承認する国際的実務に合致する基準、手続き及び形式を採用して、健全な会計実務に従い、完全な会計帳簿及び記録類を備え置くものとする。
3.各会計期間末日において、当該帳簿及び記録類は、NEWCOの費用負担で、前記第2項に述べる公認会計士事務所により監査されるものとする。
4.本契約の当事者は、随時NEWCOの経営及び財務状況を知らせてもらうために、NEWCOと当事者で合意される定期報告書をNEWCOに提出させるものとする。
5.当事者及びその権限を附与された代理人は、その費用負担で、NEWCOの会計帳簿及び記録類を検査し、これらの抄本及び写しを作成する権利を有するものとする。

第15条 配当
1.利益を得た場合、配当率及び配当総額に関する本契約当事者全員の協議に基づく決定に従い、NEWCOによって配当金が支払われるものとする。但し、コロンビア共和国法令の命令規定により要求される準備金に付加して留保される特別準備金は、NEWCOにおいては、株主総会の全員一致の票決によらない限り、積立てられないものとする。
2.NEWCOは、株主が指定する銀行口座宛に、アメリカ合衆国通貨で、配当金を株主に対して支払うものとする。NEWCOの清算、解散若しくは更生の場合は、株式保有高に比例して、資産の売得金その他処分代金の金額を海外居住株主に対して、NEWCOは、更に支払うものとする。

第16条 政府の承認
ABC、MNF及びTRDは、それぞれ、本契約の履行に必要な政府の承認を得るため、最善の努力をするものとする。