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6a028j 合弁事業契約書 [ブラジル(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [ブラジル(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、以下の三当事者、
1.米国( )州法に基づき設立、組織され、現存する会社で、その主たる営業所を米国( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)
2.日本国法に基づき設立、組織され、現存する会社で、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)
3.日本国法に基づき設立、組織され、現存する会社で、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(本契約中にて以下「DEF」と称する)
の間で締結され、
以下のことを証する。
XYZは、主として、( )及び( )の製造及び販売業に従事しているが、ブラジル国内において投資をし、それらの製造及び販売業に従事する事を希望している。
ABCは、主として、( )及び( )の製造及び販売業に従事しているが、ブラジル国内において投資をし、それらの製造及び販売業に従事する事を希望している。
DEFは、主として( )、( )の販売業に従事しているが、ブラジル国内において投資をし、( )及び( )の製造及び販売業に従事する事を希望している。
XYZ、ABC及びDEFは、( )、( )、( )及び( )を含むがそれに限定されない( )及び( )、主として( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)の製造及び販売を目的とする、新製造会社(本契約中にて以下「新会社」と称する)をブラジル国内に設立し、運営する事を希望している。
よってここに、三当事者は、以下の通り相互に合意する。

第1条 新会社の設立
1.本契約中に定める相互の約束及び事項を約因として、三当事者は、ブラジル連邦共和国法に基づく株式会社の形式で、契約品の製造及び販売業の実施及び運営を目的とする新会社を組織し、設立する事に合意する。
2.新会社の主たる営業者は、( )の名称の下でブラジル国( )に置かれ、登録されるものとする。
3.新会社の基本定款は、全三当事者が共同でこれを決定するものとする。
4.新会社の期間は、永久とする。

第2条 新会社の資本金
1.新会社の総資本金は、ブラジル通貨の( )クルゼイロ(Cr$)とし、1株( )クルゼイロ(Cr$)の持分株式( )株に分割されるものとする。
2.三当事者は、以下の通り新会社の持分株式を引受け、払込むものとする。
XYZ:( )クルゼイロ(Cr$)(51%)
ABC:( )クルゼイロ(Cr$)(29%)
DEF:( )クルゼイロ(Cr$)(20%)
3.( )クルゼイロ(Cr$)の当初株式は、新会社の登録日から30日以内に前記の比率に従って払込まれるものとする。
4.( )クルゼイロ(Cr$)の残余株式は、前記比率に従って、新会社の登録日から1年以内か又は新会社の工場の操業開始日のいずれか早い方の日までに払込まれるものとする。
5.新会社は、株式の前払分については利息を支払わないものとする。
6.三当事者は、前記の株式比率を維持するため、あらゆる株式又は証券の発行について優先的引受権を有するものとする。

第3条 株主総会
1.株主総会は、定時又は臨時のいずれとしても指定する事が出来る。
2.必要な一切の株主総会は、書簡、ファックス、電子メール又はその他の通信手段により実施する事が出来、ブラジル国外でも開催する事が出来る。
3.株主総会の定足数は、株主の少なくとも4分の3とする。
4.第6条に定めるもの以外の株主によるすべての会社決議行為は、株主総会の過半数投票により決議されるものとし、1株には1投票権が与えられるものとする。
5.委任状による投票は、利用可能とする。

第4条 取締役会
1.新会社は、4名の取締役からなる取締役会を置くものとし、以下の役職に就くべくその内2名はXYZが、1名はABCが及び1名はDEFがこれを指名するものとする。
社長:XYZが指名する( )
副社長:ABCが指名する( )
副社長:DEFが指名する( )
総支配人:XYZが指名する( )
全取締役は、同人等各々の役職について完全なる資格を与えられるものとする。
2.取締役の権利及び義務は、三当事者が相互に決定するものとする。
3.取締役会の欠員は、前任の取締役を指定する責任のある当事者が補充するものとする。取締役を指定する責任のある当事者は、その裁量で当該取締役を解任する権利を有するものとする。
4.取締役の員数は、三当事者各々の書面による同意で変更する事が出来る。
5.各取締役は、新会社を代表する権利を有するものとする。

第5条 付属定款
付属定款を作成、変更及び廃止する最終的権能は、株主に留保されるものとし、取締役会の作成する付属定款は、株主がこれを変更、廃止及び置換する事が出来る。株主の作成する付属定款は、取締役会がこれを変更又は廃止する事が出来ない。

第6条 会計及び監査
1.新会社は、ブラジル国内で確立した会計諸原則に従って真実且つ正確な会計帳簿を保持し、すべての財務報告を作成するものとし、三当事者の合意する形式で月毎に当該報告のコピーを三当事者に送付するものとする。
2.三当事者各々は、何時にてもその正当に授権された代表者又は会計士を通じて新会社の会計及びその他の事業帳簿を検査する権利を有するものとする。
3.各会計年度の新会社の財務計算書は、新会社の費用で三当事者の相互の同意をもって指名する公認会計士がこれを監査するものとする。
4.新会社は、監査の完了後30日以内に監査報告のコピーを三当事者に送付するものとする。

第7条 重要事項の決議
株式の譲渡、新会社資産の売却又は契約品の販売価格の決定等の重要事項は、取締役及び株主各々の4分の3の事前承認なくしていかなる場合も決議されないものとする。

第8条 技術援助
XYZ及びABCは、ノウハウ、手法、技術、プロセス、情報、助言、図面、仕様書、プラン、プリント、データ及び特許等の契約品の製造に必要なすべての技術援助(本契約中にて以下すべてを一括して「XYZのプロセス」と称する)を無償で新会社に提供するものとする。

第9条 XYZのプロセスに対する権利
1.新会社は、ブラジル国内でXYZのプロセスを使用する独占的且つ永久の権利を有するものとする。
2.三当事者のいずれもブラジル国内でXYZのプロセスを直接又は間接に使用しないものとし、新会社は、ブラジル国外でXYZのプロセスを直接又は間接に使用しないものとする。

第10条 同一事業従事の禁止
本契約の期間中、三当事者は、事前に書面で別段の合意を相互になす場合を除き、ブラジル国内で新会社と同一の性質のいかなる事業にも従事しないものとする。