6a027j 会社設立契約書［フィリピン（運輸会社）］

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会社設立契約書［フィリピン（運輸会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、フィリピン国法により設立され現存する法人で、（　）に本社を有し、本契約の締結に際しその社長である（　）により代表される（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）と、日本国法により設立され現存する法人で、日本国（　）に本社を有し、本契約の締結に際しその社長である（　）により代表される（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）との間において、フィリピン国マニラ市において締結され、
以下の事を証する。
ＸＹＺ及びＡＢＣは共に、それぞれの国における倉庫業及び港湾ターミナル事業において、第一人者として認められており、かかる事業につき深い経験と既得の知識とを有し、すでに当該事業にそれぞれ（　）年及び（　）年従事しており、
ＸＹＺ及びＡＢＣは、この特定の事業分野において相互の利益を有し、この特定の事業分野における資力、専門的知識及び経験につき、相互に貢献しあう事を共に望んでおり、
ＸＹＺ及びＡＢＣは、相互の信頼を基礎としている本契約の諸条件を誠実に履行し、遵守する事を通じて、共に協調して事業に着手する事を望んでおり、並びに、
上記を促進するため、ＸＹＺ及びＡＢＣは、かかる事業に従事する事を目的として、本契約の規定に従い会社を設立し又は設立せしめる事を企画しているので、
よってここに、当事者間で下記の通り合意される。

第１条　新会社の構成
１．本契約の締結後可及的速やかに、倉庫業及び港湾ターミナル事業を行う事を目的として、またかかる目的に直接又は間接を問わずに奉仕し、それを促進する一助となりうるあらゆる事業を行う事を目的として、当事者は、フィリピン国法に基づき、新会社を設立せしめる。新会社は、法律により許容される範囲内で、基本定款に規定されるあらゆる目的及び権限についての記載に基づき、当該事業に従事する会社が通常有し、行使するあらゆる権限を与えられるものとする。かような権限は、当該事業の経営を成功させ、或いは新会社の運営を成功させるために必要又は適切と設立者が考えたものである。

２．新会社の当初の授権資本は、フィリピン通貨で（　）ペソとし、これは契約日現在ＵＳ＄（　）に相当し、１株の額面金額が（　）ペソの株式（　）株からなる。新会社の設立後可及的速やかに、当事者は、新会社をして、額面金額で当該株式を当事者に対して発行せしめるものとし、当事者は、下記の通り、当該株式に対する支払いを行うものとする。
ａ）授権資本の（　）％が、当事者の各々により引受けられるものとする。引受全体の（　）％は、フィリピン人からなるＸＹＺグループにより保有されるものとし、（　）％は日本人からなるＡＢＣグループにより保有されるものとする。
ｂ）引受金の（　）又は（　）％は、ＸＹＺグループにより支払われるものとし、一方、ＡＢＣグループは、その引受金全額を支払うものとする。
ｃ）ＸＹＺグループの引受金のうち未払いの部分については、新会社の取締役会によって要求された時期に要求された金額が支払われるものとする。
ｄ）ＡＢＣグループに対して、後により大きな出資比率がフィリピン国法により認められる事がない限り、上記の（　）％対（　）％の持分割合が常に維持されるものとする。

第２条　株式の売却又はその他の処分
１．本契約当事者は、新会社の設立後（　）年間、いずれの当事者も相手方当事者の書面による同意なくしては、新会社の株式を売却若しくは譲渡し、又は株式に抵当権若しくは質権を設定しない事を合意する。
２．当該期間の経過後、いずれかの当事者がその株式の一部又は全部を売却若しくは譲渡し、又は株式に抵当権若しくは質権を設定する事を望む場合において、株式の購入又は抵当権者若しくは質権者となる旨を申し入れている第三者がいるときは、かかる当事者は、当該第三者が申し入れた価格及び条件と同一の価格及び条件にて、まず最初に相手方当事者に対して、書面にて申込みをなすものとする。
３．上記申込みは、申込みをなす当事者が売却、譲渡、抵当権設定又は質権設定を希望するすべての株式について承諾されるものとする。
４．当該申込みは、申込みがなされる当事者の最後に知れた住所宛に、書留航空郵便にてなされるものとする。

５．申込みがなされた当事者が、申込みが郵送された日から60日以内にその申込みの承諾をしない場合には、申込みを行った当事者は、上記の規定にかかわらず、同一の条件にて、株式を売却若しくは譲渡し、又は株式に抵当権若しくは質権を設定する事が出来る。但し、申込みが発信された日から150日以内に株式の売却又は譲渡がなされなかったときは、当該規定が再び有効となり適用されるものとする。
６．上記の株式の売却又は譲渡は、フィリピン国法、並びに管轄権を有するフィリピン政府当局により公布された規則及び規制に服するものとする。

第３条　新会社の基本定款及び付属定款
新会社の基本定款は、フィリピン国法のもとに要求される形式及び内容によるものとする。フィリピン国法により要求されるところに従い、新会社の設立後30日以内に、付属定款が両当事者により作成され、採択されるものとする。新会社の基本定款及び付属定款は、本契約の不可欠の一部となるものとする。

第４条　新会社の名称
新会社の名称は、（　）とする。但し、この名称について優先権を有する他の法人が存在するときは、別の名称が当事者により合意されるものとする。

第５条　新会社の運営
新会社は、以下の機関により運営される。
ａ）フィリピン国法により要求される事項については、株主総会、
ｂ）フィリピン国法により要求される事項については、取締役会、
ｃ）その権限が限定される監査役、
ｄ）その権限が限定される他の役員。

第６条　株主総会
１．株主総会は、フィリピン国法により規定されたすべての権利及び権限を有するものとし、フィリピン国法の規定、並びに管轄権を有するフィリピン政府当局によって公布された規則及び規制に従って招集される。
２．株主総会においては、各一株は、一票を有するものとする。投票権は、代理人により行使される事が認められるが、代理人は、総会に先立って作成され、適切に提示された委任状により、自己が代理人である事を証明するものとする。

第７条　取締役会
１．基本定款は、（　）名からなる取締役会について規定するものとする。そのうちの（　）名は、ＸＹＺグループにより指名された者の中から毎年選任されるものとし、（　）名は、ＡＢＣグループが合計で新会社の全社外株式の少なくとも（　）パーセントを保有する限りは、ＡＢＣグループにより指名された者の中から毎年選任されるものとする。取締役の人数の増減がある場合には、代表比率は、常に不変であり、案分比例で割当てられるものとする。
２．取締役の選任は、フィリピン共和国の会社法及び新会社の付属定款の各規定に従い、取締役選任のための株主総会において決議により行われるものとする。各取締役は、その選任後次に行われる年次株主総会まで、後任者が選任され、資格を付与されるまで、或いは本人の死亡まで又は解任されるまで、在職するものとする。

３．フィリピン共和国の法令、新会社の付属定款又は本契約によりこれと異なる規定がなされている場合をのぞき、取締役の過半数をもって会議の定足数を構成するものとし、定足数の満たされた会議に出席した取締役の過半数による決議を、取締役会の決議とするものとする。取締役会における議事が行詰り状態となった場合には、当該事項は、社外株式資本の過半数を代表する新会社の株主により解決されるものとする。
４．取締役会は、新会社による重要な決議事項及び新会社に影響を与える出来事、並びに新会社の収支・財務状況につき、四半期毎の報告書をＸＹＺ及びＡＢＣに提出するものとする。
５．ＸＹＺ及びＡＢＣは、それぞれ自己の費用で、正当に授権された代理人により、通常の業務時間中は随時、新会社の帳簿及び記録を検査し、新会社により採用されている経営及び会計方法を観察する権利を有するものとする。

第８条　業務執行役員
１．新会社は、取締役会会長を一名、同副会長を一名、社長を一名、業務執行副社長を一名、上席副社長を一名及び取締役会が選任する事の出来るその他の副社長を置くものとする。取締役会会長及び副会長は、ＸＹＺグループにより指名された取締役の中から選任されるものとする。社長及び業務執行副社長は、ＡＢＣグループにより指名された取締役の中から選任されるものとし、上席副社長は、ＸＹＺグループにより指名された取締役の中から選任されるものとする。その他の副社長は、いずれのグループからでも選任する事が出来る。
２．取締役会会長が出席する場合には、会長は、株主の会議及び取締役会のすべてにつき議長を務めるものとし、取締役会によって随時委任されるものとされるその他の業務を遂行するものとする。
３．取締役会副会長は、会長を補佐するものとし、会長が不在のとき又は会長に事故あるときは、会長の一切の職務を遂行するものとする。かかる職務遂行に際しては、副会長は、その副会長としての地位に付与された権限に加えて、会長に属する一切の権限を有するものとする。

４．社長は、取締役会の監督に服しながら、新会社の事業の全般的な指揮監督につき責任を負うものとする。社長は、秘書役を通じて、新会社の株券に署名し、認証し、また一般的に、取締役会によって随時社長に対して委任される事のある職務又は新会社の付属定款に規定された職務を遂行するものとする。
５．業務執行副社長は、総支配人とされる一方、新会社の経営についての主席役員とするものとする。副社長は、社長の監督に服するものとし、新会社の日々の事業活動上の配慮、監督及び指揮について責任を有するものとする。
６．上席副社長は、総支配人補佐とされると同時に、業務執行副社長を補佐するものとし、取締役会によって随時委任される事のある職務を遂行するものとする。

第９条　秘書役及び秘書役補佐
新会社は、ＸＹＺグループの指名により選任される秘書役及び秘書役補佐を各一名ずつ置くものとする。

第10条　財務役及び財務役補佐
新会社は、ＸＹＺグループの指名により選任される財務役を一名及びＡＢＣグループの指名により選任される財務役補佐を一名置くものとする。

第11条　監査役
１．ＸＹＺ及びＡＢＣは、監査役をそれぞれ一名推薦するものとする。
２．監査役は、再指名を受ける事が出来る。
３．監査役は、フィリピン国法によって付与された一切の権利を有し、義務を負うものとする。それ故、監査役は、特に下記の事項について権利を有し、義務を負う。
ａ）新会社の年次貸借対照表、並びに一切の関連書類及び記録を検査する事。
ｂ）かかる検査の結果を株主総会に報告する事。
ｃ）監査役の職務を引受ける目的にあたり特に必要な場合には、新会社の業務及びその資産状況を調査する事。

第12条　相互協議
この共同事業にとって最善の利益を促進するためにＸＹＺグループ及びＡＢＣグループの代表は、それぞれ、新会社の経営に関する重要事項につき、可能な限り多く、相互に協議するものとする。

第13条　契約当事者の役割
１．本契約の締結後可及的速やかに、ＸＹＺグループは、以下の事項につきフィリピン共和国政府から必要な一切の承認、認可及び認証を取得するために、或いは新会社をして取得させるべく補佐するために最善の努力をするものとする。
ａ）新会社の基本定款及び付属定款の登記。
ｂ）ＡＢＣグループ及び／又はその子会社若しくは関連会社から新会社に派遣される人員及びその家族が、フィリピン共和国に入国及び滞在するための許可及びその他の便宜。
ｃ）新会社の発展及び成功のために望ましく、また必要なその他一切の許可。
２．本契約の締結後可及的速やかに、ＡＢＣグループは、以下の事項につき日本国政府から必要な一切の承認、認可及び認証を取得するために最善の努力をするものとする。
ａ）新会社に対するＡＢＣグループによる投資についての許可。
ｂ）新会社の発展及び成功のために望ましく、また必要なその他一切の許可。

第14条　技術援助
合弁事業の成功のために、ＡＢＣグループは、必要な一切の技術援助を提供し、必要な一切の実施許諾を付与する事に同意し、また、遂行されるべきプロジェクトの経済面の管理に関する一切の必要な情報を新会社の利用に供せしめるものとする。日本からの機器及び資材の調達は、競争入札の後に及び／又はＡＢＣグループの価格が競争的であるときはその価格にて、ＡＢＣグループを通じて取り決められるものとする。

第15条　資金調達
本契約当事者は、新会社の管理及び経営のための資金需要が払込済資本では十分に賄えないときは、新会社は、不足を満たすべく借入を行うものとする事に、合意する。新会社が必要な資金調達を行えない場合には、ＡＢＣグループは、新会社がその資金需要を満たせるように援助を行うべく、最善の努力を尽くすものとする。
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