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6a026j 合弁事業契約書 [フィリピン(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [フィリピン(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、フィリピン共和国法に基づき設立され現存し、その主たる営業所をフィリピン国( )に置く( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)、フィリピン共和国法に基づき設立され現存し、その主たる営業所をフィリピン共和国( )に置く( )(本契約中にて以下「UVW」と称する)及び日本国法に基づき設立され現存し、その主たる営業所を日本国( )に置く( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)との間でフィリピン共和国( )において締結され、
以下の事を証する。
XYZは、その工場よりの工場廃棄物を処理改変する事により、液体肥料となして利益を上げうるように、また生態学的に役立つようにそれを利用する事を希望しており、
ABCは、液体肥料の生産、販売に広い専門知識と経験をもっており、
XYZ、UVW及びABCは、フィリピン国法に基づき、液体肥料の生産、販売のための合弁会社(「新会社」)を設立する事に関して合意に達しており、
XYZ、UVW及びABCは、ここに新会社設立のための合意を正式なものとする事を希望しているので、
よってここに、上述の前提と以下に述べる相互の誓約を約因として、本契約当事者は、次の通り合意する。

第1条 会社設立
新会社の設立書類は、本契約の締結日より15日以内にフィリピン証券取引委員会(SEC)に提出されるものとし、XYZ及びUVWは、新会社の設立書類の申請された日より15日以内に新会社の設立についてのSECの認可を取得するよう努力するものとする。本契約の合意後においてもSEC又は本契約当事者が要求する変更に従って、新会社の基本定款は、付属書「( )」として本契約に添付され、本契約の不可欠な部分である基本定款草案に実質的に合致するものとする。SECの認可が得られなかった場合は、本契約は、自動的に終了し、本契約当事者は、本契約を締結しなかったと同様の地位に出来る限り置かれるものとする。

第2条 名称
SECの認可を条件として、新会社の名称は、( )とする。XYZ及びABCは、本契約により自社の名称の一部を新会社の名称に使用する事に同意する。XYZ又はABCが新会社の株主を止める場合は、新会社の残りの株主は、撤退する株主の名称を削除するものとする。

第3条 目的
新会社は、フィリピン共和国において農業又は他の目的ですべての種類の液肥を製造、購入、卸し販売、頒布、取引する事業に従事する目的のため設立されるものとする。

第4条 主たる営業所
新会社の主たる営業所は、フィリピン国( )市に置くものとする。

第5条 資本金
“新会社は、各株100ペソの額面金額の10,000株に分割され、フィリピン通貨で1,000,000ペソの授権資本金を有するものとする。新会社設立のため、UVWは、その指名人を通じ、総額面金額140,000ペソの1,400株を引受け、全額払込むものとし、一方、ABCは、指名人を通じ、総額面金額60,000ペソの6,000株を引受け、全額払込むものとする。新会社の設立の際、取得される必要な政府の認可に従って、(i)ABCは、総額面金額150,000ペソの追加1,500株を引受け、全額払込むものとし、従って新会社におけるABCの全引受払込資本金は、60,000ペソから210,000ペソに増加するものとし、(ii)XYZは、総額面金額350,000ペソの追加3,500株を引受け、全額払込むものとし、従って新会社における総引受払込資本金は、700,000ペソに増加するものとする。”

UVW又はABCのいずれも、上記追加発行株式に対する新株引受権を有しないものとする。但し、前記資本構成が達成された後本契約当事者がその後の追加発行株式に対する新株引受権を取得する事が了解され、合意されているものとする。投資委員会(BOI)が上記新会社の資本構成に異議を唱えた場合は、UVWは、自己の持株を増加し、XYZは、BOIの要求に従う必要のある範囲で、自己の持株を減じるものとする。UVW又はXYZが直前の文言に基づく各々の義務に従わないか若しくは従う事を拒否した場合で、本契約当事者が相互に協議した後、BOIの異議に応ずる予定若しくは手続きに合意出来ない場合は、本契約は、自動的に終了するものとし、本契約当事者は、出来る限り本契約を締結しなかったのと同様の地位に置かれるものとする。

第6条 株式の譲渡
本契約当事者(本契約中にて以下「申込者」と称する)が新会社の株式(本契約中にて以下「申込株式」と称する)の売却を希望する場合、申込者は、その時点で存在する新会社の登録株主すべてに、誠実な購入者からの書面による確定且つ真正な申込みに基づき、申込者が定める価格及び諸条件で、一定割合の申込株式を購入する第一拒否権を与えるものとする。申込者以外の新会社のその時点で存在する登録株主すべては、第一拒否権を有する申込株式のいかなる部分又はすべてに関して自己の第一拒否権を行使する事が出来るものとし、更に、第一拒否権に従って引受けられなかった株式の購入を申込む事が出来る。当該引受けられなかった株式は、当該株式の購入を申込む株主の間で、当該購入株主が定める一定割合で、もしあれば限度まで、割当てられるものとする。当該株主の各々は、引受けの場合、引受けで定められた申込株式の株式数に相当する申込条件を十分に満たす金額を、現金又はフィリピン銀行若しくは国際的に認められた銀行で振出された支払引受小切手を送付するものとする。本契約中にて規定された第一拒否権及び引受けられなかった株式を更に購入申込みする権利は、申込者からの書面による売却申込みの通知代理人としての新会社の受領日後60日間有効であるものとする。

売却申込みは、当該通知代理人としての新会社に、個人的な手渡し又は書留郵便で正当に送付される書面通知の方法で申込者により送達されるものとする。当該書面申込みの新会社の受領後5暦日以内に新会社の秘書役は、新会社の帳簿にある住所の各登録株主に当該申込みの写しを個人的な手渡し又は書留郵便により送付するものとし、また各株主に当該申込み満了日を通知するものとする。当該60日の期間に購入されなかった申込株式のいかなる株式も、いかなる者にも、原申込みに含まれる価格及び諸条件以上で、申込者により売却され得る。申込者がその時、原申込みで定めた価格及び諸条件で申込株式を売却出来ない場合、並びに申込者がより安い価格又は実質的に修正した諸条件で売却を希望する場合、申込者は、上記の方法で、当該安い価格又は実質的に修正した諸条件で新会社の他の株主に当該株式の再申込みをするものとする。

第7条 設立費用
新会社は、新会社設立に関する又は関連する法的且つ公証の費用、登録費用、印紙税等XYZが前払いしたすべての費用及び経費をXYZに弁済するものとする。

第8条 取締役の人数及び任務割当て
新会社は、6名の取締役を置きXYZより4名、ABCより2名指名する。取締役の死亡、永久的無能力、辞任又は解任の場合、当該取締役を指名した当事者は、取締役会又は場合により株主総会で空席の地位に選任される後継人を指名する権利を有するものとする。

第9条 定足数
少なくとも4名の取締役の出席は、取締役会会議の定足数を構成するに十分であるものとする。但し、XYZ及びABCは、上記会議において1名以上の取締役によって代表されているものとする。

第10条 事前協議を必要とする事項
下記事項は、新会社の株主総会又は取締役会会議で取上げられる前にXYZとABCとの間で相互に協議し、合意する事が要求される。
a)取締役の選任又は解任、
b)取締役及び役員の報酬、
c)新会社予算及びその重要な修正の承認、
d)授権資本金の増減、
e)借入れの保証及び社債の発行、
f)新製品の研究プロジェクト及び開発、
g)帳簿の締め及び利益剰余金の流用、
h)新会社基本定款及び付属定款の修正、
i)新会社の解散、
j)設備投資、
k)払込資本金の増加、並びに
l)新会社の運営に関するその他重要事項。

第11条 役員
新会社は、社長1名、1名以上の副社長、財務役、秘書役及び取締役会が指名する他の役員を置くものとする。社長、財務役及び秘書役は、XYZの指名で選任されるものとする。ABCは、副社長を選任する権利があるものとする。

第12条 付属定款
SECが要求するか又は本契約後本契約当事者が合意する変更に従って、新会社の付属定款は、付属書( )として本契約に添付され、本契約の不可欠な部分である付属定款案に実質的に合致するものとする。

第13条 監査役
新会社は、新会社の雇用人であるところの内部の監査役に加え、誠実で且つ適任と認められた独立の公認会計士である外部の監査役を置くものとする。内部、外部の両監査役は、XYZ及びABCの間で相互に協議、合意の後、選任されるものとする。

第14条 会計帳簿
新会社は、フィリピン国で一般に認められている会計及び監査基準に従い、会計帳簿を保持し、財務報告をするものとする。新会社のすべての会計帳簿、証憑及び関係書類は、本契約当事者の正当に授権された代理人によって業務時間中いかなる時でも検査されるものとする。

第15条 追加資金調達
新会社は、随時事業に必要な資金を会社自身で調達する事に努力するものとする。新会社が当該資金を調達する事が出来ない場合、XYZ及びABCは、相互に協議合意の後、当該資金を提供し、必要な資金調達を確保する事において援助をする事が出来る。