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6a025j 合弁基本契約書 [韓国(製造販売会社)]

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合弁基本契約書 [韓国(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日に、その住所を大韓民国( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)と、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)の間で締結され、
以下の事を証する。
XYZは、会社を設立し、本契約中にて以下に定義される製品を製造及び販売する事業に従事する事を希望しており、
ABCは、日本において当該製品を製造及び販売する事業に従事しており、並びに
XYZとABCは、韓国において当該製品を製造及び販売する新会社を共同で運営する意思があるので、
よってここに、両当事者は、本契約により以下の通り合意する。

第1条 新会社の設立
本契約締結後速やかに、XYZは、韓国法に基づき株式会社として新会社(本契約中にて以下「会社」と称する)を設立及び登録させるものとする。

第2条 商号
会社は、韓国語では( )、英語では( )と称するものとする。

第3条 設立地
会社の主たる営業所及び登記上の営業所は、ソウル市に置かれるものとし、会社のプラントは、プラントの持つ機能が十分に発揮され得る適当な場所に設置されるものとする。プラントがソウル市に設置される場合、主たる営業所は、プラントと同一の建物にする事が出来る。

第4条 事業目的
会社の事業目的は、以下のものであるものとする。
a)( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)の製造及び販売事業、
b)上記a)にていう事業活動に付随する又は必要であるその他の事業活動。

第5条 資本金
設立時における会社の授権資本は、それぞれ( )ウォンの普通株式( )株分に相当する( )ウォンであるものとする。会社により設立時に発行される株式数は、( )とし、そのすべては、本契約第7条の規定に従いXYZがABCに株式を譲渡するまで、XYZが引受けるものとする。

第6条 定款
会社の定款は、ABCの同意を条件にXYZにより起草されるものとする。

第7条 合弁事業
1.XYZは、韓国政府及び日本政府の認可を取得後速やかに会社の( )株をABCに譲渡するものとする。
XYZからABCに譲渡される株式の価格は、(  )ウォンであるものとする。
2.上記にて規定される譲渡の直後における会社における持株比率は、会社により発行された総株式数の80%をXYZの持分、20%をABCの持分とするものとするが、但し、ABCは、自己の持株比率が本契約期間中に会社の総株式数の50%に達するまで上記の比率を変更する権利を留保するものとする。

第8条 増資
会社の授権資本及び発行株式数は、会社の財政状況及び会社に関連するその他の事業の状況に照らして、本契約当事者の協議と同意に基づき随時増加され得る。

第9条 株主総会
定時株主総会は、取締役会の決定により招集され、会社の各会計期間の最終日から120日以内に開催されるものとし、臨時株主総会は、必要とされるときに何時でも取締役会の決定により招集されるものとする。

第10条 重要事項
以下の重要事項は、本契約当事者間の事前の合意を条件として株主総会に付託されるものとし、かかる株主総会の議決は、出席株主の投票の3分の2超により採択されるものとする。
a)授権資本の増額又は減額、
b)新株の発行、
c)事業の一部又は全部の譲渡、
d)資産の実質的部分の売却、
e)配当に関係するすべての事項、
f)解散又は合併、
g)いずれかの個人又は会社からの多額の借入れ、
h)いずれかの個人又は会社への貸付け、
i)XYZ又はABCにより示されるその他の重要事項。

第11条 取締役会
会社の取締役会は、常時5名で構成されるものとし、うち3名は、XYZにより指名される人物とし、うち2名は、ABCにより指名される人物とする。5名の取締役のうち、3名は非常勤取締役とされ、XYZが指名又は推薦する1名は、会社の代表取締役の地位を得て会社を経営する常勤取締役とされ、( )。

第12条 取締役会の決議
取締役会の決議は、出席取締役の多数決により採択されるものとする。全取締役の3分の2をもって取締役会の定足数とするものとする。会社の運営に関するすべての主たる方針決定は、本契約両当事者の協議の後本契約両当事者の合意に基づいて行われるものとする。

第13条 監査役
会社の監査役は、1名とし、XYZがABCの意見を考慮して指名するものとする。

第14条 会計
会社の会計期間は、各年の3月31日をもって終了するものとする。韓国ウォンで計算される完全な会計帳簿及び記録は、会社によって保持されるものとし、当該帳簿及び記録は、本契約両当事者による検査に備えて準備しておくものとする。会社は、会計記録及び帳簿についての監査報告書を、当該監査の完了後30日以内に本契約各当事者に提供するものとする。