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6a024j 合弁事業契約書 [台湾(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [台湾(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、中華民国法に基づいて設立され、現存する法人で、その主たる事務所を中華民国( )に有する、( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)と日本国法に基づいて設立され、現存する法人で、その主たる事務所を日本国( )に有する、( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)との間で締結され、
以下の事を証する。
XYZとABCとは、( )製品及び( )の製造及び販売業を営み、その運営は、XYZとABCとが共同でこれを支配及び管理する、同人等の合弁会社として( )(本契約中にて以下「新会社」と称する)を中華民国内に設立する事を希望しており、並びに
XYZとABCとは、本契約の諸条件にすべて従って、新会社の成功裡の運営を目的としてかかる合弁会社計画の遂行のために互いに協力及び援助する事を希望しているので、
よってここに、XYZとABCは、以下の通り合意する。

第1条 設立及び登録
XYZ及びABCによる本契約の署名時に、XYZは、新会社を中華民国法に基づいて設立及び登録せしめるものとする。新会社の本社は、中華民国( )にこれを置くものとする。「付属書A」として本契約に添付の新会社の基本定款は、日本語及び英語の翻訳版と共に中国語の形式で作成されるものとする。

第2条 資本金及び引受け
第1条に従ったXYZによる新会社の設立及び登録時に、新会社は、額面価額( )の普通株( )株からなる、総資本金( )を持つものとする。XYZとABCとによる新会社への資本出資の比率は、XYZが50%及びABCが50%とする。

第3条 当初払込資本金
1.XYZ及びABCによる本契約の署名時に、前記株の内( )株が( )の払込出資の対価としてXYZに発行されているものとする。その他の一切の株式は、発行されていないものとする。
2.中華民国及び日本国政府による本契約の認可時に、ABCは、新会社の株式( )株の対価として( )を全額新会社に支払うものとし、新会社は、前述の株式( )株を表象する株券をABCに速やかに発行し、交付するものとする。
3.払込未済資本金の支払いについては、それぞれ現金で、XYZはこれをニュー・タイワン・ドルで行い、ABCはこれを円から交換されたニュー・タイワン・ドルで行うものとする。但し、ABCは、「付属書B」として本契約に添付の技術援助契約に基づくイニシャルペイメントとして新会社がABCに最初に支払うべき金額を、その払込未済資本金の一部に充当する事が出来る。

第4条 技術援助契約
新会社の設立時に、「付属書B」として本契約に添付の技術援助契約は、ABCと新会社との間で締結されるものとする。

第5条 株主総会及びその決議
1.株主総会は、中華民国で開催されるものとする。投票権のある発行済株式の過半数を所持する株主が新会社の株主総会に必要とされる定足数を構成するものとし、新会社の株主総会の決議は、出席株主の過半数の投票により採択されるものとする。
2.法律又は新会社の基本定款の規定若しくは本契約の規定に別段の定めのある場合を除き、新会社のすべての各株主は、総会で、1株につき1票を投じる権利を有するものとする。その持株比率が新会社の発行済株式総数の3%を超える、株主の場合、当該株主の所持する株式については1株あたり0.99票とする。

第6条 董事会
新会社の経営、方向付け及び管理に対する責任は、新会社の董事会に帰属するものとする。中華民国法及び新会社の基本定款に定めるすべての事項、並びに新会社のすべての基本方針は、本契約中の下記に定めるところに従って董事会の決議行為としてのみ実施されるものとする。新会社の董事会は、6名の董事で構成されるものとし、内3名は、XYZが推薦し、内3名は、ABCが推薦するものとする。XYZとABCとは、本契約によりかくして推薦された者が選任されるように新会社の各々の株式を投票する事に相互に合意する。

第7条 董事の選任
董事は、株主総会においてこれを選任する。任期満了前における董事の死亡、辞任又はその他の解任の場合、XYZとABCとは、同人の替わりとして欠員となった董事を推薦した当事者が推薦する董事を選任するように新会社のその各々の株式を投票する事に相互に合意する。

第8条 董事会の会議及び決議
新会社の董事会会議の定足数は、その時職務にある董事総数の過半数とする。決議は、全董事の過半数の賛成投票により新会社の取締役会がこれを採択するものとする。

第9条 役員
新会社は、董事会の会議において以下の役員を選任するものとする。
a)同時に董事長を兼務する社長は、XYZが、ABCの承認を条件として、推薦する董事であるものとする。
b)副社長は、ABCが、XYZの承認を条件として、推薦する董事であるものとする。
c)総経理は、ABCとXYZとが合意する者とする。

第10条 監査役
新会社は、株主総会において、XYZが推薦し、ABCが承認する監査役1名を選任するものとする。XYZとABCとはかくして推薦された者が指名されるように新会社の各々の株式を投票する事に相互に合意する。

第11条 独立の公認会計士
新会社の各会計期間の末日において、新会社の会計帳簿及び記録は、新会社の費用で独立の公認会計士事務所がこれを監査するものとする。当該監査の報告書は、日本語又は英語の翻訳版と共に中国語で作成され、XYZとABCとにそれぞれ提出されるものとする。XYZは、かかる業務のために中華民国及び日本国両方の会計方法に精通している一流の独立公認会計士事務所を、ABCの承認と新会社の董事会の決議を条件として、推薦するものとする。

第12条 会計帳簿及び当事者の検査権
新会社は、健全な会計実務に従って完全なる会計帳簿及び記録を保持するものとし、新会社は、第11条に従って推薦された独立公認会計士事務所による会計手続きに関する助言に従うものとする。XYZとABCとは、事情に応じて、新会社が保持する会計帳簿及び記録を検査し又はそれぞれが選択する被指名人に検査させるものとする。

第13条 会計期間
新会社は、各年4月1日に開始し、翌年の3月31日に終了する1年間の会計期間を有するものとする。新会社の最初の会計期間は、第1条に基づく新会社の設立日に開始し、翌年の3月31日に終了するものとする。

第14条 新会社の事業活動
XYZとABCとは、新会社が本契約に添付の技術援助契約に定める製品の製造及び販売業を営むものとする事を意図している。更に、本契約当事者は、新会社の最大の利益に抵触する又は、これを損傷するいかなる方針の活動もなさない事に合意する。上記のために、両当事者は、本契約の期間中新会社が製造する製品と同一又は類似のいかなる製品も本契約に添付の技術援助契約に定める地域内で製造しない事又は同地域に輸出しない事に本契約により合意する。

第15条 不係争
XYZとABCとは、相手方当事者若しくはその関連会社が新会社に対して付与又は開示するか、或いは相手方当事者若しくはその関連会社が現在又は以後所有する事のあるいかなる特許権、秘密情報若しくは商標の価値又は有効性をも争ったり、或いは損ったりしない事に合意する。