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6a023j 合弁事業基本契約書 [香港(販売・輸出入会社)]

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合弁事業基本契約書 [香港(販売・輸出入会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、日本国法に基づき正当に設立され、現存する法人で、その主たる営業所を日本国( )に有する一方当事者( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と香港法に基づき正当に設立され、現存する法人で、その主たる営業所を香港( )に有する他方当事者( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下の事を証する。
ABCは、( )、( )及び( )、並びにその他の関連製品(本契約中にて以下「契約品」と称する)の製造及び販売業に従事しており、並びに
XYZは、輸入及び輸出、卸売及び小売業に従事しており、並びに
本契約当事者は、香港及びマカオ地域(本契約中にて以下「契約地域」と称する)内において契約品を販売する事を目的とする新合弁会社の設立に関する( )年( )月( )日付の覚書を交換しており、かかる会社を設立する事が当事者の事業展開のために適当であり、且つ有用であると考えているので、
よってここに、本契約当事者は、次の通り合意する。

第1条 設立
1.ABC及びXYZは、香港法に基づく私会社である新株式会社(本契約中にて以下「新会社」と称する)を前文の趣旨に従って共同で設立するものとする。
2.新会社の基本定款及び付属定款は、新会社の設立前に本契約当事者が書面でこれを確認するものとする。
3.本契約は、新会社の基本定款及び付属定款に優先するものとする。
4.新会社の会社名は、「( )」とする。

第2条 目的
新会社の基本定款に定める目的にかかわらず、本契約当事者は、本契約当事者が以後合意するまでの間、新会社の設立及び運営目的及びその事業を契約地域内でABCが製造する契約品の販売、輸出、輸入及びその他の方法による市販、並びに販売活動に付帯する技術的アフター・セールス・サービスの実施とする事に明示的に合意する。

第3条 株式資本
1.新会社は、名目資本を( )香港ドルとし、設立時の株式資本は、1株( )香港ドルの額面株式( )株からなる( )香港ドルとする。
2.新会社の設立時又は設立後直ちに、本契約当事者又は同人の被指名人は、以下の割当てに従って引受けをなし、現金で全額を払込むものとする。
ABC及びその被指名人については( )株
XYZ及びその被指名人については( )株
但し、ABC及びXYZは、株主として同人等の取締役のみを指名するものとし、かかる方法で本契約当事者が指名する株式の数は、1株に制限されるものとする。
3.株式の利益分配は、本契約当事者の払込済資本の割合に比例してなされるものとする。

4.ABC及びその被指名人は、新会社の宣言するあらゆる配当をその時同人等が所有する全株式について米ドル又は英ポンドで日本にて受取る事が出来るものとする。
5.新会社の払込資本が本第3条1項の定めるところに従って相互の合意により新会社の総株式資本額の範囲内で増資される事が決定された場合、新株は、設立時に株主であった新会社の株主にその持株に按分比例して最初に申込まれるものとする。
当該株主のいずれかが申込みのあった新株の全部又は一部の引受けを拒絶する場合、設立時に株主であった残りの株主は、当該株主の分の新株を引受ける事が出来る。
引受済新株は、当該割当てを購入した株主がそれに対する日本又は香港政府の承認後30日以内にこれを払込まなければならない。

第4条 新会社の経営
1.新会社の取締役の員数は、( )名とし、ABC及びXYZがそれぞれ( )名ずつを指名するものとし、基本定款及び付属定款の定めるところによるものとする。
2.上記1項に定める取締役の員数は、本契約当事者の相互の合意により増員又は減員する事が出来る。
3.新会社の取締役会が別段の決定をしない限り、新会社は、( )名の業務執行取締役を置くものとし、内( )名は、ABCがこれを指名し、他は、XYZがこれを指名するものとする。当該業務執行取締役は、新会社の取締役会が決定する任期、権能及び条件に基づいて指名されるものとする。
4.死亡、退職又はその他の原因で取締役の職に欠員が生じた場合、当事者は、同人の指名した取締役の後任者を指名するものとする。

5.新会社の事業管理上のすべての決定は、新会社の取締役会がこれをなすものとする。但し、以下の経営基本方針は、本契約中の以下にて定める株主総会が決議するものとする。
a)事業方針の変更、
b)払込済資本の増額及び/又は減額
c)普通額面株式以外の株式の発行、
d)社債の発行、
e)事業及び/又は資産の全部若しくは重要な部分の譲渡、
f)他企業に対する投資又は当該投資から生じる損益の処分、
g)原当事者以外の1名又は複数の者に対する株式の売却申込み、
h)配当提案の決議、
i)解散及び/又は合併、
j)取締役会の決議する事項で、会社の財務及び事業状態に影響を及ぼす程重要とみなされるもの。

6.株主総会は、取締役会がこれを招集し、少なくとも年に1回開催するものとする。但し、臨時株主総会は、当事者の一方が必要とみなすときはいつでも取締役会が招集する事が出来る。
7.新会社の株主総会の全決議は、投票によって採択されるものとする。新会社の株主は、同人が所有する新会社の株式1株につき1票の投票権を与えられるものとする。
8.監査役1名は、本契約当事者相互の合意により新会社のために指名されるものとする。
9.新会社は、全売上げ及び支出の詳細を記載した正確な記録及び帳簿を作成するものとし、それらは、新会社の事務所において合理的な営業時間中常にABC若しくはXYZ又はいずれかの当事者が指名する権限ある者の検査のために公開されるものとする事が了解、合意される。

第5条 引受け
1.ABCの引受け
a)ABCは、可能な限り速やかに新会社の株式資本を取得するための日本国政府の承認を得るように最善を尽くすものとする。
b)ABCは、販売員の訓練、新会社の事務所運営等で、新会社の経営及び事業活動に必要とみなされる事項に関して新会社を援助するものとする。
c)ABCは、新会社の販売する契約品に関するアフター・セールス・サービスの提供について同人の知識及び経験を新会社に供給するものとする。
2.XYZの引受け
a)XYZは、新会社の登録及び事業運営のために香港において要求される必要なすべての承認及び/又は許可を香港政府から確保するものとする。
b)XYZは、資材の取得、税金の控除、エンジニアとスタッフの派遣及び居住許可、配当及びエンジニアとスタッフの給料の送金、並びにABCが援助を必要とするその他の事項の手配に最善を尽くすものとする。

第6条 禁止事項
1.ABC及びXYZは、新会社の事業と類似又は競合する事業に従事しない事、或いは新会社の取締役又はその他の第三者に従事させない事に、本契約により合意する。
2.ABC及びXYZは、相手方当事者の事前の合意なくして新会社の株式を第三者に譲渡したり、或いは株式に担保権を設定したりしないものとする。
3.本契約に基づく権利及び義務の全部又は一部の第三者に対する譲渡は、相手方当事者の事前の書面による同意なくしては本契約当事者のいずれによる場合も有効とはならないものとする。