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6a021j 合弁事業契約書 [日本(三者合弁会社)]

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合弁事業契約書 [日本(三者合弁会社)]

本契約は、日本国法に基づき正当に設立され、現存し、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と日本国法に基づき正当に設立され現存し、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(本契約中にて以下「DEF」と称する)及びアメリカ合衆国デラウェア州法に基づき正当に設立され現存し、その主たる営業所をアメリカ合衆国( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で、( )年( )月( )日付で締結され、
以下の事を証する。
ABC、DEF及びXYZは、その合弁事業として、その経営が、ABC、DEF及びXYZにより共同で管理、運営される、( )及び( )の製造、販売に従事する会社(本契約中にて以下「NEWCO」と定義する)を日本で設立する事を希望しており、並びに
ABC、DEF及びXYZは、本契約の諸条件にすべて従って、そのNEWCOを成功裡に経営する目的で、当該合弁事業計画の遂行のため互いに協力し、支援する事を希望しているので、
よってここに、ABC、DEF及びXYZは、以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約中で使用される場合、本条に記載された各用語は、以下に指示された意味を有するものとする。
a)NEWCO
「NEWCO」とは、本契約第2条ないし第5条に定める方法で本契約当事者により日本国において設立する株式会社であって、英語で( )として知られるものを意味する。
b)クロージング
「クロージング」とは、本契約の条項により要求される証書類の作成と各種の譲渡が実施される本契約当事者の会議を意味する。書面で別段の合意がなされない限り、クロージングは、本契約中にて以下に定める発効日に続く15営業日目の午前10時に、日本国東京において行われる。
c)発効日
「発効日」とは、本契約第38条に基づき必要とされる本契約の確認書が日本政府より発行された日を意味する。
d)付随契約
「付随契約」とは、本契約第6条によるクロージングにおいて、事情に応じてABC、DEF、XYZ及びNEWCO間で締結される本契約関連の諸契約を意味する。
e)契約品
「契約品」とは、( )を実施するために設計される機械を意味する。
f)契約地域
「契約地域」とは、次の地域を意味する:日本を含むアジア、( )、( )、( )。

第2条 NEWCOの設立及び登記
承認が得られた後で、且つクロージング前に、ABCとDEFは、契約品、並びに原材料、部品及び構成品の製造、加工、調達及び販売を目的として、日本国法に基づき、授権資本金( )円の株式会社を設立し、その後法令で定められた期限内にその登記を行うものとする。前記株式会社は、( )(「NEWCO」)として知られるものとする。NEWCOの登記された営業所は、日本国( )とする。将来におけるNEWCOの事業活動を拡大及び強化する事が、本契約当事者の了解事項であり目的である。NEWCOの定款は、日本語にて作成されるものとし、その英文版様式は、「付属書( )」として本契約に添付され、明示される。

第3条 資本出資
本契約第2条によるNEWCO設立及び登記の際、NEWCOの設立時払込資本金は、( )円とし、一株当り( )円の価格を有する議決権付普通株式( )株に分割されるものとする。ABC及びDEFは、それぞれ( )円の現金出資と引換えに、株式( )株を引受けるものとし、当該株式資本を表象する株券は、それぞれの名義で発行され、登録されるものとする。

第4条 XYZに対する株式の引渡し
クロージングに際して、XYZは、NEWCOの株式資本( )株の対価として、( )円の金額を全額払いでNEWCOに対して支払うものとし、NEWCOは、前記株式資本( )株を表象する株券をXYZに対し直ちに発行し、交付するものとする。

第5条 臨時株主総会
クロージング前に、ABC及びDEFは、NEWCOに、定款に従って所要の処置を講じさせ、クロージング後直ちに開催されるべき臨時株主総会を招集させるものとする。当該臨時株主総会においては、下記決議及び事項が実施されるものとする。
a)NEWCOの在任取締役の辞任届けの提出及び受理、
b)本契約第9条の規定に従ってのNEWCOの取締役4名の選任、
c)本契約第6条によりNEWCOが当事者となる数件の付随契約の承認、
d)授権資本総額を( )円とするため、NEWCOにより発行されるべき授権株式数を、一株当り( )円の価格を有する議決権付、普通株式を総計( )株までに増加する決議の採択。

第6条 調印を要する契約
1.ABCとNEWCO間の契約
クロージングに際して、ABCとNEWCOは、本契約添付の書式で次の通り契約を締結するものとする。
「独占的販売契約」と題する、「付属書( )」と表示される契約書
2.DEFとNEWCO間の契約
クロージングに際して、DEFとNEWCOは、次の通り契約を締結するものとする。「下請契約」と題する、「付属書( )」と表示される契約書
3.XYZとNEWCO間の契約
クロージングに際して、XYZとNEWCOは、次の通り契約を締結するものとする。「技術援助契約」と題する、「付属書( )」と表示される契約書

第7条 株主総会及び決議
株主総会は、日本国において開催されるものとする。NEWCOの定款に別段の定めがない限り又は法律の強制規定で別途要求されない限り、NEWCOの株主総会の決議は、出席株主又は代理出席株主の3分の2以上の賛成投票により、採択されるものとする。議決権を行使出来る株式の3分の2以上を保有する株主は、また、法律の強行規定で別途要求される場合を除き、株主総会で必要とされる定足数を構成するものとする。株主に関する他のすべての事項は、NEWCOの定款に従って、又は法律の強制規定により別途要求されるところに従い、決定されるものとする。

第8条 NEWCOの管理
DEFとXYZは、NEWCOの通常及び定例業務を遂行するために、ABCにNEWCO内部における代表権を行使させる事に合意する。但し、下記事項のいずれかに関する意思決定は、当事者相互の同意と承認を条件とするものとする。
a)NEWCOの重要な規則及び規程の変更、改正、修正、改訂及び/又は制定、
b)NEWCOの重要な資産及びその他の財産の取得若しくは処分、
c)NEWCOの基本的事業方針にかかわる決定、
d)重要な契約の締結、
e)新製品の製造及び販売に関する計画、
f)NEWCOに関するその他の事項であって、ABC、DEF又はXYZのいずれかが、NEWCOにとって重要事項である旨の見解を表明したもの。

第9条 取締役会
NEWCOの定款に別段の定めがある場合又は法律の強行規定により要求される場合を除き、NEWCOの経営、指図及び管理上の責任は、NEWCOの取締役会に帰属するものとする。
NEWCOの取締役会の指導的権限は、取締役会のいかなる執行委員会へも委任されず、NEWCOの授権資本金増額の勧告、新株の発行、不動産又は製造施設の取得若しくは処分、並びに抵当権の設定又は債務引受けに関する決定を、これらに限定される事なしに含む、すべての基本的方針決定は、本契約にて以下に定める通り、取締役会の決議によってのみ採択される。NEWCOの取締役会は、4名の取締役によって構成され、内2名は、XYZによって指名された者、1名は、ABCによって指名された者、更に1名は、DEFによって指名された者とする。本契約の当事者は、当該指名を受けた者が、選任されるようそれぞれのNEWCOの株式の議決権を行使する事を、本契約により相互に誓約し、合意する。

第10条 取締役の選任
取締役は、株主総会において選任されるものとする。本契約当事者がそれぞれ保有するNEWCOの株式持分を最も正確に代表する方法で、各当事者が、取締役会において代表を享受する事が、当事者によって明確に了解され、意図されている。そのために、取締役がその任期満了前に死亡、辞任し、その他解任される場合、本契約当事者は、死亡、辞任又は解任が欠員の事由となった当該取締役を指名した当事者が指名する取締役が後任者として選任されるよう、自己の議決権を行使する事に合意する。

第11条 取締役会の会議と決議
NEWCOの取締役会会議の定足数は、その時点で選任され、在職中の取締役総員数の過半数とする。その時点で出席している全取締役の過半数の賛成投票がない限り、NEWCOの取締役会によって、いかなる決議も行われず、またいかなる議案も採択されないものとする。取締役会の会議は、日本国において開催されるものとする。

第12条 代表取締役
取締役会を構成する取締役の中から、代表取締役1名を選任するものとし、その取締役は、ABCによって指名される者とする。

第13条 役員
NEWCOには、次の通り役員を置くものとする。
a)ABCによって指名された代表取締役の社長、
b)DEFとXYZの各々によって指名された取締役の副社長2名、
c)若しあれば、XYZによって指名され、ABC及びDEFによって承認された常務取締役。
本契約の当事者は、上記のように指名された者が選任されるよう、それぞれNEWCO株式の議決権を行使し、或いは事情次第では、各当事者によって指名された取締役に各自の議決権を行使させる事を誓約する。

第14条 監査役
常に監査役2名を置くものとし、1名は、ABCによって指名され、他の1名は、XYZによって指名されるものとする。当事者は、当該被指名者が選任されるよう、議決権を行使する事に合意する。監査役がその任期満了前に死亡、辞任、その他解任により欠員となった場合、本契約当事者は、当該欠員を生じさせた監査役を指名した方の当事者が指名する新しい後任監査役が選任されるよう、各自の議決権を行使する事に合意する。

第15条 会計帳簿及び当事者による検査権
NEWCOは、健全な会計慣行に従って、完全な会計帳簿及び記録類を保存するものとし、NEWCOは、本契約第16条に従って指定された独立の公認会計士の事務所が承認する日本で一般に認められた会計慣行に従い、一貫した基準に基づき、基準、手続き及び様式を採用するものとする。本契約当事者は、事情によっては、通常の営業時間中に、NEWCOが保存する会計帳簿及び記録類を検査し又は自らが選ぶ被指名者にこれらを検査させる権利を、それぞれ有するものとする。

第16条 独立の公認会計士
NEWCOの各事業年度末において、NEWCOの会計帳簿及び記録類は、本契約第15条所定の会計帳簿を監査する資格を有する独立の公認会計士の事務所により、NEWCOの費用負担で監査されるものとする。当該監査報告書は、英語及び日本語で作成されるものとし、各当事者それぞれに対し、その通常の会計慣行に準拠した様式及び内容で提出されるものとする。本契約の当事者は、日米両会計方式に経験を有する第一級の独立の公認会計士事務所を指定し任命する事を本契約により引受け、当該指定及び任命は、NEWCOの株主総会の決議により終了し、他の同様な独立の公認会計士による交代があるまで、効力を持続するものとする。

第17条 会計期間
NEWCOは、毎年4月1日に開始し、翌年3月31日に終了する1年間の会計期間を有するものとする。NEWCOの最初の会計期間は、本契約によるNEWCOの設立の日付から開始し、次の3月31日に終了するものとする。

第18条 経営方針
1.資本支出予算
NEWCOの資本支出予算案は、各事業期間について作成され、同意と承認を求めるため、本契約の当事者へ提出されるものとする。
2.NEWCOの組織
職員の員数及びその職務を含む、NEWCO経営のために必要なNEWCOの組織上の構成は、本契約当事者の相互の合意によって決定されるものとする。組織構成の基準は、同一又は類似の経営に関し、日本の慣行及び慣習を正当に配慮した、ABC方式によるものとする。
3.配当金
配当金は、利益が得られ、さらに本契約当事者間で比率及び金額についての協議がなされた後にのみ支払われるものとする。
4.準備金
法令により要求される準備金に加えて、NEWCOは、本契約当事者が協議した後に必要で適切と見なす準備金を設立するものとする。
5.財務報告書
本契約当事者は、月例財務報告書の提供を受けるものとする。

第19条 NEWCOの事業活動
本契約当事者は、日本国においてNEWCOが契約品の製造、加工及び販売事業に従事する事を意図している。そのため、本契約当事者間で現在若しくは将来合意される製品の製造、使用及び販売に関連する各当事者のすべての工業所有権、所有情報又は類似の諸権利を随時適用法規によって要求される政府の確認、免許又はその他の承認を条件として、日本国においてNEWCOに独占的に利用させる事を、本契約当事者は、本契約により誓約し、合意する。本契約各当事者は、NEWCOが当初本契約書に添付のXYZとNEWCO間の技術援助契約に記載の製品の製造、加工及び販売に、従事する事に合意する。更に、本契約各当事者は、NEWCOの最善の利益と衝突し、又はこれを低下させるような行動を契約地域でとったり、又はそのような取引を契約地域で開始したり、実施したりしない事を誓約する。

第20条 不争義務
本契約のいずれの当事者も、直接間接を問わず、自ら、又は自らが(直接間接を問わず)支配する他の個人若しくは会社を通じて、他の当事者若しくはその関係会社によってNEWCOに実施許諾又は開示された特許権、秘密工程及び製法、或いは商標及び商号の価値又は効力、並びに他の当事者又はその関係会社が日本国内外いずれを問わず、現在又は将来において所有し、占有する特許権、秘密工程及び製法、或いは商標又は商号に対する所有権及び権利の価値又は効力を争い又は他の者が争うのを支援し若しくはこれらを減損する可能性がある若しくは減損する傾向がある事を行わないものとする。

第21条 NEWCOによる契約の履行
本契約の各当事者は、NEWCOが本契約のいずれかの当事者又はその関係会社と現在及び将来締結する契約の諸条件をNEWCO及びその従業員に完全に、適時に且つ誠実に履行させるよう、最善の努力をする事に合意する。

第22条 株式譲渡の制限
1.本契約のいずれの当事者も、他の当事者から事前に書面による承諾を得ない限り、その保有するNEWCOの株式の一部又は全部を譲渡し、移転し、質入れし又はその他の方法でこれらに債務を負担させる事は出来ない。

2.当事者が、NEWCOの株式の一部又は全部を売却し、譲渡し、質入れし、抵当に入れ又はその他の処分をし、或いはこれらに債務を負担させる事を希望する場合、当該当事者は、相手方当事者に書面通知を与え、当該株式を買取る機会を提示する。そのうえで、本契約当事者は、当該株式の価額を合意により決定するものとする。NEWCOの株式を売却し、譲渡し、質入れし、抵当に入れ、又はその他の処分をし、或いはこれらに債務を負担させる事を希望する当事者が、ABC又はDEFである場合には、日本国に居住する他の当事者が申込まれた株式を買取る第1順位の選択権を有する。当該通知を受領後90日以内に、当事者が株式の価格について合意出来ない場合には、当事者は、当該価格決定を行うため、独立の公認会計士を選任するものとする。当該独立公認会計士選任は、当事者がこれに対し合意出来ない場合、本契約第37条に定める仲裁によるものとする。当該株式の申込みを受けた当事者は、上記により価格が決定されてから60日以内に株式を買取る事ができ、上記期間中に買取られなかった当該株式は、その後60日の追加期間中に、上記の定めに従って決定された一株当りの価格を下回らない株式価格で、第三者に売却する事が出来る。