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6a019j 合弁事業契約書 [日本(技術導入・一手販売権を含む契約書)]

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合弁事業契約書 [日本(技術導入・一手販売権を含む契約書)]

本契約は、( )年( )月( )日で、( )法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(以下「ABC」と称する)と日本国法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を日本国( )に有する( )(以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCとXYZは、例えば( )及び( )を( )により、( )若しくはその他の仕上げ手段を使用することなしに作ることができる( )技術が開発されたことを知り、並びに、
ABCとXYZは、この技術が現在の形態若しくは将来開発される形態のいずれかで、現在利用可能な( )の代用品としてこの新製品類の製造を可能にできるものと信じており、並びに、
ABCは、これまで( )の研究・開発を行っており、すでに、これに関する一定の基本的技術の開発に成功しており、現在この技術に関する日本国内外での一定の特許と共にかなりの技術情報及びノウハウを保有しており、並びに、

XYZは、これまで( )の製造・販売事業に従事しており、その事業の一部として、上記の( )の開発を特に目的として研究・開発計画を行い、( )年( )月( )日付の移譲契約に基づきABCよりノウハウを開示され( )ドルを支払ったことにより特定分野における上記技術の( )分の( )の所有権及び権益の移譲を受け、並びに、
XYZは、本契約に基づき今後新しく研究・開発される製品類を含む( )のマーケティングに関する技術を開発し、日本国内外にこの製品類の相当の市場を所有しており、並びに、
ABCとXYZは、問題の技術の研究・開発及び世界中での新製品類の製造・マーケティングに関して互いに協力することが双方に有益であると考え、並びに、
本契約の両当事者は、技術開発及び新製品類の製造・マーケティングを共同で遂行し、それにより、この新技術により製造される優秀な製品類を一般公衆に提供するために新会社を設立することを決定した。
よって、ここに以下のとおり合意された。

第1条 定義
本契約で使用する場合、次の語は、次の各々の意味を有し、この意味は、定義された語の単数及び複数両方に等しく適用される。
A.( )とは、( )させるために主として使用するか若しくは使用を意図する物品を意味するものとする。但し、( )物品類を除く。
B.( )とは、( )を意味するものとする。
C.( )とは、( )及び( )の各使用を意味するものとする。
D.「分野」とは、( )の各使用を意味するものとする。但し、( )における( )の使用を除く。
E.「会社」とは、本契約、会社の「定款」及び以下に定義する「関連契約類」に従い、ABCとXYZが日本国の適用法に基づき設立し、所有し、管理運営及び経営する合弁会社を意味するものとする。
F.「関連契約類」とは、本契約の付属書Aとして添付される署名のある「技術提携契約」を含め、本契約に基づき企図される「会社」の事業及び/又は取引を遂行するために「会社」、ABC及びXYZが締結し、これらの二者及び/三者間で締結する契約類を意味するものとする。
G.「定款」とは、本「合弁契約」の枠内で「会社」を規律し、本契約の付属書Bとして署名され、添付される「定款」を意味するものとする。

H.「製品類」とは、「技術提携契約」に基づき「会社」が製造する( )及び( )のすべての製品を含むがそれに限定されない( )を意味するものとする。
I.「技術」とは、( )に関連し且つ「製品類」の製造、販売、使用及びその他の処分に必要なすべての技術類を意味するものとし、それには、「製品類」の製造に必要なプラント類の建設のエンジニアリング技術及び「製品類」の製造工程の技術を含み、ABCがノウハウ、営業秘密及び特許類として開発したものとする。
J.「製造設備」とは、( )、「製品類」及びそれらのひな型と見本を少なくとも年間( )個の規模で製造するためのすべての設備とし、「会社」が本契約に基づいて日本国内で建設、所有及び稼動するものを意味するものとする。
K.「発効日」とは、冒頭の日付又は、日本国の関係当局が、本契約に関して要求する最終の政府の確認、認証、許可若しくはその他の承認の発行日を意味するものとする。

第2条 設立
1.本契約の諸条件に従い、本契約当事者は、本契約に従いABCとXYZが共同で管理・経営する日本国の適用法に基づく会社の設立、財務及び運営に関して共働するものとする。
2.本契約の締結後直ちに、本契約両当事者は、日本国法の規定するところに従い、ABCとXYZ双方の名前で、本契約の範囲内で本契約で企図されるプロジェクトの承認申請を日本国の所管当局に行うものとする。

第3条 会社の商号
1.本契約当事者は、会社を日本国法に基づく「株式会社」として設立・登記させるものとする。会社は「( )」と称し、登記される主たる営業所を日本国東京若しくは当事者が合意できるその他の適当な場所に有するものとする。
2.ABC及び/又はXYZが会社との関係を撤回、終了する場合、又は会社が第三者に売却される場合、そのいずれかの場合において、関係当事者は、商号の一部である「ABC」若しくは「XYZ」又は全部である「XYZ-ABC」を撤回することができ、会社による商号の一部若しくは全部の使用は、通知のうえ、会社に変更のための相当なる時間を与えた後終了するものとする。

第4条 事業目的
定款の規定する目的・計画にかかわらず、以後、本契約当事者が別途に合意しない限り及びそうなるまで、会社設立の事業目的は次のとおりとする。
A.製品類の製造、マーケティング及び技術に関する研究・開発、
B.製品類の製造、マーケティング、販売及び使用、
C.本契約期間中随時書面で合意する製品類以外の( )の研究開発、製造、マーケティング、販売及び使用、並びに、
D.前記AからCの達成に関連し、これを導くその他の事業活動。

第5条 定款
会社は、日本国の関係法律に合致することを条件に、本契約の規定に従い定款を有するものとする。但し、定款案は、事前に本契約の両当事者が書面で承認し、本契約の付属書Bとして添付されるものとする。

第6条 資本
1.会社は、( )円の授権資本を有し、会社設立時に、全資本は、金額( )日本円の( )株に分割された株式資本となるものとする。
2.会社の設立時若しくはその後直ちに、ABCとXYZは、各々、次の割合の株式を引受け、全額現金で払い込むものとする。
A.ABC:( )株
( )円(50%)
B.XYZ:( )株
( )円(50%)

第7条 株式の種類
本契約当事者が書面で別途合意しない限り、会社が発行するすべての株式は、記名式の普通株式とする。

第8条 増資
1.会社は、本契約の第6条1項に規定する授権資本及び/又は払込資本をABCとXYZの間の事前の書面よる合意なしに、増加しないものとする。
2.本条の規定を条件に、会社の株式資本の将来の増加は、記名式の株式を発行して行い、両当事者は、新株を現金で払込むことにより引受けるか又は本契約当事者が合意し、適用法が認める現物出資で引受けることができる。
3.会社の株式資本の増加を本条で上に述べる双方の合意で決定した場合、すべての新株式は、会社設立時の株主であった会社の株主に、それぞれの株式所有に比例して最初に申込まれるものとする。株主が申込まれた新会社の全部若しくは一部の引受けを拒否する場合、会社設立時の株主であった爾余の株主は、新株式のこの部分を引き受けることができる。

第9条 株主総会
1.会社の定時株主総会は、会社の各営業年度の末日から( )日以内に取締役会の決定により開催されるものとする。臨時株主総会は、必要に応じて、取締役会の決議により開催されるものとする。
2.株主総会の通知は、株主総会日の( )日以前に投票権のある株主に対して書面にて行われるものとする。当該通知には、株主総会の場所及び日時、並びに株主総会で取扱われる事項が明記されるものとする。
3.株主総会においては、各株主は、1議決権を有するものとする。投票権は、株主総会より前に作成、提示された正当なる法定書面様式でその者と識別される委任状により行使され得る。

第10条 株主総会の定足数及び決議
会社の株主総会の定足数は、発行済社外全株式の( )パーセントを要するものとする。株主総会のいかなる決議も、出席株主の( )分の( )の賛成投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主が所有する株式数に比例するものとする。

第11条 株主総会での重要事項
次の重要事項は、本契約当事者間の相互の合意の後、株主総会の議案となるものとする。会社の株主総会での当該事項の決議は、出席している株主の満場一致の投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主が所有する株式数に比例するものとする。
A.事業目的のいかなる変更、
B.資本の増減、
C.記名式普通株式以外の株式の発行、
D.社債若しくはボンドの発行、
E.資産のすべて若しくは実質的部分の処分、
F.配当の決定、
G.解散、清算、再編成若しくは合併、
H.定款の修正若しくは変更、
I.年度計算の承認、
J.取締役及び監査役の指名、及び/又は
K.会社の取締役会が決定する事項で、会社の財政及び/又は事業上の地位に影響するため重要であるとみなされたもの。

第12条 取締役会
1.会社は、取締役会によって管理、経営及び運営されるものとする。取締役会は、当初( )名の取締役で構成され、内( )名はABCが指名した者の中から選任され、内( )名はXYZが指名した者の中から選任されるものとする。取締役の員数を増減する場合、前記代表比率は、両当事者が本契約第6条2項に規定の持株比率を維持する限り、常に変更されないものとする。
2.取締役会の選任は、株主総会の決議によってなされるものとする。各取締役は、自己の選任後次の株主総会が開催され、自己の承継者が選任され資格を得るまで、又は自己が退任するまで、その職務にあるものとする。
3.当事者は、会社の取締役会が会社の経営の遂行を見直すために又は取締役会が適切とみなす他の行為を行うために各事業年度に少なくとも( )回開催されることを保証するものとする。
4.当事者は、本条1項に規定のとおり指名された取締役を選出するため、株主として投票権を行使するものとし、取締役会の自己の代表者に本契約第17条及び第21条に規定の役員及び執行委員会メンバーをそれぞれ選出せしめるものとする。

第13条 取締役会の定足数
各取締役は、会社の取締役会で一票の投票権を有する。取締役会の総員数の3分の2が業務を行う為の定足数を構成し、取締役の出席数の過半数の賛成投票が、すべての会社業務に関して要求されるものとする。会社の事業を継続すべきか、拡大すべきか、中断すべきか又は重大な処置をすべきか否かについての問題に関して取締役会の投票でデッドロック又は行き詰まりが生じた場合、かかる問題は、本契約第17条第1項に規定した代表取締役により、最終的に決定されるものとする。

第14条 取締役会の重要事項
会社に関して次の事項は、ABC及びXYZの各々が指名した少なくとも1名の取締役の投票を含む取締役の過半数の投票によって、取締役会で決定されるものとする。
A.会社の年間予算、
B.会社におけるいかなる役員の指名、
C.会社が通常の事業運営以外で金銭を賃貸すること、及び会社の総負債が会社の純資産若しくは会社の払込資産のいずれか大きい方の( )倍に等しい金額を越えて、会社が金銭を借入すること、
D.会社が他の会社の所有権を取得するか若しくは処分すること、及び/又は、
E.会社が通常の事業運営以外での( )円を越える公正市場価額を有する所有物又は特許、ノウハウ、商標、営業秘密若しくは他の知的所有権の形態に対する権利を取得、売却、譲渡若しくはその他処分すること。

第15条 欠員
会社の取締役会に、死亡、辞任、任期満了又はその他により欠員が生じた場合、その欠員は、本契約第12条に規定する当初の取締役を指名する権利を有する当事者により指名された者をもって補充されるものとする。

第16条 取締役会の職務
取締役会は、株主総会が要請するとき及び各年に少なくとも1回は、その前年に取締役会が行った管理、技術、商事及び財政政策についての、及びその結果についての詳細な報告書を株主総会に提出するものとし、更にその承認のため、取締役会が次年中に行うことを提案している当該政策方針及びその期間中取締役会の管理の下に会社の業務事項に関する費用に対する予算を、その株主総会に提示するものとする。

第17条 役員
1.会社は、XYZが指名した( )名の取締役の中から選任した1名の社長を置くものとする。会社の代表取締役である社長は、会社の株主総会及び取締役会に出席している場合には議長を務め、株主総会及び/又は取締役会が同人に随時割当てる他の職務を遂行するものとする。
2.会社は、ABCが指名した( )名の取締役の中から選任した1名の副社長を置くものとする。副社長は、社長を補佐し、社長の不在又は無能の場合には、社長のすべての職務を遂行するものとし、その場合、副社長としての地位に属する機能に加えて、社長のすべての権能を有するものとする。

第18条 監査役
会社は2名の監査役を置く事ができ、ABCとXYZは、各々その1名を指名できる。監査役は、日本国法及び定款により与えられるすべての権利・義務を有するものとする。監査役は、特に次の事項に関して権利を有し、義務を負う。
A.会社の年間の財務諸表及びすべての関連書類及び記録類を監査すること、
B.その監査結果を株主総会に報告すること、
C.特にその義務遂行のため必要な場合、会社業務及びその財産状況を調査すること。

第19条 会計年度
会社の会計年度は、毎年( )月( )日に始まり、( )月( )日に終了する。但し、会社が日本国商法に基づき法人格を与えられる時に始まる会社の最初の会計年度は別とする。

第20条 会計帳簿
1.会社は、日本の会計原則に適合する規準、手続及び様式を使用する健全な会計原則に従った完全な会計帳簿類及び記録類を保持するものとし、それに関する監査役の報告を会社は、監査終了から( )日以内に本契約当事者に提出するものとする。本契約当事者は、通常の営業時間中いつでも、会計帳簿類及び、記録類を閲覧することができ、各当事者は、自己の費用で、この会計帳簿類をその代表に監査させることができる。
2.本契約当事者間の事前の合意に従い、会社は、独立の公認会計士事務所を指定し、各事業年度の会計帳簿を監査させるものとする。

第21条 執行委員会
XYZとABCは、会社の取締役会のメンバー( )名から成る執行委員会を構成するものとする。XYZがこの執行委員会のメンバー( )名を指名し、ABCがこの執行委員会のメンバー( )名を指名するものとする。執行委員会は、本契約の付属書Cとして本契約に添付され、本契約の一部を構成する独自の手続規則に従い機能するものとする。

第22条 資金調達
1.本契約当事者は、会社が製造設備の建設、土地の購入、プロジェクトのフィジビリティ・スタディの実行及び購入・販売計画が附随する長・短期キャッシュ・フロウ計画のための資本支出計画を作成するのを援助し、本契約当事者がそれらを検討し承認するためするため会社に送付させるものとする。本契約当事者は、それらが適切な場合には、不当な遅滞なく検査し承認を与えるものとする。
2.会社が自己の責任で必要資金を調達し及び金策を図り、本契約当事者の事前の同意を得て上記金融に対しその資産を抵当若しくは担保に供するために最善を尽くし、銀行若しくは他の関連する金融業者が追加保証を要求した場合にのみ、その時々に存在する会社の株主がその保証を与えるものとするが、共同ではなくその保証提供時の会社に対するそれぞれの持株に比例するものとすることを本契約当事者は確認する。

3.会社が本条2項に規定する義務のいずれかを満たさない場合の両当事者の返済義務は、第三者に対し該当する保証契約に含まれる規定があれば、それに支配されるものとする。但し、相互関係にある両当事者は、当該保証提供時の会社に対するそれぞれの持株に比例して当該保証債務における義務を分担するものとする。
4.会社の株式をいかなる当事者も譲渡する場合には、譲受人は、事案に応じ、譲渡株式の百分率に従って当該譲渡時に譲渡人が負担若しくは引受けた保証債務の当該部分を引受け若しくは再引受けするものとする。

第23条 株式の譲渡
1.株式譲渡制限
いずれの当事者も最初に相手方当事者の書面による明示の同意を得るか若しくは本条3項の規定に従うかでなければ、会社の株式資本のいかなる株式も、法律若しくはその他の適用によるか否かに拘らず、売却、譲渡、質券設定、移譲若しくはその他の方法で処分(かかるいかなる処分も以下で「譲渡」と称する)することができない。いかなる場合でも、一方の当事者は、その保有する会社の株式のすべてを譲渡しないものとする。
2.株券上の文言
会社の株式を表示する各株券若しくは他の証書には、捺印されるか若しくは別途以下の文言が印刷されるものとする。
株式のいかなる譲渡も取締役会で承認されなければならない。本株券の表示する証券の質権設定、抵当権設定若しくはそのの他の処分は、( )日付の合弁事業契約(その写しは会社の主たる事務所に据え置く)に規定する制限に従うものとする。

3.優先購入権
一方の当事者(「申込人」)が会社の株式資本の株式を譲渡することを希望する場合、申込人は、相手方当事者(「被申込人」)に最初に株式譲渡の書面申込をしなければならない。その申込がされてから( )日以内に、その株式譲渡につき被申込人と何らの合意に至らなかった場合、当事者は、そのいずれかの選択で、申込人の保有する会社の株式を東京の一流銀行か若しくは当事者が共同で受け容れることのできる他の専門家に鑑定させるよう要請できる。鑑定費用は、両当事者折半とする。鑑定人の報告書は、( )日の委託期間内に提供されるものとする。被申込人が、(a)当該株式の購入に関心がないと宣言した場合、又は(b)鑑定人報告書の提出後( )日以内に鑑定人の決定した価格で株式を購入することに合意しない場合、若しくは当事者間で他に購入の合意に至らなかった場合、申込人は、被申込人の無関心の表明後( )日以内若しくは鑑定人報告書提出後( )日以内に、会社の株式のすべてを第三者に譲渡できる。但し、その譲渡は、上記のように被申込人にオファーした価格と条件より買主に対して低い価格若しくは更に有利な条件であってはならないものとする。但し、被申込人が書面で同意する場合を除く。鑑定人報告の提出後( )日以内に、被申込人が鑑定人の定めた価格で当該株式の購入に合意した場合、申込人は、その後( )日以内に被申込人に書面を出すことで、(a)鑑定価格で被申込人にその株式を売却すること、若しくは(b)当該株式の所有権を保持しいかなる者にも売却しないこと、のいずれかを選択するものとする。

4.株式譲渡の記録
当事者は、譲渡が本第23条の条件に従ってなされた場合にのみ一方の当事者による株式資本の株式の譲渡を会社が記録することを保証するための手続を取り決めなければならない。
5.本契約に違反してなされた譲渡の効果
本第23条のいずれかの規定に違反してなされた会社のいかなる株式資本の株式の譲渡も、いかなる権原若しくはその利益も移転する効果がないものとする。

第24条 協力活動
1.研究開発計画
会社の設立後直ちに、会社は、( )の形で製品類を製造するための最もコスト効果のある方法と製造工程の確立を目的に、研究開発計画を独自の費用であるがABCの援助のもとに策定し、実施する。同計画は、本契約以前にABCが独立して実施してきた作業の継続であるが、会社が雇用した人員及びABCが雇用した人員は、同計画に共同して且つ積極的に従事するであろうことが意図されている。
2.本契約前第1項に規定した条文にも拘らず、本契約両当事者が書面にて合意した場合には、両当事者は、会社に代って既述の研究開発計画を共同して遂行するものとする。この場合、当該計画に関するすべての経費は、両当事者間で書面により作成合意した規則に従って、両当事者により平等に負担されるものとする。

3.本条第1項及び第2項に述べた研究開発から及びその過程で取得する発明、改良技術、デザイン、ノウハウ、特許及びその他の技術の如きすべての結果は、本契約の有効期間中専ら会社の利益に帰するものとする。
4.技術の検討
本条1項に規定する計画を実施するに先立ち、但し、発効日後直ちに、ABCとXYZは、その計画及びABC・XYZの譲渡契約及び会社・本契約当事者間の技術提携契約に基づき、XYZと会社にABCが譲渡する技術の範囲と内容について検討を開始するものとする。この目的のため、XYZは、ABCの事務所、研究所、及び他の施設にXYZの資格ある技術者を派遣し、ABCは、これを受け入れるものとし、その時にABCは( )に関する技術情報、ノウハウ、営業秘密及びデータ並びに資料を開示するものとし、それらからXYZは、その時までにABCが開発した( )の技術の概略を知り、評価し及び理解できるものとする。XYZの技術者派遣に必要な旅費、宿泊費、生活費及び他の諸費用は、営業開始後、会社が支払うものとする。

5.製造設備
両当事者は、できるだけ早く会社に製造設備を日本で建設、稼動させるものとする。但し、両当事者は、( )年末までに、日本市場に供給するため年間( )個の製品類を生産し得る能力のある製造設備を会社に稼動せしめるものとする。生産能力及び製造設備に関する他の事項については、技術提携契約及び他の関連契約類の該当する規定に従い両当事者の然るべき援助を得て会社が独自に決定するものとする。

第25条 エンジニアリング・サービス
本契約当事者は、会社に作業場のレイ・アウト、基本設計及び詳細設計、機械及び設備の選定と配置等々に関してエンジニアリング・サービスを提供するものとし、技術提携契約の条件に従い会社の製造設備のエンジニア及びオペレータを訓練するものとする。