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6a017j 合弁事業契約書 [マレーシア(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [マレーシア(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日付で、マレーシア連邦の( )(「XYZ」)を一方の当事者とし、スウェーデン国の( )(「ABC」)とスウェーデン国の( )(「DEF」)(ABC及びDEFの両者を、一括して「スウェーデン・グループ」と称する)を他方の当事者として、締結された。
DEFは、( )、( )及び成型品の生産、製造及び販売業を営んでおり、マレーシア連邦において合弁事業ベースで、及びこの分野の事業を拡大する事に関心を持っており、
XYZは、商業の事業を営んでおり、マレーシア連邦において、合弁事業ベースで、( )製品製造事業を営む会社に投資して、自らの事業を当該製品の製造の領域まで拡大する事に関心を持っており、
ABCは、国際プロジェクトマネジメント及び技術移転を業としており、マレーシア連邦において、合弁事業ベースで、( )製品製造事業を営む会社に投資して、自らの事業を当該製品の製造まで拡大する事に関心を持っており、
本契約の当事者は、本契約中にて以下に含まれる諸条件に基づき、合弁会社(本契約中にて以下「会社」と称する)を設立する事に合意したので、
よってここに、本契約は、以下の通り証する。

第1条 会社の設立
本契約当事者は、本契約調印後可及的速やかに必要なあらゆる処置を講じて、( )という商号又は本契約の当事者が合意出来る商号の会社を設立する事に合意する。

第2条 株式資本
1.会社の設立当初の授権資本金は、ABCの100パーセント子会社( )によって実施される投資効果調査に記載される勧告に従うものとする。
2.当初発行される株式資本金は、次の割合で保有されるものとする。
XYZによって70%が、
スウェーデン・グループによって30%が。
3.会社の設立と同時に、各当事者は、(引受株式を含む)下記に定める数の会社株式資本金を額面金額で、現金と引換えに当該当事者に割当てるよう、会社に対して、書面により、無条件で申請するものとする。
“XYZに7,000株(70%)”
“ABCに1,000株(10%)”
“DEFに2,000株(20%)”
4.会社の追加払込資本金は、本契約当事者に別段の合意がない限り、第2条2項に定めると同一の割合で引受けられるものとし、本契約の当事者は、会社の未発行株式の発行決議案が可決される時はいつでも、前記割合で当該株式を申込む事を、相互に保証する。
5.当事者は、会社の未発行株式の発行決議案が可決される時はいつでも、会社における議決権を行使して、当事者に別段の合意がない限り、上記第2条2項に定める株式数の割合によらないで会社の未発行株式が割当てられる事がないようにする事に合意する。

第3条 会社の基本定款及び付属定款
会社の基本定款及び付属定款は、本契約に「付属書( )」として添付の草案によるものとする。

第4条 会社の事業
会社の目的は、以下に定める事業を実施する事である。
a)輸入及び生産、
b)製造、並びに
c)( )、( )及び成型品の販売。

第5条 会社の取締役会
1.会社の事業は、会社法に定める又は株主総会にて会社の行使を要する権能の一切を行使する事が出来る取締役会によって運営されるものとする。
2.会社には、2名以上7名以下の取締役を置くものとする。XYZは、取締役4名、スウェーデン・グループは、取締役3名を指名する権限を有するものとする。当該指名権には、随時指名された取締役を解任し、他の者を補充する権限を含むものとする。
3.取締役会の議長は、取締役会によって指名選任された者とする。
4.取締役会会議における議事はすべて、多数決によって決定されるものとする。票決が賛否同数の場合に、議長には、第二回投票権又は決定投票権がないものとする。
5.株式保有割合がなんらかの事由で変更される場合には、当該取締役員数割当権は、出来る限り変更株式保有割合を反映するよう変更されるものとする。

第6条 代理取締役
1.各取締役は、会社の登録事務所に書面による通知で、自己の代理として、他の取締役又は他の者を指名する事が出来る。
2.当該各代理はすべて、取締役会会議通知を受ける資格を有し、指名した取締役本人が自ら出席しない取締役会会議において取締役として出席し、投票し、更に当該会議において、指名した取締役が有する権能、権利、義務及び権限を全面的に保持し、行使する資格を有するものとする。取締役会会議においては、代理取締役を兼任する取締役は、自らの票決権に加えて、代理する取締役のために、別個の票決権を行使する資格を有する。
3.取締役は、会社の登録事務所に書面による通知で、指名した代理取締役の指名を、いつでも取消し、これに代えて他の者を指名する事が出来る。取締役が死亡し又は取締役の職務を離れる場合、代理取締役の指名は、それと共に終止し、無効になるものとする。

第7条 経営
1.XYZは、会社の取締役会による任命を受けるため、主席業務執行役員を随時指名する唯一の権利を有するものとする。主席業務執行役員は、取締役会が随時定める職務を日常業務ベースで実施する責務を負うものとする。主席業務執行役員は、常務取締役又は総支配人を任命する事が出来る。
2.主席業務執行役員雇用契約の詳細は、取締役会によって検討され、承認されるものとする。

第8条 会社拘束の権能
被指名者が、会社の取締役会により適法に委任された権限の範囲内において執行権を付与された会社の主席業務執行役員である場合を除き、会社取締役会の決議により適法に権限が付与されない限り、取締役会における当事者それぞれの任命にかかる者は、会社を拘束するものではなく又はいかなる行為も会社を代理して遂行されるものではない事を本契約の当事者は、保証するものとする。

第9条 財務
本契約当事者は、一般に認められる国際的会計原則に準拠して、正確且つ完全な会計帳簿及びその他の財務記録類を間違いなく会社が備え置くよう、最善の努力をする事に合意する。

第10条 株式の譲渡
当事者は、本契約にて以下に定められる規定による以外の方法で、会社の株式の登録所有権又は受益所有権を売却、移転、譲渡し、これに抵当権を設定し、質入れし若しくはその他の負担を設定し、これを取引し又は処分しないものとする。

第11条 譲渡通知
当事者(「売り手」)が、自らの名義で登録した株式の売却又は譲渡を申入れる場合、売却又は譲渡を希望する株式数を明示して、自らの意思を書面にして会社へ通知(「譲渡通知」)を送達するものとし、同時に、当該株式を表象する株式証券を会社へ預託するものとする。当該譲渡通知には、売り手が売却又は譲渡しようとする当該株式の一株当たりの価格を明示する事が出来る。更に、(本契約第14条に定める場合のほか)当該譲渡通知は、取締役会の承認なくして撤回出来ないものとし、これによって、会社は、売り手の代理人として選任された事になり、売り手が明示したとすればその価格又は、契約第13条に従って、差し当たり会社の監査役が売買当事者間のものとして定める一株当たりの公正な価格のいずれか低いほうの価格(「売却価格」)で、当該株式は、会社株主へ売却されるものとする。

第12条 譲渡通知の受領
会社は、譲渡通知受領後速やかに、売り手以外の会社株主の譲渡通と受領の旨を書面で通知するものとし、当該譲渡通知に記載の株式(又はそのいずれも)の購入申込みを株主に勧誘するものとする。譲渡通知受領の通知には、購入申込みは、売り手が明示しておればその価格又は(本契約第13条の規定に従って)会社の監査役が認定する一株当たりの公正な価格と同価格で行われる旨の規定を記載するものとする。譲渡通知には、本通知に記載される全株式が本通知に従って会社により売却されない限り、株式は、一切売却されない旨の規定を記載する事が出来る。当該規定は、会社を拘束するものとする。

第13条 譲渡価格の認定
本契約第12条に従って、譲渡通知受領通知が株主へ送達されてから14日以内に、株主は、書面で会社に通知して、会社監査役に意見のかたちで、通知に記載の株式一株当たりの公正価格を認定するよう要求する権利を有する。当該通知を受領した会社は、直ちに、監査役に対して、認定書を作成するよう指示するものとし、認定書を受領した会社は、その写しを相当手段により迅速に売り手及び関係株主へ発送するものとする。

第14条 譲渡通知の撤回
監査役が認定した公正価格が、譲渡通知に明示の価格より低い場合、売り手は、当該公正価格認定書発送の日から21日以内に、会社に対し書面で通知する事により、譲渡通知を撤回する事が出来る。当該21日の期間が経過した後は、譲渡通知は、取締役会の承認なくして撤回する事は出来ないものとする。認定書の送達を受けた株主が、譲渡通知に記載される株式を認定価格で買取る事を希望する場合、前記21日の期間内に書面で会社に通知するものとする。

第15条 譲渡株式の割当
2名以上の株主が、譲渡通知記載の株式の買取を申出た場合、株式は取締役によって申出人へ割当てられるものとし、競合がある場合に備えて、各申出人が既に保有する株式数に極力比例して割当てられるものとする。各株主は、割当てられる株式数を申出たものとみなされるが、そのために株主が、実際に申出た株式数以上の株式を受取るよう拘束を受けるものではない。

第16条 譲渡義務の発生
譲渡通知送達後60日以内又は本契約第13条による監査役認定書受領後30日以内(うちいずれか遅い期日)に、譲渡通知に記載される株式の全部又は一部の買取を希望する株主がいる事を会社が知り、その旨を売り手へ通知した場合、売り手は、売買価格を参照して算定された相当額の支払いがあれば、当該株主へ当該株式を譲渡するよう拘束を受けるものとする。但し、譲渡通知に本契約第12条で述べる規定があり、会社が株式の一部の買取を希望する株主がいる事を知った場合であって、譲渡通知が撤回されたとみなされる場合は別とする。

第17条 譲渡の実施
売り手が本契約第16条の通り拘束を受けるようになった後に、当該株式の譲渡を履行しない場合、会社は、買取代金を受領する事が出来、それと共に、取締役は、売り手の名義で、売り手を代理して、株式譲渡を実施する者を指名し、株式保有者として株主名簿に買取株主名を登録させるものとする。会社は、買取代金を売り手のために保管するものとする。会社が買取代金を受領する事によって、株式買取株主は、有効に義務を履行したものとし、前記権限行使により株主名が名簿に登録された後は、当該手続きの有効性についていかなる者も異議を唱える事が出来ないものとする。