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6a015j 合弁事業契約書 [タイ(個人所有会社に資本参加)]

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合弁事業契約書 [タイ(個人所有会社に資本参加)]

本契約は、( )年( )月( )日に、日本法に基づいて正式に設立され存続し、その主たる営業所を日本国( )に置く法人である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、タイ国市民であり、その住所がタイ国( )である( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)と、タイ法に基づいて正式に設立され存続し、その主たる営業所をタイ国( )に置く法人である( )(本契約中にて以下「会社」と称する)との間で締結され、
以下の事を証する。
ABCは、特に、( )の事業に従事しており、多くの国に対してその製品を輸出する事を希望しており、
会社は、( )年( )月( )日に、タイ国法に基づいて設立され、すべてXYZにより所有され、支配されており、並びに
XYZは、ABCに対して、会社の共同経営のために、会社に対して資本を投資するよう求めており、並びに
ABCは、XYZとの共同経営のために、株式引受けによって会社に対して投資する事を希望しているので、
よってここに、相互に以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約では、特に別段の定めがなされていない限り、いかなる場合にも、以下の定義に従うものとする。
a)「契約品」とは( )のシステム及び技術、並びに一般に( )として知られている( )に必要なその他の装置を意味するものとする。
b)「特許」とは、( )がタイ国において、タイ特許番号( )として法律上所有している特許権及びその法律上の所有者からABCが付与された独占的なライセンスの客体を意味するものとする。
c)「ノウハウ」とは、契約品に関連して、ABCが開発し、改良し及び所有している技術情報、並びに技術を意味するものとする。例えば、基礎データ、仕様書、図面、テスト手続きに関する情報、製造データ、写し及び鋳型、並びに製品規格、製造プラントの維持を含む様々な工程及び装置に関する規格、安全製造の技術及びそれに類似した技術、工業技術に関してこれまでに提示された質問及びそれに対する回答、並びに製品の製造及び販売に関する、未だ公表されていないその他の情報などである。

第2条 会社の再編成
1.XYZ及びABCは、会社の共同経営のために、事業目的を含むがこれに限定されない会社の基本定款及び付属定款の内容を変更するものとし、会社の主たる事業目的は、以下の通りとする。
a)製品の販売、
b)製品販売後のサービス、
c)製品の組立て、製造及び開発、
d)上記の事業活動に付随する又はそれに必要な他の活動及び会社の取締役全員によって決定されるその他の活動。
2.XYZは、本契約の趣旨に従って、会社の再編成にとって必要な手続きすべてを適正に行うものとし、会社は、本契約の締結後直ちに、本契約第3条の定めに従って、株式を発行するものとする。
3.ABC及びXYZは、会社が、その再編成時に最初に発行する株式を引受けるものとし、本契約が定める要件すべてが完全に充足された後にその全額を払込むものとする。

第3条 資本
1.会社が発行する株式の総数は、( )株とし、その株式の額面価額は、それぞれ千バーツとする。株式数は、株主総会の全会一致の投票によって増加又は減少され得る。
2.会社が発行する株式は、記名株式、普通株式で、且つ議決権のある額面株式とするものとする。
3.会社は、再編成のときに、( )株式発行するものとし、それらはすべて、以下の通り、XYZ及びABCによってすべて引受けがなされ、払込まれるものとする。
ABC:( )株(49%)( )バーツ
XYZ:( )株(51%)( )バーツ
4.会社は、株主の要求がある場合には、株主全員に対して株券を発行するものとする。

第4条 株式の譲渡
1.本契約のABC及びXYZは、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意及び取締役会の承認がなければ、自己の所有する会社の株式を売却、譲渡、移転し又はそれに抵当権若しくは質権を設定しない事に明確に同意する。
2.ABC又はXYZがその保有する株式の全部若しくは一部の譲渡又は売却を希望する場合、まず、相手方当事者に対して書面による申込みを行うものとし、そのときには、その申込みを受けた相手方当事者は、その株式を取得する先買権を有するものとする。その相手方当事者が上記の申込みを受けた後60日以内に当該株式を購入する先買権を行使しない場合、株式の譲渡又は売却を希望する当事者は、取締役会が推薦し又は指定する第三者に対してその株式を売却する事が出来る。但し、その第三者に対する株式の売却価格は、最初に相手方当事者に対して申込みを行ったときの価格より低いものであってはならず、またその売却条件は、最初の申込みよりも第三者にとって有利でないものとする。
3.相手方当事者が株式を購入する先買権を行使したとしても、株式の譲渡又は売却を希望する当事者は、その先買権行使の後6カ月以内に、その先買権が行使されたときの売却価格と同額の金額を支払って、その相手方当事者から当該株式を買い戻す事が出来る。

第5条 株主総会
1.定時株主総会は、取締役会の決議に基づいて招集され、本契約に添付されている付属定款で定められている毎年の一定の日に、取締役会がその都度指定する場所で開催されるものとする。臨時株主総会は、必要なときはいつでも、付属定款の定めに従い、取締役会の決議によって招集されるものとする。株主総会の議題は、ABC及びXYZの事前同意を得て、取締役会により承認されるものとし、株主総会の通知には、開催場所、日時及び議題を記載し、総会日の14日以前に送付されるものとする。
2.株主総会の定足数は、会社が発行した株式総数の60%以上の株式を代表する株主で構成されるものとする。
3.会社の付属定款、本契約又はタイ国法の強行規定に別段の定めがない限り、株主総会の決議はすべて、出席株主の過半数の投票によって採択されるものとし、株主の投票権は、各々の株主が保有している株式数に比例するものとする。

4.株主は、株主総会において、代理人によってその投票権を行使する事が出来る。
5.タイ国法の強行規定に別段の定めがない限り、本契約中にて以下に列挙している重要事項の決議は、出席株主の全会一致の投票によって採択されるものとする。
a)会社の基本定款及び/又は付属定款の変更又は修正、
b)増資又は減資、
c)社債の発行、
d)営業の全部又は一部の譲渡、
e)資産の重要部分の売却、
f)他の会社に対する投資、
g)配当又は利益に関する事項、
h)解散、合併又は会社と債権者若しくは株主との間でなされる和解、或いは取り決め、
i)個人又は法人に対する貸付け、
j)第三者からの資金の借入れ、
k)ABC又はXYZが指定するその他の重要事項。

第6条 取締役会
1.会社は、5名の取締役で構成される取締役会によって運営されるものとし、その内の2名は、ABCが指名した者の中から選任され、その内2名は、XYZが指名した者の中から選任され、その内の1名は、ABC及びXYZが共同して指名するものとする。取締役の員数は、必要があれば、ABCとXYZの相互合意に基づいてこれを変更する事が出来る。
2.取締役のいずれも、定時株主総会の決議によって選任されるものとする。各取締役は、株主総会が解任しない限り、自己の選任後の次に開催される総会まで、並びに後任者が選任され且つ資格を取得するまで任務につくものとする。
3.各取締役は、取締役会において1票の投票権を有するものとする。タイ国法の強行規定に別段の定めがない限り、全取締役の数の5分の4が取締役会会議の定足数を構成、すべての議決は、出席取締役の過半数により採択されるものとする。
4.取締役会会議は、会社の付属定款に従って、社長、副社長又は4名以上の取締役がこれを招集するものとする。
5.取締役は、取締役会会議に出席出来ない場合には、いかなる取締役を代理の取締役に指名する事が出来る。代理の取締役は、取締役会会議において、投票する事が出来る。

第7条 監査役
ABC及びXYZは、おのおの1名ずつ、監査役を推薦するものとする。監査役は、会社の年度貸借対照表、並びにその関係文書及び記録のすべてを検査するものとし、当該検査に関する報告を株主総会に提出するものとする。

第8条 役員
1.会社には、1名の社長及び1名の副社長を置くものとする。社長は、XYZが指名した取締役の中から選任されるものとする。副社長は、ABCが指名した取締役の中から選任されるものとする。
2.社長は、取締役会のコントロールの下で、会社の事業の一般的な管理運営について責任を負うものとする。社長は、会社の株券に署名し、一般的には、取締役会がその都度社長に対して委託する職務又は会社の付属定款が定める職務を履行するものとする。
3.副社長は、第2位の経営役員として会社を指揮するものとする。副社長は、取締役会及び社長のコントロールに従うものとし、会社の付属定款が定める職務を履行するものとする。

第9条 財務
会社が追加資金を必要とする場合、本契約の当事者は、協議を行い、会社の援助について十分配慮するものとする。但し、当該追加資金は、まず、以下の貸付方法によって調達するものとする。
a)本契約の当事者による直接貸付け、
b)本契約の当事者の保証を受けた他の貸主からの貸付け、
いずれの場合にも、会社における各当事者の持株に比例して行われる。
会社が上記の貸付けだけでは十分な資金を得る事が出来ない場合、会社は、会社の株主総会の全会一致の決議に基づく増資によって必要資金を調達するものとする。但し、タイ政府又は日本政府がいずれかの当事者による新株式の全部又は一部の引受けを承認しない場合、いずれかの当事者は、たとえ株主総会の決議がなされた後であっても、増資を拒否する完全な権利を常に有するものとする。

第10条 新株引受権
会社が新株式を発行する場合には、その時点において株主である者は、その持株に比例した割合で、当該新株式を引受ける事が出来るものとする。以上によって新株引受権を付与されている株主が当該新株引受権の全部又は一部を放棄する場合は、その株主以外の株主は、その保有する株式数に比例した割合で、その放棄された新株引受の優先権を有するものとする。株主によって引受けられない株式は、会社の取締役会が推薦する第三者に対して割当てられる事が出来る。その新株式の割当ては、本契約第4条で定めた方法と同じ方法で行われるものとする。

第11条 会計
1.会社の会計期間は、毎年( )月( )日に終了するものとする。
2.会社は、会計期間毎に会計帳簿を監査する独立の公認会計士事務所を指定するものとする。当該会計士事務所は、広く知られており且つ本契約当事者の承認が得られる事務所であるものとする。
3.会社の取締役会は、当事者に対して、会社に影響を及ぼす重要案件、並びに会社の所得及び財政状態に関する四半期報告書を提出するものとする。
4.本契約当事者は、自己の費用で、正当に授権された代表者又は当事者自ら、通常の営業時間のいつでも、会社の帳簿及び記録を検査し、会社の経営方法及び会社が使用している会計を調査する権利を有するものとする。

第12条 技術援助
1.ABCは、会社の事業を成功させるために、必要な技術援助を行い、契約品に関連してABCが所有している様々な商号、ノウハウ及び特許に関する必要な実施権を付与するものとする。
2.前記の技術援助は、付属書( )として本契約に添付されているABCと会社との間で締結された技術援助契約書に基づいて行われるものとする。