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6a014j 合弁事業契約書 [タイ(不動産会社)]

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合弁事業契約書 [タイ(不動産会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、タイ王国( )に主たる営業所を有する、タイ王国の法律に基づいて設立され存続する法人である( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)と、日本国( )に主たる営業所を有する、日本法に基づいて設立され現存する法人である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)の間で締結され、
以下の事を証する。
XYZは、タイ王国の内外でさまざまな製品の販売・購入の事業に従事しており、
ABCは、日本の内外で不動産代理人、家屋の計画・建築及び不動産の販売・購入の事業に従事しており、
XYZとABCの双方は、本契約の以下において規定する事業に従事させるために共有の会社を設立する事を決定したので、
よってここに、両当事者は、以下の通り合意する。

第1条 設立
XYZとABCは、本契約の規定に従って、XYZ、ABC及び本契約中にて以下に記載のタイ国人により共同で所有され、支配され、運営され且つ経営される、タイ王国の法律に基づく株式会社として新会社(本契約中にて以下「新会社」と称する)を共同で設立するものとする。

第2条 事業目的
設立される新会社の事業目的は、本契約当事者が以後合意する場合を除き、及びその時まで、以下の通りとする。
a)アパート及び家屋の購入・販売、計画・開発、並びに管理・転貸に従事する事、
b)不動産の購入・販売、計画・開発及び管理・保守に従事する事、
c)不動産事業一般に代理人として働く事、
d)上記の事業活動に付随する及び必要な他の活動を行う事。

第3条 本社
新会社の最初の主たる事務所の住所は、タイ王国バンコク市( )とする。

第4条 名称
新会社の名称は、英語では( )、タイ語では( )とする。

第5条 定款
新会社は、本契約の規定に従いその定款を有するものとする。但し、当該定款は、本契約両当事者の事前の書面による承認が条件となり、本契約の一部として本契約に添付されるものとする。

第6条 資本金
1.新会社は、新会社設立時に( )の資本金を有するものとする。資本金の全額は、各々( )の額面価額を有する株式に分割されるものとする。
2.新会社設立時又はその後直ちに、XYZとABCは、それぞれ下記の持分株式に従い、全額現金で引受けるか又は指名する自然人に引受けさせ、払込むものとする。
a)XYZ:( )株(31%)
b)ABC:( )株(49%)
c)XYZとABC間で合意された2名のタイ国人:
それぞれ( )株及び( )株(それぞれ15%及び5%)

第7条 増資
1.新会社の増資が本契約当事者の事前の合意で決定された場合、新株、本契約の第6条に記載されるそれぞれの持株に比例して、新会社設立時に株主であった、新会社の株主に最初に申込みされるものとする。
株主のいずれかが申込みされた新株の全部又は一部の引受けを拒絶した場合には、新会社設立時に株主であった爾余の株主は、新株の当該部分を引受ける事が出来る。
2.引受けられた新株は、引受後30日以内に又は新会社が定める他の期日に、割当てを得た株主によって払込まれるものとする。
3.タイ王国政府が、本条第1項に定める規定に従い申込みされた及び/又は割当てられた新株の全部若しくは一部を株主のいずれかが引受ける事を制限する場合には、当該株主は、当該株主に申込みされるか又は割当てられた新株を引受ける事の出来る他の株主、個人又は会社を指名又は推薦する事が出来る。

第8条 株式の処分
1.いずれの株主も、他のすべての株主の書面による事前の同意なく、新会社の株式の全部若しくは一部を売却し、譲渡し、移転し、譲渡抵当に供し又は動産質に供してはならない。
2.いずれかの株主がその株式の一部若しくは全部を売却し、譲渡し、移転し、譲渡抵当に供するか又は動産質に供する事を希望する場合、及び購入又は譲渡抵当権者若しくは質権者となる事を申込みした第三者がいる場合には、当該株主は、当該第三者が申込みしたのと同一の価格と同一の条件でその時存在する他の株主に最初に書面で申込むものとする。申込みを受けた当該株主が申込みが郵送された日後30日以内に当該申込みを受諾しなかった場合には、申込みした株主は、下記の要件に拘束される事なく、当該株式を、同一の条件で、売却し、譲渡し、移転し、譲渡抵当に供するか又は動産質に供する事が出来る。但し、申込みが送付された日から30日以内にその株式の処分がなされなかった場合には、上記の要件は、存続し、再び適用されるものとする。

3.タイ王国政府により、本契約当事者又は株主のいずれかが購入又は譲渡抵当権者若しくは質権者となる事を、当該当事者又は株主のそのような希望にもかかわらず、禁止される場合には、当該当事者又は株主は、当該当事者又は株主に申込まれた株式を購入するか、或いはその抵当権者となるか又は質権者となる事の出来る、他の個人又は会社を指名し又は推薦する事が出来る。
4.被移転人、購入者、譲受人、譲渡抵当権者、質権者又は利害の承継人の権利・義務は、本契約当事者の権利・義務と同一とする。
5.但し、上記の規定は、株主の双方が本契約の同一の当事者に属する場合には、株主の一方から他の株主への株式の譲渡には適用がないものとする。

第9条 総会
1.新会社の定時株主総会は、新会社の各会計期間の最終日から120日以内に取締役会の決議により開催されるものとする。臨時株主総会は、必要に応じて取締役会の決議により開催されるものとする。
2.総会の通知は、総会日30日以上前に、投票権を有する株主に書面で与えられるものとする。当該通知には、総会の場所、日時及び総会で取扱われる議事の一般的性質を規定するものとする。
3.総会では、各株式は一票を有するものとする。投票権は、総会前に作成され提示された適切な法定の書面による書式で識別出来る委任状により行使される事が出来る。

第10条 株主総会の定足数及び決議
新会社の株主総会における定足数は、発行済全株式の60%を必要とするものとし、並びに総会の決議は、いずれも出席株主の過半数の賛成投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主の所有する株式数に比例するものとする。

第11条 重要事項
新会社の総会における下記の重要事項の決議は、出席株主の3分の2の賛成投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主の所有する株式数に比例するものとする。
a)事業目的の変更、
b)増資又は減資、
c)定款の変更又は修正、
d)取得又は参加、
e)他の会社への投資、又は当該投資から生じる損益の処分、
f)利益の配分
g)解散、清算、吸収合併又は新設合併、
h)金額( )を超える個人又は会社からの借入れ、
i)新会社の取締役会により決定された事項であって、新会社の財務及び/又は営業状態に影響を及ぼす事のあるものとして重要とみなされるもの。

第12条 取締役会
1.新会社は、取締役会によって管理・運営されるものとする。新会社の取締役会は、3名の取締役から構成され、うち1名は、ABCの指名する者の中から選ばれるものとし、1名は、XYZの指名する者の中から選ばれるものとし、更に1名は、上記に記載の2名のタイ国人の指名する者の中から選ばれるものとする。
2.取締役の選任は、株主総会の決議により行われるものとする。各取締役は、原則として、2年間職務を行うものとする。
3.XYZとABCは、新会社の最初の取締役として下記の者を選任する事に合意する。
a)( )氏:XYZの指名による。
b)( )氏:ABCの指名による。
c)( )氏:2名のタイ国人の指名による。

第13条 取締役会の定足数
各取締役は、新会社の取締役会で一票の投票権を有するものとする。取締役会の3名の構成員全員が、取締役会の定足数を構成するものとし、構成員の過半数の賛成投票が、会社のすべての事業に関して要求されるものとする。

第14条 欠員
死亡、退任、期間満了又はその他により新会社の取締役会に欠員が生じた場合には、その欠員は、本契約第12条に規定するところの最初の取締役の指名に責任を有する当事者が指名した者により補充されるものとする。

第15条 役員
新会社は、すべての株主総会及び取締役会の議長を務め、取締役会により随時、割当てられる他の責務を履行する1名の社長を有するものとする。社長は、最初の2年間はABCの指名する取締役の中から選ばれるものとし、次の2年間についてはXYZの指名する取締役とし、その後は同じ方法で繰り返されるものとする。

第16条 権能の制限
新会社のいかなる取締役、役員又は他の者も、取締役会の承認のある場合を除き、借入金の担保として会社の財産又は資産のいずれも融資し、動産質に供し、譲渡し又は引渡してはならない。