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6a013j 合弁基本契約書 [ドイツ(製造販売会社)]

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合弁基本契約書 [ドイツ(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、ドイツ国( )市民である( )(以下「ABC」という)と日本国( )市民である( )(以下「XYZ」という)との間で締結され、
以下の事を証する。
ABC及びXYZは、文房具及び関連製品を製造輸出入及び販売する会社の設立を希望しているので、
よってここに、当事者は、本契約により以下の通り合意する。

第1条 会社の設立
1.登記及び定款
ABCとXYZは前文の趣旨に従って( )(以下新会社)と称する有限会社を設立、登記するものとする。設立登記時に新会社は、会社定款として、本契約書に添付される定款を有するものとする。
新会社は、主たる事務所をドイツ国( )に置くものとする。
2.資本
新会社の資本の総額は、( )ドイツマルクとし、一口の金額は( )ドイツマルクで、( )口とする。
新会社の設立に当たって、両当事者は、現金を以て( )口の出資を行い、金額払込みを行う。
ABCは( )口を引受け、XYZは( )口を引受けるものとする。
以後新会社は、反対の合意をしない限り、会社が存続する間、当事者及び各々の譲受人が次の比率により新会社の出資口数をそれぞれ保有する様に当事者が合意するところに従ってのみ増資を行う。すなわちABCが51%、XYZが49%。

第2条 新会社の運営
1.定時総会とその決定
社員総会は、年( )回( )で開催されるものとする。
新会社の社員総会の決定は、ドイツ国の法規に特に規定のない限り全出資株数の3分の2を以て行われるものとする。
a)社員総会は、代表取締役がこれを招集し、開催されるものとする。
但し、必要ある場合いつでも、臨時社員総会を招集する事が出来る。
b)新会社の組織及び運営に関する重要事項は、社員総会にて決定されるものとする。当該重要事項とは、次の通りである。
i)事業方針の変更、
ii)増資及び/又は減資、
iii)営業譲渡及び/又は資産の全部若しくは一部の譲渡、
iv)他社への投資又はその投資による損益の処分、
v)引受口数の全部又は一部の譲渡、
vi)社員の増員、
vii)配当の決定、
viii)解散及び/又は合併、
ix)社員が新会社の財政又は営業に重大な影響を与えるものと決定した事項。

2.取締役及び監査役
新会社の取締役の人数は、1名とし、監査役の人数は、1名とするものとする。
代表取締役は、( )とし、監査役は、( )とするものとする。
3.会計及び監査
新会社の会計期間は、毎年( )月( )日に始まり、翌年の( )月( )日に終了するものとする。
新会社は、会計事務所により決められた一般に認められている国際的な会計慣行と合致する基準、手続き及び形式を用いた健全な会計慣行に従って、真実に且つ正確な会計帳簿及び記録を維持するものとする。
新会社の会計期間の終了時に、新会社の会計帳簿及び記録は、新会社の費用で必要とされる会計監査の為に、本契約当事者に相互に受容れられる資格ある独立の公認会計士事務所により監査されるものとする。

第3条 支払い及び税金
1.支払方法と場所
本契約に規定され若しくは意図されている行為又は取引の結果として、或いは関連して行われるべき新会社のXYZに対するいかなる支払いも、ドイツマルクで行われるものとする。
新会社は、XYZの指定する銀行のXYZの口座にXYZに支払われるべき配当金及び/又は他の金額を支払うものとする。
2.源泉課税
XYZに対する支払いからドイツ所得税法に基づいて、XYZの勘定のために新会社により源泉徴収される事を要求される金額は、新会社により源泉徴収され、しかるべき税務当局に速やかに支払われるものとし、本契約当事者は、そのように源泉徴収された金額に関し、日本における所得課税控除請求でXYZに十分役立つような税務当局により発行された公式領収書又はその他適切な証拠を与えるものとする。

第4条 新会社の領域
新会社の営業活動地域は、( )を除く( )とする。

第5条 情報の非開示
1.当事者は、新会社の設立又は運営に関し、相手方当事者若しくは新会社より得た一切の技術的、経済的又は市場の情報を極秘にする事に同意する。
2.本第5条に課せられた義務は、本契約終了後も存続するものとする。