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6a012j 合弁事業契約書 [スペイン(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [スペイン(製造販売会社)]

本契約は、( )、( )法に基づき正当に設立され現存する会社で、( )に主たる営業所を有する( )(本契約中にて以下「ABC」と、称する)と、( )法に基づき正当に設立され現存する会社で、( )に主たる営業所を有する( )、(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
XYZは、( )の分野に長い経験を有しており、相当な技術情報及びノウハウを上記事項に関する一定の( )における特許とともに開発し、所有しており、
ABCは、( )に基づき「( )」として設立された会社で、( )に主たる営業所を置き、異なる国に数多くの関連会社を持つ( )に関係しており、
ABCは、構成品及び予備部品の市販に関する技術を開発しており、かかる製品について相当な市場を所有しており、
本契約当事者は、本契約に規定されるところに従って設立される会社を通じて前記( )を共同で製造し、市販することを決定したので、
よってここに以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約中にて使用される以下の用語は、最初の文字が大文字で使用される場合、以下の意味を有するものとする。
1.契約品:製造に付託される時点で、XYZのその時に市販する、対応製品のXYZ自身の施設の中で使用されるXYZの技術を利用して、XYZ及びABCにより共同で製造される( )、詳細は本契約に添付の付属書1に記載される。
2.会社:定款に基づき、XYZとABCが契約品を共同で製造、市販するという枠組み内で設立される会社。
3.定款:会社を規律する定款で、当該定款は、付属書2として添付される。
4.ライセンス契約:XYZと会社との間で、後者が契約品を製造、使用及び販売できるようにするために締結される、付属書3として添付のエンジニアリング、ライセンス及び技術援助契約。

第2条 本契約の目的
本契約の目的は、
a)計画されるベンチャーの性質、範囲及び詳細について本契約当事者の了解及び合意を記録すること。
b)スペイン法、( )法及び( )法に基づき、要求される政府承認を取得するための基礎を規定すること。

第3条 会社
会社は、スペインの適用法に基づき株式会社として設立され、登記されるものとする。会社は、「( )」と称するものとし、スペイン( )に主たる登記事務所を置くものとする。第1段階の間、会社は、相互に受容可能な形式のリース、並びに人員供給及び操業援助に関する契約に基づき( )により( )で利用可能となる建物、装置、労働力及びその他の資材を使用するものとする。

第4条 会社の設立
会社は、以下のとおり設立されるものとする。
1.XYZは、会社の定款としての定款に従い、会社を設立するものとするが、但し、この段階では、カテゴリーA株式のみが発行されるものとする。当該設立及び株式発行のために、XYZは、この段階で会社の資本株の100%を表象し、1株( )ペセタの額面金額を有するカテゴリーA株式を受領する対価として( )ペセタを出資する。
2.XYZは、会社設立後直ちに、
a)ライセンス契約に署名し、会社に同じく署名させる。XYZは、当該ライセンス契約に基づき付与されるすべての権利及び援助が同契約に定義される基準及び仕様までのものであることを表明する。
b)その後直ちに、会社に会社の資本株を( )ペセタに増資させる。当該増資は、上記第4条1項に基づくカテゴリーA株式について定める数と等しい数のカテゴリーB株式を同じ額面価額で発行することによりなされるものとする。すなわち、前記カテゴリーB株式は、会社の増資済資本株の50%を表象するものとする。XYZは、前記カテゴリーB株式の発行に関して、留保される引受権を本契約により放棄し、当該発行は、以下のとおりに支払われるべき価格、( )ペセタで、ABCに留保され、支払われるものとする。
1)( )ペセタ、前記株式の発行時に、会社の資本株に対するABCの現金出資として。
2)( )ペセタ、会社の準備金に組入れられるべき発行権料として、下記第4条3項に規定されるところにより支払われる。

3.上記第4条2項b)2)において言及する発行権料は、ライセンス契約に定義するタイムスケジュールの枠内で、以下のとおりABCにより支払われるものとする。
a)( )ペセタは、機械類の調達に関するすべての契約の署名完了時に支払われるべきとする。
b)( )ペセタは、すべての機械類の引渡完了時に支払われるべきとする。
c)( )ペセタは、プラント建設の開始時に支払われるべきとする。
d)( )ペセタは、ライセンス契約に定める規定及び基準に従った製造テストランの成功裡の完了時に支払われるべきとする。

第5条 役務及び利益
1.ABCは、会社の管理、技術、商業及び資金調達上の業務の遂行に関して必要とされる援助及び役務を会社に提供するものとする。
2.当事者は、別段の合意ある場合を除き、会社の運転資本として必要とされる、払込済資本以外のすべての資金を、競争可能な諸条件に基づき、それぞれが所持する株式の割合に応じて、更に調達又は調達させるものとする。

第6条 契約品の販売
1.会社は、契約品を以下の地域内で頒布するものとする。
a)ヨーロッパ諸国:( )
b)全アフリカ諸国、( )を含む、並びに
c)全アメリカ諸国、( )を除く。
2.会社は、上記第6条1項に特定する国以外のいかなる場所又は国に対しても契約品を、直接若しくは間接を問わず、販売又は輸出しないものとし、前記の国以外に契約を販売又は輸出しようとしていることを会社が知っているか又はそう信ずべき理由のあるいかなる個人、企業又は会社に対しても契約品を販売しないものとする。
3.第6条1項及び第6条2項の規制にもかかわらず、会社は、その顧客が( )グループに属するときには、第10条1項に記載する以外の国に契約品を販売することができる。本契約の適用上、前記グループには、( )又はABCを同様に所有若しくは支配する組織のいずれかにより、直接若しくは間接を問わず、法律上若しくは事実上所有又は、支配される法人格のある、或いは法人格のない組織のいかなるものも含まれる。
4.会社が第10条1項に記載する国のいずれかの顧客に対する販売が非常に困難な情況となり、かかる困難がXYZ又は会社の競争者により市場を獲得されてしまうのと同様な情況に会社をせしめる場合には、XYZは、かかる顧客に対して直接販売する権利を与えられるものとするが、但し、XYZは、当該事項を会社と事前に協議し、かかる顧客の氏名を提供し、会社が書面でそれに同意した場合に限る。

第7条 協力
1.当事者は、a)会社が利益を上げ得るためには一定に最低量で稼動しなければならないこと、b)会社がかかる量を達成できるように当事者が最善を尽さなければならないこと、並びにc)会社が合理的に可能な限りの高い分量を達成することを、並びにいかなる利害関係者に対しても販売すること及び収益的に運営されることを当事者が一切の方法において妨害しないものとすることに合意する。
2.従って、当事者は、会社が製造会社として合理的に可能なすべての利益を確保できるように、並びにかかる利益の合理的に可能なすべての部分を配当として本契約当事者それぞれの持株に応じて分配することができるように会社を支援するために相互に協力するものとする。

第8条 費用
会社は、本契約当事者の以下に掲げる行為及び取引から生じるすべての原価及び費用を引継ぐか又は負担するものとする。
a)会社の登記
b)会社の株券の印刷及び発行
c)会社の直接的な利益のための及び本契約当事者間の事前の書面による合意に基づくその他の行為、活動及び取引

第9条 不開示
本契約の遂行上必要とされる場合を除き、会社、ABC及びXYZは、本契約若しくはその付属書の存在についての情報或いは当事者より提供されるか若しくは当事者間で交換される会社の設立、運営若しくは経営に関する又は契約品の製造に関する技術上、工業上又は市場上の情報をいつ、いかなる手段又は方法においても他の個人、企業又は会社に対しても開示しないものとする。当事者及び会社は、かかる開示を防止するため厳格な安全予防措置を講じ、維持するものとする。会社、ABC及びXYZは、本契約に基づいて企図される目的を達成するためにしか、上述の情報を使用しないものとする。

第10条 発効日
1.本契約は、以下に掲げる事項のすべてが発生した時に発効するものとする。
a)本契約及びその付属書が本契約当事者により正当に署名された。
b)本契約が、すべて本契約の付属書を含めて、必要なすべての政府承認を受けた。
2.上記の条件のすべてが本契約の署名日から1年以内か又は本契約当事者の相互の合意により延長された期限以内に満たされない場合、本契約当事者は、本契約に基づくすべての拘束から免除されるものとする。

第11条 期間
本契約は、本契約の規定に従って終了されない限り、両当事者が会社の株主である限り、存続し、当事者の各々を拘束するものとする。