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合弁事業契約書 ［オーストラリア・ビクトリア州（販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、日本国法に基づき設立され、現存する会社でその主たる営業所を日本国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）、オーストラリア国、ビクトリア州法に基づき設立され現存する会社でその主たる営業所をオーストラリア（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）及びオーストラリア国の市民でその住所をオーストラリア国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「Ａ氏」と称する）との間で作成され、
以下の事を証する。
ＡＢＣは、ＡＢＣの商標を付した（　）装置及び関連製品（本契約中にて以下「契約品」と称する）の製造及び販売の事業に従事しており、並びに
ＸＹＺは、（　）製品及び（　）装置の輸入及び販売の事業に従事しており、
並びに
Ａ氏は、（　）の販売及びマーケティング担当の取締役であり、並びにＡＢＣ、ＸＹＺ及びＡ氏は、オーストラリア地域で契約品を販売し、
その注文を集め受諾する法人を設立する事を希望しているので、
よってここに、本契約中に含まれる相互の約束と合意を約因として、本契約当事者は、以下の通り合意する。

第１条　設立
本契約中にて以下に定義する本契約の発効日後直ちに、本契約当事者は、オーストラリア国ビクトリア州の法律に基づき管理会社として新会社（本契約中にて以下「新会社」と称する）を組織するものとする。

第２条　事業目的
新会社の事業目的は、以下のものから成るものとする。
ａ）契約品の販売を促進する事。
ｂ）契約品の保証サービスを行う事。
ｃ）契約品の全国及び地方広告、並びに契約品の販促のためのショー及び展示を企画し、行う事。
ｄ）上記ａ）、ｂ）及びｃ）に言及した事業活動に付随する又は必要なその他の事業活動に従事する事。

第３条　名称
新会社は、英語で（　）とするものとする。

第４条　場所
新会社は、その登記営業所をメルボルン又はその近隣地域に置くものとする。

第５条　基本定款
新会社の基本定款は、英語で作成され、新会社は、その設立及び登記時には、「（　）」という名称の書類が出来ているものとする。

第６条　ソリシター
ＸＹＺ及びＡＢＣは、メルボルン市又はその近郊地域のソリシターを通じて、新会社の設立を手配するものとする。

第７条　資本金
１．授権資本金
新会社が発行を認められている株式総数は、新会社の設立後１年間有効な投票権を有する（　）の株式を除き、１株あたり１投票権を持つ普通株式（　）株とし、各株式の額面価額は、（　）オーストラリアドル（A$（　））とする。
２．払込資本
新会社の組織時に、普通株式（　）株が発行され、当事者により次の通り引受けられるものとする。
ＡＢＣ：普通株式（　）株、合計（　）オーストラリアドル
ＸＹＺ：普通株式（　）株、合計（　）オーストラリアドル
Ａ氏：普通株式（　）株、合計（　）オーストラリアドル

第８条　支払い
本契約各当事者は、新会社の株式発行時の額面価額でその引受けた株式に等しい金額を現金で、オーストラリアドルにて払込むものとする。

第９条　定時総会及び臨時総会
定時株主総会は、取締役会の決議により招集され、新会社の各会計期間の末日から60日以内に開催されるものとする。臨時株主総会は、必要とみなされるとき、取締役会の決議により招集されるものとする。

第10条　決議
新会社の基本定款、本契約又は強行法規に別段の定めがある場合を除き、株主総会のすべての決議は、出席株主の過半数の投票により採択され、その投票権は、各株主が所有する普通株式数に比例するものとする。

第11条　取締役の選任
新会社は、２名の取締役からなる取締役会により運営され、ＡＢＣが１名指名し、ＸＹＺが１名指名する。当事者の各々は、自らが指名した取締役に、ＡＢＣが指名した１名の社長、更にＸＹＺが指名した１名の副社長を選任させるものとする。社長と副社長は、代表取締役とする。社長は、取締役会の議長となり、キャスティングボートを有するものとする。新会社設立後１年間、Ａ氏は、１名の取締役を指名する事が出来、これにより、取締役の人数は２名から３名に増加する。

第12条　取締役の職務
各取締役は、その指名後、次に開催される定時株主総会で後任が選任されるまでその職務を行うものとする。

第13条　定足数
各取締役は、取締役会で各一票の投票権を有する。新会社の基本定款、本契約又は強行法規により別段の規定がない限り、いずれの取締役会においても、取締役の過半数が定足数を構成するものとし、すべての決議は、出席した取締役の過半数により採択されるものとする。各取締役は、自分の代わりにかわりの取締役を指名する権利を有するものとする。

第14条　監査役
新会社は、監査役１名を指名するものとする。監査役は、次の権利を有し、義務を負うものとする。
ａ）新会社の年間貸借対照表、すべての関係書類及び記録を監査する事。
ｂ）当該監査結果を定時株主総会で報告する事。

第15条　会計期間
新会社の会計期間は、毎年10月１日に始まり、翌年の９月30日に終わるものとする。

第16条　会計記録と帳簿の検査
新会社は、毎年、会計記録と帳簿の監査を実施し、その報告を監査完了後60日以内に、本契約の各当事者に提出すべきものとする。新会社は、そのすべての事業活動に関して真実且つ正確な会計記録と帳簿を維持するものとする。当該記録と帳簿は、本契約当事者又はその授権した代理人による検査のために準備しておくものとする。
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