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6a010j 合弁事業契約書 [カナダ・オンタリオ州(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [カナダ・オンタリオ州(製造販売会社)]

本契約は、日本国法に基づき正当に設立され現存し、日本国( )にその主たる営業場所を有する法人、( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)、オンタリオ州法に基づき設立され現存し、カナダ国( )にその主たる営業場所を有する法人、( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)、カナダ国( )に住所を有するカナダ市民( )(W氏)及びカナダ国( )に住所を有するカナダ市民( )(V氏)との間で( )年( )月( )日に締結されるもので、
以下の事を証する。
XYZ、W氏及びV氏は、XYZ-80%、W氏-10%及びV氏-10%の内訳でカナダ国( )にその主たる営業場所を有するオンタリオ州法人、( )(本契約中にて以下「STU」と称する)の発行済社外株式全株を所有し、所持しており、
XYZ、W氏及びV氏は、ABCがSTUの株式一定数を取得し、STUの経営管理及び運営に参加する事を希望しており、
ABCは、STUの株式の一定数を取得し、STUの経営管理に参加する事を希望しており、並びに
本契約の当事者はABCがSTUの株式の一定数を取得する事を条件に、当事者間の合弁事業会社として、STUの統制、管理及び運営を実施するため、基本的な規則を定める契約の締結を希望しているので、
よってここに、前記の事項、並びに本契約中にて以下に定める約定及び約束事項を約因として、当事者は、法律上拘束される事を意図して、以下の通り合意する。

第1条 定義
1.「ABC/STU」という用語は、STUと同一の法的実体を意味するものとし、STUの商号は、本契約第3条に従って、「( )」に変更される予定である。
2.「契約品」という用語は、後に本契約中にて以下に定める販売店契約によってより詳細に規定される通りABCにより開発され製造される( )を意味するものとする。
3.「買取契約」という用語は、本契約第2条に従って締結される買取契約を意味するものとする。
4.「販売店契約」という用語は、本契約第7条により締結される販売店契約を意味するものとする。
5.「雇用契約」という用語は、本契約第9条により、締結される雇用契約を意味するものとする。
6.「関連契約」という用語は、「買取契約」、「販売店契約」及び「雇用契約」を意味するものとする。

7.「関係会社」という用語は、会社、その他の法的実体、パートナーシップ又はその他の事業体で、次のいずれかを意味するものとする。
a)いずれかの当事者の取締役選任に関し、議決権の50%超を、直接若しくは間接所有し又は統制するもの、
b)取締役の選任に関し、議決権の50%超が、直接又は間接、本契約のいずれかの当事者によって所有され統制されるもの、或いは
c)取締役の選任に関し総議決権の50%超が、直接又は間接、本項a)号若しくはb)号に定める関係会社たる会社、その他の法的実体、パートナーシップ又はその他の事業体によって所有され又は統制されるもの。
8.「株式」という用語は、ABC/STUのすべての株式資本を意味するものとする。
9.「発効日」という用語は、本契約が本契約全当事者の正当に権限を付与された代理人によって調印される日又は必要な場合本契約第29条に従い、すべての必要な承認が得られる日のいずれか遅いほうを意味するものとする。
10.「契約地域」という用語は、カナダ、アメリカ合衆国及び(メキシコ、中央及び南アメリカ、並びにカリブ諸島の)ラテンアメリカ諸国を意味するものとする。

第2条 合弁事業体の形成
本契約締結後実際に可能な限り早急に、但し、いずれにしろ発効日から30日以内に、本契約当事者は、当事者間で買取契約を締結するものとする。当該契約により、ABCは、別表( )として、本契約に添付されると同一の書式及び内容で、本契約相手方当事者より、45%の株式を取得する。買取契約のクロージング後、本契約当事者によって、それぞれ所持される株式は、次の通りとする。
ABC;( )株(45%)
XYZ;( )株(45%)
W氏;( )株(5%)
V氏;( )株(5%)
更に、買取契約のクロージング後は、ABC/STUの払込資本金は、( )ドルから( )ドルに増額されるものとする。株主は、それぞれの株式保有高に比例して、当該増資に参加するものとする。

第3条 商号及び目的
1.STUの商号は、買取契約のクロージング後、実際に可能な限り早急に、現在の商号「( )」から「( )」に変更されるものとする。
2.本契約により意図される合弁事業の目的は、契約地域において、ABC/STUにより、とりわけ契約品を首尾よく継続して市場に出し、広く流通させる事である。この目的に向かって、本契約の各当事者は、本契約第7条より第10条までに定める責任を負うものとする。

第4条 基本定款
別表( )として、本契約に添付のABC/STUの基本定款及び別表( )として、本契約に添付のABC/STUの付属定款は、必要な場合は、発効日後実際に可能な限り早急に、本契約に定められる条項及び条件を遵守して、本契約の当事者により改訂されるものとする。

第5条 払込資本株式
現株式が、一株( )ドルの額面価格を有する普通株式( )株により構成されている事が、本契約当事者により相互に了解された。増資後当該株式は、一株( )ドルの額面価格を有する普通株式( )株により構成されるものとする。当該株式一株の所持人は、ABC/STUの株主が議決権を有する各事項について、一株当り一票の議決権を有するものとする。

第6条 先買権
本契約当事者の書面による別段の合意がない限り、本契約各当事者は、ABC/STUの株主として、ABC/STUが買取契約のクロージング後発行する追加株式を、本契約第2条に特定する株式保有割合に比例して取得する先買の権利、義務を有するものとする。当該時点で施行される適用法令及び規則により要求される必要な政府の確認その他の承認又は処置が、満足のゆく形式及び内容で得られないという理由で、当該当事者が先買権を行使して前記ABC/STUの当該追加株式部分の引受申込みをしなくても、当該当事者による当該先買権の放棄又は当該当事者による引受申込辞退とみなされず、また適切な申請を行った後、当該政府の確認その他の承認又は処置が得られない場合、いかなる当事者も、ABC/STUの当該追加株式部分を引受申込みする権限がない旨を明確に了解し合意する。

第7条 ABCの責任
ABCは、契約地域における契約品の販売及び頒布に関し、ABC/STUに対する独占的販売権の許諾について、責任を負うものとする。買取契約のクロージング後実際に可能な限り早急に、但し、いずれにしろ当該クロージング後30日以内に当該責任を履行するために、ABCは、別表( )として本契約に添付のものと同一の書式及び内容にて、ABCとABC/STUの間の販売店契約を締結するものとする。またABCは、買取契約のクロージング後相当な期間、技術的/営業的経歴を有する技術部長を派遣し、ABC/STUに常駐させるものとする。

第8条 XYZの責任
XYZは、ABCの要請があった時は、自らの施設及び関連会社の施設を利用して、契約地域において契約品の営業が成果を収められるよう、ABC/STUと協力し、これを支援する責務を負うものとする。

第9条 W氏及びV氏の責任
W氏及びV氏は、契約地域において最大限の数量に達するまで、契約品の頒布に効率的な成果が収められるよう、種々の必要な役務を提供する責務を負うものとする。本契約発効日後実際に可能な限り早急に、但し、買取契約のクロージングまでに、当該義務を履行するためにW氏及びV氏は、それぞれ、別表( )及び( )として本契約に添付のものと同一の書式及び内容で、ABC/STUとの間で雇用契約を締結するものとする。

第10条 ABC/STUの資金調達に対する本契約当事者の責任
ABC/STUの事業の日常運営及び実施に必要な資金調達は、すべて、契約品の営業を通じて行われるものとする。ABC/STUの運転資金に不足が生じる場合、本契約第2条に特定する持株比率に従い、各株主が保証責任を引受けて、保証契約を締結するか又は当該保証契約を締結する事なく、銀行等の金融機関から、資金を調達するものとする。これに代えて、各株主は、その持株比率に比例して、ABC/STUの運転資金として資金を貸付ける事が出来る。

第11条 株主総会及び定足数
1.定時株主総会は、取締役会の決議により招集されるものとし、ABC/STUの各会計期間の最終日から90日以内に、カナダ国又は日本国において開催されるものとする。臨時株主総会は、必要と認められる場合は、いつでも取締役会の決議により招集されるものとする。本1項及び本契約の他の規定に含まれる反対趣旨の定めにかかわらず、株主総会において採決を要する又は採決する事が出来る議案は、相当の事情があれば、形式上会議を開催しないで、採決する事が出来る。その場合、ABC/STUの付属定款に従って、総会議事録に記載する事で、株主総会に代える事が出来る。
2.株主総会の定足数は、ABC/STUに全発行済株式数の60%以上を代表する株主によって構成されるものとする。

第12条 株主総会の決議及び重要事項
1.本契約又は法令の強行規定に別段の定めがある場合のほか、株主総会のすべての決議は、出席株主の過半数の投票によって採決されるものとし、投票権は、各株主が所持する株式数に比例するものとする。
2.法令の強行規定に別段の定めがある場合のほか、本契約で以下に定める重要事項に関する決議は、出席株主の投票権の3分の2以上によって採決されるものとする。
a)事業目的の変更、
b)授権資本の増減、
c)新株式の発行、
d)無担保社債の発行、
e)事業の一部又は全部の移転又は重要な事業の買収(第三者の事業の一部又は全部の引受け)、
f)重要資産の売却、
g)他会社に対する投資又は会社の買収、
h)配当に関する事項、
i)解散又は合併、
j)会計監査を行う独立公認会計士の選任、
k)支店その他事業所の開設及び廃止、
l)ABC/STU取締役の選任、再任又は解任、
m)その他本契約当事者によって本契約後合意される重要事項。

第13条 取締役会及び取締役の選任
本契約に別段の定めがない限り、ABC/STUの運営は、ABC/STUの取締役に委ねられるものとし、取締役は、取締役会を構成するものとする。ABC/STUには、6名の取締役を置くものとし、内2名は、ABCにより指名される者、2名はXYZにより指名される者、W氏及びV氏がABC/STUの取締役として実際に服務出来る限り、1名はW氏、更に1名はV氏とする。ABC、XYZ、W氏及びV氏は、ABC/STUにおける取締役としての職務のため、前記の通り各個人を指名し、当該被指名人が指名通り選任されるようABC/STUの株主として、それぞれの議決権を行使する事を本契約により合意する。

第14条 取締役会の欠員の補充
任期終了前の取締役の死亡、辞任又は解任の場合には、死亡し、辞任し又は解任された取締役を指名した本契約当事者によって指名される者を後任者として選任するようABC/STUの株式を投票する事に、本契約各当事者は、同意する。他の当事者によって解任の要請がなされた場合に限って、当該他の当事者により指名された取締役を理由を付し又は理由を付さないで解任するため、議決する事に各当事者は同意する。死亡、辞任又は解任のいずれを理由として生じたかを問わず、取締役会の欠員は、事情次第でABC、W氏、V氏又はXYZにより、4週間以内に補充されるものとする。当該補充が完了するまで、取締役会の会議は、緊急業務処理の場合のほか、開催されないものとし、当該会議によって可決される決議案は、少なくともABC及びXYZそれぞれによって指名された取締役1名を含む取締役会の全員一致の決議があったものに限って有効とする。

第15条 役員
ABC又はXYZのいずれかによって指名される取締役のうち1名が、取締役会議長-ABC/STUの主席業務執行役員としての任務に服するものとし、ABCによって指名される取締役のうち1名が取締役会議長-ABC/STUの主席業務執行役員として任務に服する場合は、XYZによって指名される取締役のうち1名が、又はXYZによって指名される取締役のうち1名が取締役会議長-ABC/STUの主席業務執行役員として任務に服する場合は、ABCによって指名される取締役のうち1名が、取締役会副議長-ABC/STU業務執行役員として任務に服するものとする。V氏及びW氏のABC/STU取締役指名が本契約第13条によって相当の可能性がある限り、V氏は、社長-ABC/STU管理担当主席役員として、またW氏は、ABC/STUの副社長として任務に服するものとする。更に、ABCが指名した取締役の1名は、ABC/STUの取締役技術マネジャーとして任務に服するものとする。

第16条 取締役会の招集
ABC/STU取締役会は、本契約当事者が合意する場所で開催されるものとする。いずれかの当事者の意見で、重要事項又は格別の事情のため必要な場合は随時である事は勿論、ABC/STUの半会計年度の終了後、少なくとも半年に1回、取締役会議長の発議で又は取締役会構成員2名の請求に基づいて、取締役会議長により招集されるものとする。取締役会議長は、各会議毎の時間と場所及び取締役会で検討を要請する議案の性質を特定するものとする。

取締役会議長は、3週間の予告期間を置いて会議開催の通知を行うものとするが、緊急の場合は、予告期間を72時間とするか又は会議前に、取締役全員の書面による又は電信による承諾を取りつけて、当該通知は、英語で、航空便、ファックス又は電子メールにより最近の宛先の各取締役会構成員に対し発信されるものとし、当該通知で審議議案の性質を明示するものとする。本条及び本契約の他の規定に反対趣旨の定めがあるにもかかわらず、取締役会議長は、相当の事情がある場合は、形式上の取締役会会議不開催の手はずを整える事が出来るものとし、その場合、取締役会の会議は、電話会議方式によって行う事が出来又はABC/STUの付属定款に従い、在任取締役全員一致の承諾によって、取締役会議事録に記載する事で会議に代える事が出来る。

第17条 取締役会の定足数及び決議
1.本契約に別段の定めがない限り、取締役会の定足数は、取締役4名によって構成されるものとする。
2.本契約に別段の定めがない限り、取締役会のすべての決議は、少なくとも取締役4名の賛成投票を必要とするものとする。

第18条 取締役会の重要事項
本条で以下に定める重要事項の決議は、在任取締役の少なくとも6分の5の賛成投票によって採決されるものとする。
a)付属定款又は取締役会規程の採択、修正又は廃止、
b)ABC/STUの年次予算及び年次事業計画の承認、
c)他企業との提携契約を直接又は間接締結する事及び当該提携の解消、
d)事業の通常の過程外で、1回の取引において又は単年度中の総計で、随時取締役会が定める金額を超える資産を取得し又は賃借する事、
e)(事業の通常の過程外で)単年度中の総計で、随時取締役会が定める金額を超える資産を売却し、これに抵当権を設定し、これで負担を引受け又は賃借権を付与する事、
f)取締役会が随時定める金額を超えて、1年を超える期間ABC/STUに義務を負わせる契約を締結するか、又は1回の契約に基づき若しくは当該会計年度中ABC/STUが締結したそれまでの他の契約と合算した場合に、当該所定金額を超えて支払う事、

g)事業の通常の過程において顧客の購入に関連して顧客に供与した信用以外で、所定の時点において、随時取締役会が定める金額を超える残高合計額の資金を、担保のあるなしを問わず、貸付ける事、
h)特許、商標及びノウハウを含め工業所有権の移転、買取、売却及びこれら実施権の許諾又は実施権の取得、
i)取締役が随時設定する限度額を超え且つ取締役会が承認する年次予算に含まれない借入を行う事、
j)ABC/STUの従業員の主要員数の労働条件に急激な変更を加える提案、
k)普通裁判所において訴訟手続きを開始し又は防御する事、紛争を仲裁人の裁定に付記する事又は拘束的意見を求める目的でその他の措置を講じる事。但し、仮処分及び遅延が許されない又は純然たる予防的性格を有する法律的処置は除く。更に、不履行顧客又は供給業者に対する法律的処置又は雇用契約の終了に際して、雇用条件から生じる紛争において、現従業員又は前従業員(取締役を除く)に対し、個人ベースで執られる法律的処置は除く、

l)取締役会が承認する年次予算からの実質的逸脱、
m)事業の通常の過程外における債務の直接又は間接の保証又は随時取締役会が設定する限度額を超える債務の直接又は間接の保証、
n)ABC/STUの株主と契約を締結する事、但し、事業の通常過程における契約は除く、
o)年金計画を創設する事及び既定年金計画外で年金債務を引受ける事、
p)退職従業者に対し、( )カ月分の給与以上の退職金を支払う事、但し、支払額が法定義務額を( )%以上超える場合、
q)新規製品の販売事業を買収する事、
r)管理職若しくは部門責任者等主要人員の雇用又は解雇、或いは主要人員の再配置、
s)ABC/STUの付属定款に従い、取締役会の権限の一部を委員会へ委譲するため、一以上の委員会を指定する事、
t)株主総会の招集を決議する事、
u)ABC/STUの役員の選任、再任又は解任。

第19条 会議の費用及び言語
ABC/STUの株主総会又は場合によっては取締役会の会議に、事情に応じて、各株主、その代理人又は各取締役が出席する費用は、ABC/STUの負担とする。会議に出席する株主又はその代理人又は取締役の全員が事情次第で随時別段の合意をしない限り、ABC/STUの株主総会及び取締役会の会議は、英語で実施されるものとする。当該会議において、ABC/STUの株主、その代理人又は取締役は、他の者が承認する通訳を、自らの費用で使用する事が出来る。当該会議の議事録は、英語で作成されるものとする。情報又は議決のため当該会議に提出される報告書は、英語で作成されるものとする。ABC/STUの事業に関連する報告書、通信文又はその他の資料の日本語訳を相当の理由があって当事者が要請する場合、当該翻訳文は、当該当事者の負担において作成されるものとする。

第20条 会計
1.ABC/STUの会計期間は、毎年1月1日に開始し、同年12月31日に終了するものとする。
2.ABC/STUは、オンタリオ州法の強制要件及びカナダ国において一般に承認される会計原則に合致する基準、手続き及び様式を採用して、健全な会計慣行に従い、英語で作成された真実且つ正確な会計帳簿及び記録類を備え置くものとする。
3.ABC/STUの各会計期間の末日において、ABC/STUの会計帳簿及び記録は、カナダ国において業務の承認を受け、本条2項による所定の帳簿を監査する能力を有する独立の公認会計士事務所によって、ABC/STUの費用で、監査されるものとする。当該独立公認会計士事務所による監査業務は、カナダ国において一般に承認される監査基準、慣行、手続き及び様式に従って実施されるものとする。当該独立公認会計士事務所によって作成されるすべての監査報告書は、英語で作成されるものとする。

第21条 報告及び検査
ABC/STUは、本契約の当事者が要請した時は、本契約の当事者又はその指定代理人に、会計帳簿及び記録類を利用させるものとする。更に、当事者の各会計士監査人、その他各当事者に雇用される相応の義務を有する個人が、相当の理由がある時はいつでも、ABC/STUが所有する又はその管理下にあるすべての財務管理領域に立入り、ABC/STUのすべての会計帳簿その他の記録類及び証拠文書を入手、利用する事が許されている事に、本契約当事者は合意する。前記当該会計士、監査人又はその他の個人による検査は、当該検査を実施する各当事者の費用で行われ、当該検査の目的は、ABC/STUのすべての運営が本契約に従って実施されている事を当該当事者に納得させる事にあり、ABC/STUの収益性に障害をもたらすような管理の非能率又は欠点を発見するためであるものとする。

第22条 株式譲渡の一般的禁止
本契約によって意図される合弁事業に関する本契約当事者相互の目標及び目的の達成を促進させるため、他の当事者の事前の承諾がない限り、当事者は、それぞれに保有する株式又は株主権を売却し、譲渡し、処分し、その他質入れ負担引受け又はその他方法のいかんを問わず、譲渡せず、或いは以上のいずれかを行う約束をしない事を誓約し、合意する。但し、本第条22条以下の規定又は本契約の他の条項によって明確に許容される場合は、除くものとする。

第23条 株式譲渡の非制限
本契約の当事者は、a)当該関係会社が本契約の署名人と同様に本契約の規定を遵守し、拘束される事に同意する書信に署名し、他の当事者に交付する事、且つ譲渡人に対し本契約に基づきなされる通知は、当該関係会社に対し適法になされ受領されたものとみなされる事を条件に、b)譲渡人が、本契約の当事者として留まり、本契約の規定を無条件に遵守し、これに拘束される事を本契約の他の当事者に書面で誓約し、合意する事を条件に、並びにc)当該関係会社が、当該譲渡人の関係会社でなくなる場合は、譲渡人が、当該株式を関係会社より直ちに買戻す事を他の当事者と書面で誓約し、合意し、且つ当該関係会社が、当該株式を譲渡人に対し、あらゆる先取特権、請求権及び負担の制限拘束を受けない状態で売戻す事を書面で合意する事を条件に、株式及びそれに含まれる利権をその関係会社へ譲渡する事が出来るものとする。本条に従ってABC/STUの株式を保有する各関係会社は、本契約において当初から本契約の当事者として記名されているとみなされるものとする。

第24条 株式譲渡及び第一拒否権
1.本契約の発効日から5カ年を経過した後は、当事者及びその各関係会社は、譲渡人及びその関係会社がその時点で保有する株式の一部又は全部を、ABC/STUの取締役会の承認に従い売却する事が出来るが、質入れその他の処分は出来ない。但し、当該株式の売却を希望する当事者及びその各関係会社は、ABC/STUの取締役会に対し、当該株式売却の意思を通知する際に、売却価格を明示するものとする。
2.譲渡人又はその関係会社が当該株式譲渡の承認をABC/STUの取締役会に申請して90日以内に、本契約の他の当事者が、ABC/STUの取締役会に当該株式買取の希望を書面で通知する場合には、当該他の当事者は、譲渡人申出株式の(ABC/STUにおける持株比率に応じた)買取申出人として、ABC/STUの取締役会による指定を受ける優先権を有するものとする。本契約の当事者は、ABC/STUの取締役会における代表者に、当該申出当事者を当該株式買取申出人として指定させるものとする。

3.本契約のいずれの当事者も当該株式買取希望を書面でABC/STUの取締役会へ前記期間内に通知しない場合には、当該株式は、第三者に売却する事が出来る。但し、第三者に対する当該株式の売却は、ABC/STUの取締役会に対し譲渡人が申出た価格より低い価格で行われてはならない事、並びに譲渡人がABC/STUの取締役会に対し株式譲渡の申請をしてから90日を経過した日から6カ月以内に、当該株式売却を完了させなければならない事を条件とする。
4.当該株式の譲渡及び売却は、次の条件に従って実施されるものとする。
a)売却及び関連の業務処理は、ABC/STU又は他の株主にいかなる種類の損失又は責任(有価証券の非合法流通に関する責任を含む)も及ぼす事なく開始し、完了出来る事、及び
b)当該売却は、都度譲受人が本契約に基づき譲渡人に義務を課す諸条件に従って、拘束され且つこれらを遵守して当該株式の議決権を行使し、自己の次の譲受人にそのように行使させる事に同意する旨の書状を他の当事者に交付しなければならないとする追加条件に服する事。

第25条 政府承認等が得られない場合の効果
ABC/STU株式譲渡を完了させるために必要な政府の承認、その他の承認又は処分が、当該申請日後60日以内に得られない場合には、その際本契約の当事者が相互に書面で別段の合意をしない限り、当該株式買取人は、買取申出人から除外されるものとし、譲渡人が依然としてその時点で保有するABC/STUの株式全部を売却し、譲渡し又はその他の移転を希望する限り、すべての手続きを再度とるものとする。

第26条 情報の機密性
1.本契約当事者は、開示人が秘密専有情報である旨を表示し、当該当事者に直接又はABC/STUを通じて移転し又は利用させた情報すべてを、取締役、役員、従業員、代理人、顧客及び供給業者が秘密に取扱う事を確保するため、最善の努力をするものとし、当該情報が既に公開され又は当初開示人、ABC/STU若しくは直接、間接、当初開示人から当該情報を知得する者以外の者を通じて所有されてしまわない限り、当初開示人の書面による明示の承諾なくして、秘密情報を第三者に開示しないものとする。本契約当事者は、それぞれ、本項の規定を遵守するために必要且つ適切な非開示合意を取締役、役員及び従業員から書面で取付け且つABC/STUにそのように対処させるものとする。本契約が終了する場合、その時までに公知となっていない当該秘密専有情報は、すべて、各当事者により、当該秘密専有情報の当初保有者へ直ちに返還されるものとする。

2.本契約により意図される合弁事業を促進する場合のほか又は本契約その他関連契約による場合のほか、当事者は、秘密専有情報が既に公開され又は当初開示人、ABC/STU若しくは直接、間接、当初開示人から当該情報を知得する者以外の者を通じて所有されない限り、当初開示人の書面による承諾(当該承諾は、特に報酬支払義務と関係する)なくして、当初開示人が直接若しくはABC/STUを通じて当該当事者に移転し、又は利用させた当該情報を、直接、間接、全部、一部にかかわりなく、使用又は利用しないものとする。
3.本第26条によって課される義務は、本契約の終了及び/又は譲渡又はABC/STU株式の全部若しくは一部の第三者に対する移転にかかわらず、存続するものとする。

第27条 競業避止
ABC/STUが、販売店契約に基づきABCの独占的販売店である限り、ABC/STUが契約品及び契約地域において契約品と類似せず又は競合しないその他の製品を市販し、頒布させ及び/又は売却する本契約当事者間の唯一の媒介者とする事に本契約当事者は、誓約し、合意する。ABC/STUが、販売店契約に基づきABCの独占的販売店である限り、本契約当事者は、その関係会社を含めて、本契約当事者によって書面で別段の合意がない限り、契約品及びその原材料に限らずこれを含めて、同一又は実質上同一の目的を有する又はその他の点でこれらと競合する製品を契約地域において、ABC/STUを通じることなく、売出、頒布若しくは売却に携わらず又は第三者に故意に携わらせないものとする。