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6a008j 合弁事業契約書 [米国ワシントン州(製造販売会社)]

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合弁事業契約書 [米国ワシントン州(製造販売会社)]

本契約は、アメリカ合衆国ワシントン州法に基づき設立され現存し、アメリカ合衆国ワシントン州( )に自己の主要事業所を有する会社である( )(以下「ABC」と称する)とアメリカ合衆国( )に住所のある( )によって代表されるABCの株主(以下「シェアホールダー」と称する)と日本国法に基づき設立され現存し、日本国( )に自己の主要事業所を有する会社である( )(以下「XYZ」と称する)との間で、( )年( )月( )日に締結され、
以下のことを証する。
ABCは、( )を製造し且つ販売する事業に従事する目的で( )氏及びその他の者により設立され、
XYZは、( )の研究・開発に長年の間努力しており、( )を製造し且つ販売する事業に従事しており、
ABCとシェアホールダーは、或る種の製品を製造し且つ販売する目的のため、XYZがABCに投資し、シェアホールダーとXYZがABCを共同で管理し、運営し、経営することを希望しており、
XYZは、本契約に記載された諸条件に基づきABCに投資する意思があるので、
よってここに、当事者は、以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約において以下の用語と表現は、文脈上他を要求する場合を除き、本契約によるそれらに付与された意味を有するものとする。
A.「発効日」とは、本契約が本契約第27条に記述されている通りに発効する日を意味するものとする。
B.「契約材料」とは、付属書Aとして本契約に添付の技術協力契約に従ってXYZが提供する技術援助に基づき、ABCが養殖する( )を意味するものとする。
C.「契約品」とは、付属書Aとして本契約に添付の技術協力契約に従ってXYZが提供する技術援助に基づき、ABCが契約材料を加工し、いかなる形又は方法によっても製造及び販売できる( )、( )、その他のような消費者の食用としての製品を意味するものとする。
D.「契約地域」とは、ABCが本契約の目的のためにその事業に従事する場合、米国及び本契約当事者が書面にて合意するその他の地域を意味するものとする。

第2条 事業目的
ABCの基本定款及び附属定款に記載されている目的にも拘らず、ABCの事業目的は、後日両当事者がその他の方法で合意しない限り以下の通りとする。
A.契約地域内での契約材料の養殖と生産、
B.契約地域内での契約品の製造及び販売、
C.アメリカの消費者に適合する契約品の開発と改良、並びに
D.随時、当事者が書面で合意する契約地域内でのその他の事業活動。

第3条 本社
ABCの創業本社事務所の住所は、アメリカ合衆国ワシントン州( )とする。

第4条 社名
ABCは、英文でこれまでどおり( )と名付けるものとする。

第5条 基本定款と附属定款
ABCは、ワシントン州の関連法規に適法であることを条件に、本契約の条項に従い自己の基本定款と附属定款を修正するものとする。

第6条 資本金
1.ABCは、本契約の締結時において、授権資本金を( )アメリカ合衆国・ドルとし、その全資本金は、各々額面金額( )アメリカ合衆国・ドルの( )株に分割された株式資本となるものとする。
2.XYZとシェアホールダーは、次のとおり上記の授権資本の総計( )%を次のとおり引受けるものとする。
引受資本:( )株
XYZ:( )株、( )%、( )アメリカ合衆国ドル
シェアホールダー:( )株、( )%、( )アメリカ合衆国ドル
上記の引受資本は、ABCの取締役会の決定に基づき、本契約の締結後( )カ月以内に振込まれるものとする。

第7条 株式の種類
ABCが発行するすべての株式は、株主総会の投票権を有する普通株式とする。

第8条 増資
1.ABCは、XYZの事前の書面同意を得ずに、本契約第6条に記述している自己の授権資本金を増資しないものとする。
2.本条に前述されている同意により、ABCの授権資本金が、本契約第6条に記述されているようにABCの総株式資本金を超えて増資されることが決定された場合には、新株は、契約の発効日に株主であったABCの株主に、その株主の持株比率に応じて最初に提供されるものとする。もし、その株主のいずれかが提供された株式の全部又はその一部についての引受けを拒否した場合には、本契約の発効日に株主であるその他の株主は、かかる新株に対する引受けができる。

3.引受けられた新株式は、関係官庁の承認を条件とし、株主の引受後( )日以内に、割当を受けた株主により振込まれるものとする。

第9条 株式の処分
1.シェアホールダー又はXYZは、相手方当事者の事前の書面承諾なしに、ABCの自己の持株のすべて又は一部について売却、権利譲渡、移譲、抵当入れ又は入質してはならない。
2.もしシェアホールダー又はXYZのいずれかが、自己の株式のいずれか又はすべてについて売却、譲渡、移譲、抵当入れ又は入質することを希望しており、且つ購入すること又は抵当又は入質されることを申入れた第三者が存在する時は、その当事者は第三者が提案しているのと同価格と同条件で、最初に相手方当事者に書面で申入れるものとする。申入れを受けた当事者が、その申入れを郵送日後( )日以内にその申入れを受諾するに至らなかった場合は、申入れた当事者は、同条件で且つ前述の要件に拘束されることなく株式を売却、譲渡、移譲、抵当入れ又は質入れできる。但し、申入れがなされた日から( )日以内に株式が処分されなかった場合には、前記要件は回復し適用されるものとする。
3.前記株式に利害関係のある移譲受人、購入者、権利譲受人、抵当権者、質権者、及び継承人の権利と義務は、本契約の当事者と同じ権利義務であるものとする。

第10条 株主総会
1.ABCの定期株主総会は、ABCの各会計年度の最終日から( )日以内に、自己の取締役会の決議によって開催されるものとする。臨時株主総会は、必要時に取締役会の決議により開催されるものとする。
2.株主総会の招集通知は、総会日の( )日以前に投票する権利を有する株主に書面でなされるものとする。かかる通知には、株主総会の開催場所、日時及び総会で処理される議題の概略が明記されるものとする。
3.総会において、各株式は一議決権を有するものとする。議決権は、総会前に作成され提示される適法な書式で特定される代理人により、行使し得る。

第11条 株主総会の定足数及び決議
ABCの株主総会における定足数は、発行済社外株式総数の過半数を要するものとし、総会のいかなる決議も、出席株主の過半数の賛成投票により採択されるものとするが、その議決権は各株主が所有する株式数に比例するものとする。

第12条 株主総会における重要事項
以下の重要事項はいずれも、XYZの事前の書面承諾無くしてABCの株主総会での議案となり得ず、ABCの株主総会における前記重要事項の決議は、ABCの全株主の過半数の賛成投票により採択されるものとするが、その議決権は、各株主が所有する株式数に比例するものとする。
A.基本定款及び/又は附属定款の変更、
B.事業目的の変更、
C.授権資本金の増資又は減資、
D.普通額面株式以外の株式の発行、
E.資産のすべて又は実質的部分の処分、
F.配当の決定、並びに
G.解散、合併、新設合併、吸収合併又は更生。

第13条 取締役会
1.ABCは、取締役会によって管理、運営されるものとする。ABCの取締役会は、( )名の取締役から成るものとし、内( )名は、シェアホールダーが指名した者の中から選任されるものとし、内( )名は、XYZが指名した者の中から選任されるものとする。取締役の員数を増減する場合には、前記代表比率は常に不変更であるものとする。
2.取締役の選任及び解任は、株主総会の決議によってなされるものとする。各取締役は、自己の選任後の次の株主総会が開催され且つ自己の継承者が選任され資格を得るまで、又は自己が退任するまで、その地位にあるものとする。

第14条 取締役会の定足数及び決議
各取締役は、ABCの取締役会で一票の投票権を有するものとする。取締役会の総員数の、過半数が業務を行う為の定足数を構成するものとし、取締役の出席数の過半数の賛成投票が、すべての決議及び法人業務に関して要求されるものとする。ABCの事業を継続すべきか、拡大すべきか、見合わせるべきか又は重大な処置をすべきか否かについての問題に関して、取締役会の投票でデッドロック又は行き詰まりが生じた場合は、かかる問題は、ABCの株主総会により決議されるものとする。

第15条 欠員
ABCの取締役会に死亡、辞任、任期満了又はその他による欠員が生じた場合、その欠員は、本契約第13条に記述されたように当初の取締役を指名する責任を有する当事者により指名された人をもって補充されるものとする。

第16条 代理取締役
ABCの取締役会に出席ができない取締役は、自己に代わる代理取締役としていかなる人をも指名できる。代理取締役は、取締役会において投票する権利を有するが、代理取締役は、事前の書面通知をもってABCへ申入れしておかねばならない。

第17条 役員
1.ABCは、シェアホールダーが指名した取締役の中から選任される社長1名をおくものとする。社長は、総支配人を兼任でき、出席するなら、すべての株主総会及び取締役会において議長を務め、取締役会により、随時、割当てられるその他の職務を果たさねばならないものとする。
2.ABCは、XYZが指名した取締役の中から選任される副社長1名をおくものとする。副社長は、財務役を兼任でき、社長を補佐するものとし、社長が不在又は無能となった場合で、副社長が行使できる場合には、副社長としての地位に属する権利に加えて、社長のすべての権限を取得するものとする。

第18条 権能の制限
ABCの取締役、役員又はその他の者は、取締役会の承認なしにいかなる借款の担保として会社の財産又は資産のいずれも融資、入質、譲渡又は引渡しできず、ABCに代わっていかなる機械、装置又はその他の財産をも購入又は建設できない。

第19条 兼任
ABCの取締役は、株主総会の承認なしにアメリカ合衆国で、ABCの事業と同様な、競合する又は類似している事業を営んでいる他の会社の取締役の職務につくことはできない。