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6a007j 合弁事業及び会社設立前契約書 [米国ミシガン州(製造販売会社)]

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合弁事業及び会社設立前契約書 [米国ミシガン州(製造販売会社)]

本契約は、( )年( )月( )日、日本国法に基づき正当に設立され現存し、日本国( )にその主たる営業所を有する法人( )(以下本契約において「ABC」と称する)と、オハイオ州法に基づき正当に設立され現存し、米国オハイオ州( )にその主たる営業所を有する法人( )(以下本契約において「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下の事を証する。
本契約当事者は、(a)ミシガン州法に基づき( )と称される新会社(以下本契約において「新会社」と称する)を設立する事、(b)本契約当事者が本契約第1条1項に述べる割合で新会社の株式を保有するよう、新会社に当該数の株式を本契約当事者に対して発行させる事、及び(c)契約地域[この用語は本契約添付の付属書( )に定義される]において、( )部品及び構成品に限られないが、これらを含めて、( )を製造し、販売するため、新会社にインディアナ州( )で施設を建設させ、稼動させ及び所有させる事を希望しており、
本契約当事者は、新会社の設立と経営に関して株主として、本契約を定める事を希望しており、
よってここに、本契約当事者は、本契約に定める相互の約束と合意を約因として、以下の通り合意する。

第1条 新会社の設立
1.本契約調印後( )日以内に、XYZは、本契約の規定に従って、ミシガン州法に基づき、下記に定める事項を具備する株式会社として、新会社を設立するものとする。
a)新会社の名称は、( )又は本契約当事者が相互に合意するその他の名称とする。
b)新会社の主たる事業目的は、契約地域で( )製品を製造し、販売するための施設を(「施設」)インディアナ州( )において、建設し、稼動させ及び所有する事とする。
c)新会社の本社は、ミシガン州( )に置くものとする。
d)新会社の設立時における授権資本金は、( )とし、額面金額一株当り( )の普通株式( )に分割されるものとする。
e)新会社の基本定款及び付属定款は、それぞれ、形式及び内容において、本契約添付の付属書( )及び( )と実質的に同一なものとする。
2.ABCは、
a)技術、
b)設計管理、
c)加工及び
d)品質保証
を含めて、新会社の監督及び管理、並びに新会社に対する一定の役務の提供について、責任を負うものとする。
これに加えて、ABCは、1)第4条5項により取締役会が承認する原価ベースで、ABCが本2項に基づく義務を遂行するために必要な従業員を新会社へ出向させ、2)第4条5項により取締役会が承認する工具、金具、機械及び装備を実費で、且つ承認をされた数量だけ、新会社へ提供し、或いは提供の手配を行うものとする。

3.XYZは、
a)データ処理、
b)財務管理、
c)会計、
d)工程、
e)労務、及び
f)管理事務、
を含め、新会社の監督及び管理、並びに新会社に対する一定の役務の提供について、責任を負うものとする。
これに加えて、XYZは、1)第4条5項により取締役会が承認する原価ベースで、XYZが本3項に基づく義務を履行するために必要な従業員を新会社へ出向させ、2)第4条5項による取締役会の承認を条件として、施設用敷地の場所を定め、購入又は賃借について折衝し、並びに購入又は賃借の手配をするものとする。

第2条 新会社の資本調達
1.クロージング(この用語は、本契約第8条1項で定義される)において、新会社は、( )普通株式を発行するものとし、本契約当事者は、それぞれの割合で当該株式を額面で引受け、全額現金で払込むものとする。
a)ABCの持株比率;55%、株式数;( )
b)XYZの持株比率;45%、株式数;( )
2.新会社の発行済株式資本が、時に応じ増資される場合、本契約の各当事者は、新会社の取締役会の要請があれば、その時点での株式保有割合に比例して、当該増資新株を引受け、全額現金で払込む権利及び義務を有するものとする。但し、当該増資新株の引受及び払込義務については、アメリカ合衆国及び日本国政府の承認を条件とする。当該承認が与えられない場合、新会社の発行済株式資本金は、増資されないものとする。

3.新会社設立時の資金調達は、第2条1項に定める引受及び払込資本金によって賄われるものとする。但し、新会社の経営及び事業活動に必要な資金で、引受及び払込資本金によって補填出来ないものは、第4条5項に従い、独立の金融機関からの借入金調達及び/又は担保付社債、無担保社債その他債務保証書の発行によって確保されるものとする。新会社が単独で当該資金を確保出来ない場合、本契約各当事者は、それぞれの株式保有率に比例して、新会社へ直接貸付を行い、新会社のための金融機関へ債務保証を行い、担保物件を提供し、新会社の無担保社債及び/又は転換社債を買入れ、その他新会社に対して適当な資金援助を与える事によって、新会社のため当該所要資金の調達に責任を負うものとする。新会社がなんらかの理由で清算され、その時点で新会社に累積損失が存在する場合、本契約の当事者は、新会社における各自の株式保有割合に比例して当該清算に際して蒙る損失を分担するとする本契約の定めに従い、各自の資金援助の結果として直接又は間接に生じた新会社に対するその時点における請求出来る未払金額について、相互に所要の調整を行うものとする。

第3条 株主総会
1.定時株主総会は、新会社の各会計年度末後( )カ月以内に開催されるものとする。
臨時株主総会は、株主が必要又は適当とみなすときはいつでも、定款に定める方法で株主により招集する事が出来る。
すべての株主総会の事前の書面による招集通知は、総会の日時及び場所を特定し、総会に関連する報告書、調査書及びその他の資料の写しを添えて、総会で審議されるすべての事項を表示して、少なくとも総会日の( )日前に、すべての株主へ送付されるものとする。但し、株主全員の書面による承諾があれば、当該通知は省く事が出来る。
取締役全員の別段の合意がなければ、株主総会は、ミシガン州( )の新会社の営業所において開催されるものとする。
2.すべての株主総会の定足数は、総会時における発行済社外株式の60%以上を代表する株主とする。
株主総会においては、株主は、自ら又は文書によって指名する代理人によって、出席し、投票する事が出来る。
3.各株主は、自ら保有する株式1株につき1議決権を行使する事が出来るものとする。

4.下記決議事項は、適用法で別段の要求がない限り、いずれも、総会時における発行済社外株式の60%以上の賛成投票を必要とするものとする。
a)基本定款又は付属定款の一部の修正、追加、変更、改訂又は削除、
b)第1条1項b)に規定する新会社の主たる事業目的の変更又は改訂、
c)配当支払い又は資産の配分等における優先権又は先取特権付株式の発行、
d)授権資本の増加又は減少、
e)吸収合併、新設合併、再編成又は他社との企業合同、
f)清算又は解散、
g)会計年度末日現在の財務報告書の承認、
h)利益金又は剰余金の資本化又はその他の処分、
i)個人、企業又は会社の株式資本、資産又は事業の全部若しくはその実質部分の買収、
j)新会社の資産又は事業の全部若しくはその実質部分の売却、賃貸、移転又はその他の処分、或いは
k)ミシガン州法に基づき、株主決議の採決が必要なその他の決議事項。

第4条 取締役会
1.取締役会は、5名で構成され、内3名は、ABCによって選任されるものとし、解任する事が出来る。残り2名は、XYZによって選任されるものとし、解任する事が出来る。
なんらかの事由によって、取締役会に欠員が生じた場合、当該欠員は、当該欠員を招来した取締役を指名した当事者によってのみ補充されるものとする。当事者は、本1項の規定に従い、新会社におけるその株式の議決権を行使する事に同意する。
2.取締役は、取締役会に出席するための実費のほか、自己の役務に対していかなる報酬も新会社より受領する権限を有しないものとする。但し、本契約に含まれるいずれの規定も、取締役がそれ以外の資格において役務を提供し、そのための報酬を受領する事まで妨げるものではない。

3.取締役は、業務の迅速処理のために共に会合を持ち、適切と判断するところに従って取締役会の会議を延期したり、その他の調整を行う事が出来る。但し、取締役会の会議は( )以上の頻度で開催されるものとする。
取締役はいつでも、新会社の秘書役は取締役の要請により、取締役会会議を招集する事が出来る。
すべての取締役会会議の事前の書面通知は、会議の日時及び場所を特定し、会議に関連する報告書、調査検討書及びその他の資料の写しを添えて、取締役会で審議されるすべての事項を表示して、少なくとも会議の( )日前に、すべての取締役に送付されるものとする。但し、取締役会全員の書面による全員一致の承諾があれば、当該通知は、省く事が出来る。電話による取締役会は、適用法に基づき認められる場合は許容されるものとする。
取締役会により行われる事が必要とされる又は許容される決議は、取締役全員が全員一致で書面により承諾する場合、会議を開催しないで行う事が出来る。書面承諾による当該決議は、取締役全員一致の議決と同一の効果及び効力を有するものとする。
取締役全員による別段の合意がない限り、取締役会はすべて、ミシガン州( )の新会社の営業所において開催されるものとする。
4.取締役会のすべての会議の定足数は、取締役4名とする。
取締役会の全決議案は、本条5項に定める場合を除き、出席取締役の単純多数決投票により採択されるものとする。
各取締役は、1投票権を有する。

5.下記決議事項は、いずれも4名以上の取締役の賛成投票を必要とするものとする。
a)新会社の株主との取引、或いは新会社の株主を支配する、新会社の株主によって支配されるか若しくは新会社の株主との共同支配下にある個人、企業又は会社との取引、
b)新会社を( )年以上の期間拘束する契約又は新会社に上記契約の期間中合計額( )ドルを超える支払いを義務づける契約の締結、修正又は改訂、
c)契約額が( )ドルを超える通常の業務過程における売却又は購入契約の締結、修正又は改訂、
d)販売店契約又はライセンス契約の締結、修正又は改訂、
e)12カ月間で総額( )ドルを超え又は1回で( )ドルを超える資金借入れ又は金融債務の設定、
f)( )ドルを超える信用の延長又は貸付の実施、
g)無担保社債、担保付社債その他の債務証券の発行、
h)個人、企業又は会社の債務若しくは負債に関する保証書の発行、
i)土地、建物、プラント又は主要装置の追加取得若しくは現有建物、プラント又は装置の重要な改造又は改修で当該取引の総額が( )ドルを超える場合、
j)株式の追加発行、追加発行株式払込請求若しくは株式の買戻し、
k)現金報酬の年間総額が( )ドルを超える管理職の採用、任命、給与支給、昇進若しくは解雇、
l)配当金の支払い、或いは
m)新会社の会計帳簿及び計算書監査のための独立公認会計士事務所の選定。

第5条 株式の譲渡
1.新会社設立の日から( )年間、本契約の当事者は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、新会社の株式の全部若しくはその一部について売却、譲渡、権利譲渡、担保契約、債務負担、質入れ又はその他の処分をする事が出来ない。
2.本条1項に従い、いずれかの当事者が新会社における株式の全部又はその一部を第三者に売却、譲渡、権利譲渡、その他の処分を行おうと希望する場合、当該当事者(本第5条において「譲渡人」と称する)は、前記申入れの価格及び条件を明示して、当該株式を売却する旨を書面で、まず相手方当事者に対し申入れるものとする。
本契約相手方当事者が申入れの日から( )日以内に、当該申入れ株式の購入希望を書面で譲渡人に通知しない場合には、当該当事者は、申入れを辞退したとみなされるものとする。譲渡人が相手方当事者に対して行った申入れは、前記により申入れが行われた株式の一部についてでなく全部について承諾されなければならない。
3.いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾を得た場合に限り(当該承諾は不当に保留する事は出来ない)、並びに担保権の設定、債務負担若しくは質入れによって新会社の株式を保有する事になる当事者が本契約の条項に拘束される事に書面でまず同意した場合に限り、新会社における自らの株式を担保に差入れ、株式で債務を負担し又は質入れする事が出来る。

4.本条2項に基づき当該株式処分の申入れを受けた本契約の当事者が申入れを辞退した場合には、譲渡人は、当該株式の一部ではなく、その全部を第三者に対して売却、移譲若しくはその他の処分を行う事が出来る。但し、価格及び条件は、本条2項により相手方当事者へ申入れたものより有利であってはならず、また当該第三者が本契約の条項により拘束される事に書面で同意する事を条件とする。
本契約相手方当事者が購入を辞退した後、譲渡人が( )カ月以内に当該株式全部を処分出来ない場合には、譲渡人は、本第5条の前記規定で記述された手続きを再度遵守しない限り、前記のように自由に株式を処分する事が出来ないものとする。
5.相手方当事者が株式購入を選択した場合、当該購入のクロージングは、譲渡人が書面による当該選択通知を受領した後30日以内に行われるものとする。クロージングにおいては、処分申入れの諸条件すべてが遵守され、且つ譲渡人は、請求権、先取特権又は負担等一切の制約がないようにして、新会社の株式譲渡に必要なすべての書類を作成し、交付するものとする。

6.本第5条の規定にかかわらず、本契約当事者はいずれも、親会社又は自らが全面的に所有する子会社若しくはその共同支配下にある会社に対して、新会社における株式の全部又はその一部を売却又は譲渡する事が出来る。但し、譲渡人は、当該売却又は譲渡によって、本契約に基づく義務を免れず、また本契約に基づく譲受人が、本契約の条件に拘束される旨を書面で同意する事を条件とする。
7.本契約の規定に違反して行われる新会社の株式の譲渡、売却、権利譲渡又はその他の処分若しくは担保権設定、債務負担、質入れは、一切無効とする。

第6条 会計
1.新会社の会計期間は、毎年( )月( )日に開始し、( )月( )日に終了するものとする。
2.新会社は、継続的に適用され、一般に認められた会計原則に従って、事業経営及び活動すべてに関する真実且つ正確な会計記録及び帳簿を保持するものとする。
本契約の各当事者は、新会社の営業時間中はいつでも、自ら又は権限を与えられた代表者によって、自らの費用負担で、新会社の正常な事業経営及び活動を妨げない限り、当該記録及び帳簿を検査する権利を有するものとする。
3.新会社は、当該会計期間の末日後( )日以内に、本契約当事者全員に対して、当該末日現在の財務報告書を提出するものとする。当該財務報告書は、独立の公認会計士事務所による監査証明を受けなければならない。会計事務所は、国際的名声があり、新会社の取締役会により選任されたものであるものとする。当該監査証明のため会計記録及び帳簿監査に際して発生する費用及び経費は、すべて新会社が負担するものとする。

第7条 政府の承認、表明及び保証
1.政府の承認及び許可
本契約の当事者は、( )、( )及び( )を含むがこれらに限定されない、本契約、並びに新会社の予定する経営活動及び業務に関して、管轄行政当局から、すべての必要な承諾、確認、免許、許可若しくはその他の認可を取得し又は新会社に取得させるため最善を尽くす事に同意する。XYZは出来る限り早急に、少なくとも本契約締結後( )日までに、( )の申請を行うものとする。ABCは、出来る限り早急に、少なくとも本契約締結後( )日までに、( )の申請を行うものとする。

2.表明及び保証
本契約の各当事者は、相手方当事者に対して、以下の通り表明し、保証する。
a)各当事者は、本契約書の前文で指示する管轄区域の法律に基づき、正当に設立され、有効に存続する会社である。
b)本契約の締結及び履行は、各会社の権能内にあり、すべての必要な会社の決議により正当に承認され、各法人を拘束する法律又はその定款、証書若しくは契約の諸規定に違背せず又は抵触するものではない。
c)各社の事業又は資産、或いは資金若しくはその他の面における状態に実質的に影響を及ぼし又は本契約に基づく義務の遂行能力を損なう訴訟、或いは手続きで、法廷又は行政機関において係属中のものはなく、その提起が差迫っているものもない。
d)各社の( )年( )月( )日現在の財務諸表は、継続的に適用され、一般に認められた会計原則に従って作成されたものであり、( )年( )月( )日現在の各自の財務状況を公正に表示するものである。
e)( )年( )月( )日以降、各社の財務状況において、重大で不利な変更は生じていない。

第8条 クロージング
1.クロージング
クロージングは、本契約の本条2項及び3項に定める条件の成就後出来るだけ速やかに、本契約の当事者があらかじめ少なくとも10日前に合意した営業日に、( )において行われるものとする。本契約に基づくクロージング時若しくはそれ以前に履行されない当事者の義務は、すべて、クロージングを条件とし、それに従うものとする。

2.ABCクロージング義務の先行条件
クロージングに着手し、本契約で意図される取引を実施するABCの義務は、ABCが下記各条件を成就するか放棄するかにかかる。
a)第7条によるXYZの表明及び保証がクロージングの日付現在で再度行われたとみなされ、その際当該表明及び保証がすべての重要な点において真実であり、また当該表明及び保証を行うに当たって、なんら重大な誤り又は懈怠がない事。
b)クロージング前又はクロージング時に、本契約によってXYZが履行又は遵守するよう要求されるすべての合意事項及び条件が、履行され、遵守されている事。
c)本契約により意図されるすべての政府承認が取得されている事。

d)(i)本契約がXYZによって正当に署名され、交付され、有効且つ拘束力を有するXYZの義務を構成し、ABCによって正当に承認され、署名及び交付が行われれば、本契約がその条件に従いABCによって実施可能となる(但し、本(i)項に述べられた見解が、債権者の権利又は衡平法上の救済手段の有用性に通常影響を及ぼす法律に従う場合を除く)という主旨で、(ii)すべての政府承認が正当に取得されて、形式的にも実質的にも法律顧問の満足のゆくものである事を述べて、(iii)XYZの知る限り、XYZを拘束する現存の抵当権、捺印証書、契約書、財務諸表又は合意書の規定は、いずれも本契約書又は本契約に述べるその他の証書若しくは合意書と抵触せず、これらの署名、交付又はその条項の遂行をなんら妨げる事がない事を述べて、又(iv)XYZは( )法に基づき正当に設立され有効に現存し、有効に存続している事を述べて、ABC宛のXYZの法律顧問からの望ましい見解書(ABCの法律顧問にとっても形式、内容両面にわたって満足のゆくものである事)が、クロージング日付で、ABCに対し交付されている事。
e)本条4項にいうライセンス契約が本契約の各当事者により正当に承認され、署名され、交付されている事。
f)ABCの合理的な判断によれば、新会社又は新会社の事業遂行に実質的に不利な影響を及ぼす事項は、なにひとつ生じなかった事。
g)取引実行におけるすべての手続きが、ABC及びその法律顧問にとって満足のゆくものであり、すべての証書、書類及びこれらに関連する権能授与が、ABC及びその法律顧問にとって満足のゆくものである事。
h)XYZが上記a)及びb)の定められた条件が成就された事を証明した形式、内容共にABCにとって満足のゆく役員の証明書を交付している事。

3.XYZのクロージング義務の先行条件
クロージングに着手し、本契約で意図される取引を実施するXYZの義務は、XYZが以下の各条件を成就させるか放棄するかにかかるものとする。
a)第7条によるABCの表明及び保証は、クロージング日現在で再度行われたとみなされ、その際当該表明及び保証がすべての重要な点において真実であり、また当該表明及び保証を行うに当たってなんら重大な誤り若しくは懈怠がない事。
b)クロージング前若しくはクロージング時に、本契約によりABCの履行又は遵守が要求されるすべての合意事項及び条件が、履行され、遵守されている事。
c)本契約に意図されるすべての政府承認が取得されている事。

d)(i)本契約がABCによって正当に署名され、交付され、有効且つ拘束力を有するABCの義務を構成し、XYZにより正当に承認され、署名及び交付が行われれば、本契約がその条件に従い、XYZによって実施可能となり、更に、本契約本条4項に述べるライセンス契約がABCによって正当に承認され、署名されて交付され、新会社により正当に承認され、署名、交付されれば、ライセンス契約がその条件に従って、新会社により実施可能となる(但し、(i)項に述べられる見解が、債権者の権利又は衡平法上の救済手段の有用性に一般に影響を及ぼす法律に従う場合を除く)事を述べて、(ii)すべての政府承認が正当に取得されて、その形式及び内容が当該法律顧問にとって満足のゆくものである事を述べて、(iii)ABCが知る限りにおいて、ABCを拘束する現存の抵当権、捺印証書、契約、財務諸表又は合意書の規定は、いずれも本契約又は本契約に述べるその他の証書若しくは合意書と抵触せず、これらの署名、交付又はその条項の履行をなんら妨げる事がない事を述べて、(iv)ABCが日本国法に基づき正当に設立され、有効に現存し、有効に存続している事を述べて、XYZ宛の、ABCの法律顧問からの望ましい見解書(その見解は、XYZの法律顧問にとっても、形式、内容の両面において満足のゆくものである)が、クロージング日付で、XYZに対して交付されている事。
e)本条4項にいうライセンス契約が本契約の当事者により正当に承認され、署名され、交付されている事。
f)クロージングにおけるすべての手続きがXYZ及びその法律顧問にとって満足のゆくものであり、すべての証書、書類及びこれらに関連する権能授与が、XYZ及びその法律顧問にとって満足のゆくものである事。
g)ABCが、上記a)及びb)に定められた条件が成就された事を証明した、形式、内容共にXYZにとって満足のゆく役員の証明書を交付している事。

4.その他の取引
クロージング時、ABC及び新会社は、実質的に本契約に添付の付属書( )の通りの形式及び内容のライセンス契約を締結するものとする。ABCは、当該ライセンス契約に従って、( )の製造に当たって、ABCのノウハウを使用及び適用し、更に契約地域においてABCのノウハウを利用して製造される( )を使用し、販売し又はその他の処分を行う実施料支払義務のない、非譲渡の独占的実施権を、新会社に対して付与するものとする。

第9条 終了
1.下記事項の一以上が本契約のいずれかの当事者(本契約中にて以下「不遵守当事者」と称する)に関して生じた場合、相手方当事者は、随意に、不遵守当事者に対して書面通知を与えて、本契約を終了させる事が出来る。
a)不遵守当事者の資産の全部若しくは一部に対する受託者又は管財人の任命、
b)不遵守当事者による若しくは不遵守当事者に対する破産又は支払不能の申立て、
c)債権者の利益のためにする不遵守当事者の資産の重要部分の譲渡、
d)不遵守当事者の資産の重要部分の差押え、
e)不遵守当事者の資産の重要部分の収用若しくは国有化、又は
f)不遵守当事者の解散又は清算。
不遵守当事者は、前記a)からf)に列挙される事項が発生した場合は、電子メールで直ちに相手方当事者に通知するものとする。本1項による本契約の終了に際して、不遵守当事者以外の当事者は、下記のいずれかの権利を行使する選択権を有するものとする。
a)新会社の解散又は清算を要求する事、
b)不遵守当事者が終了時に保有する新会社の株式の全部又は一部を、額面金額若しくは本条4項により定められた株式の簿価のうちいずれか低いほうの価格で、現金で買取る事。

2.当事者が、本契約上の義務又は本契約第8条4項に述べるライセンス契約上の義務を履行せず(本契約において以下「不履行当事者」と称する)、本契約の相手方当事者(本契約にて以下「非不履行当事者」と称する)から不履行の書面通知を受領した後( )日以内に当該不履行を是正しない場合は、非不履行当事者は、本契約の相手方当事者に対し、書面通知を与える事により、随意に本契約を終了する事が出来る。
終了の権利は、当該( )日の期間が満了した後、( )日以内に行使出来るものとする。本2項による終了と共に、非不履行当事者は、以下のいずれかの権利を行使する選択権を有するものとする。
a)不履行当事者が終了時に保有する新会社の株式の全部又は一部を、額面価格若しくは本条4項により定められた株式の簿価のうちいずれか低いほうの価格で、現金にて買取る事、
b)非不履行当事者が保有する新会社の株式の全部又は一部を、不履行当事者が、額面価格若しくは本条4項により定められた株式の簿価のうちいずれか高いほうの価格で、現金にて買取るよう要求する事。

3.本条2項に定める権利は、本契約に基づき非不履行当事者が利用可能な他の救済手段に追加されるものとし、これらの代替となるものではない。また当該権利が行使されたからといって、不履行当事者は、終了日前に発生した義務又は本契約違反による相手方当事者に対する責任又は損害賠償義務を免れるものではないものとする。
4.本条1項及び2項に規定する株式の簿価は、新会社の会計帳簿及び勘定を監査するためその時点で雇用されている独立の公認会計士事務所によって定められるところに従い、各選択権行使日直前の暦月の末日における新会社の財務状況に基づいて、確定されるものとする。
5.本条1項及び2項のいずれかの規定に基づく株式買取権を有する当事者は、第三者を指名する事が出来、当該第三者に、自らが買取る際に適用されると同一の条件に従って、当該株式を買取らせる事が出来る。
6.本契約に付属書として添付のライセンス契約が、なんらかの事由で解除され又は終了する場合には、XYZは、ABCに対して書面通知を与える事により、随意に本契約を終了する事が出来る。本6項による本契約終了に際して、XYZは、本条2項に定めるところにより、非不履行当事者の選択権を有するものとする。
7.本第9条により実施されるべき新会社の株式の買取り及び売却は、不遵守当事者又は不履行当事者以外の当事者が不遵守当事者又は不履行当事者に対して、その選択権行使の選択を通知した後( )営業日目に完了されるものとする。

第10条 売買規定
新会社の設立及び創立後、ABC及びXYZが新会社の事業又は運営に影響を及ぼす重要な決定事項について合意しない場合、並びにABC又は場合によりXYZが、当該不合意が解決に至らないとき本第10条に基づく権利を行使するとの意図を相手方当事者に対して通知し、その後( )日以内に当該不合意に決着がつかない場合には、ABC又はXYZは、本第10条に基づく権利行使を希望する旨を相手方当事者に対して通知(「売買通知」)する権利を有するものとする。(但し、いかなる場合においても、不遵守当事者又は不履行当事者は、当該権利を有さない)

本条の目的のため、
a)「申出人」という用語は、売買通知を与えるABC又はXYZのいずれかを意味するものとする。
b)「被申出人」という用語は、売買通知を受けるABC又はXYZのいずれかを意味するものとする。
売買通知には、すべての現金価額(「申出価格」)を特定し、且つ(i)ABC(XYZが申出人の場合)又はXYZ(ABCが申出人の場合)が保有する新会社の全株式を買取る事(「オプションA」)或いは(ii)XYZ(XYZが申出人の場合)又はABC(ABCが申出人の場合)が保有する新会社の全株式を当該申出価格で売却する事(「オプションB」)の両方の申出を含めるものとする。
被申出人は、申出人に対する書面通知によりオプションA又はオプションBを行使する旨の当該売買通知を与えた後( )日の期間が猶予されるものとする。被申出人が当該( )期間内に、いずれの選択権も行使しない場合、それによって、被申出人は、オプションAを選択したとみなされるものとする。オプションA又はオプションBのいずれかが前記の規定に従って行使された場合には、当該当事者は、相手方当事者が新会社で保有する全株式を、買取り又は場合により売却するものとする。クロージングは、申出人が選択する営業日に新会社の本社において行われ、選択権行使の通知が与えられてから少なくとも( )日後で、( )日を超えないものとする。クロージングにおいて、前記特定の買取金額は、買取当事者が、銀行支払保証小切手若しくは公認銀行小切手又は電信振替又は直ちに利用出来る資金によって、アメリカドルで支払うものとする。売却当事者は、請求権、先取特権又は債務負担等一切制約のない状態で、株式を買取当事者へ引渡すものとする。

第11条 競業
1.本契約の両当事者(又は本契約第5条6項による譲受人)が新会社の株主である期間中、当事者も譲受人も、またその関係会社も、新会社の株主として関与する以外の方法で、[( )の製造及び販売を含むがそれらに限定される事なく]、新会社が携わる活動と同一の、類似する又は競合するいかなる活動にも直接間接を問わず契約地域において携わらないものとする。
2.本契約当事者の一人(「売り手」)が、当該売却が本契約第5条、第9条又は第10条によると否とを問わず、本契約の相手方当事者(「買い手」)に株式を売却した後( )年間は、売り手は、当該売却の時点で新会社が携わる活動と同一の、類似する又は競合するいかなる活動にも、直接間接を問わず、契約地域において携わらない事に同意する。本条2項の目的が、売り手から新会社の株式を買取る事によって受ける利益を買い手が享受する事を保証するためである事を、本契約当事者は、認め且つ合意する。

第12条 費用
1.本契約当事者は、新会社の設立に関連して、費用を負担する事が必要であり、当該費用は、以下の用途の範囲で新会社によって負担される事に合意する。
a)新会社設立のために必要な法律関係の費用、
b)定款の登録又は株式の発行に伴う公租公課及び負担金、
c)本契約全当事者によって特に承認されるその他の設立前の費用又は設立費用。
2.本契約当事者が新会社を設立しない場合又は本条1項に列挙される費用が新会社によって負担されない範囲で、本契約当事者は、前記本条1項列挙の費用を、本契約第2条1項に規定される割合に比例して負担するものとする。