コンテンツ

6a004j 韓国:新設合弁標準合作投資契約書

英文契約書データベース > 投資関係契約書式・定款書式集 > 和文契約書

この契約書の英文へ
この契約書の中文へ
和文契約書の後半部は非公開。会員様は和文、英文、中文の全部を閲覧・利用可能。

韓国:新設合弁標準合作投資契約書

本契約は、( )年( )月( )日付にて、( )に本社を有し、大韓民国(本契約中にて以下「韓国」と称する)の法律に基づいて設立され、現存する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)と( )に本社を有し、( )の法律に基づいて設立され、現存する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)との間で、作成され、締結され、
以下の事を証する。
XYZは、韓国国内において( )の事業を営んでおり、
ABCは、( )において( )の事業を営んでおり、
XYZとABCは、( )を目的として、合弁会社を新規に設立する事を希望しているので、
よってここに、本契約中に定める前提及び相互の誓約を約因として、XYZ及びABCは、下記の通り合意する。

第1条 新会社の設立
1.当事者は、本契約発効後直ちに、本契約当事者が共同で所有し、経営に当たる会社(以下「新会社」と称する)を、韓国法に従って設立するものとする。
2.新会社の名称は、韓国語名を( )と称し、英語名を( )と称する。
3.新会社の本社は、韓国内の( )に設けるものとする。支店、その他の営業所は、必要に応じ、韓国の内外に設けるものとする。
4.本契約当事者は、新会社の設立、登記の手続き、詳細事務について、相互に協議し、協力するものとする。

第2条 事業目的
新会社の事業目的は、下記の項目とする。
(a)( )の製造、販売、
(b)上記の事業目的に付随するあらゆる事業活動。

第3条 定款
新会社の定款(本契約中にて以下「定款」と称する)は、韓国の商法に従って、本契約当事者間にて合意されるものとする。本契約と定款の間に何らかの相違がある場合には、当事者は、本契約の規定に従って、定款の修正を行うものとする。

第4条 各当事者の出資額及び出資比率
1.本契約の各当事者の新会社に対する出資額、各当事者に割当てられる新会社の発行株式数、各当事者の新会社の持分比率は、下記の通りとする。
XYZ:( )ウォン、( )株、( )%
ABC:( )ウォン、( )株、( )%
2.当事者は、新会社設立時に、前項に規定する比率に基づき、設立時資本金( )ウォンを払込むものとする。

第5条 株式の種類
新会社が発行する株式は、1株当り( )ウォンの金額で、完全なる投票権を有する記名式の普通株式1種類とする。

第6条 出資
1.本契約当事者は、本契約第4条の2項の規定に従って、新会社の株式を引受けるものとし、本契約発効後( )日以内に全引受額を支払うものとする。
2.XYZは、現金及び/又は現物にて出資を行うものとする。
3.ABCは、(電信送金の買相場に従って)( )ウォンに相当する額の外国通貨及び/又は現物にて出資を行うものとする。

第7条 株式譲渡
1.いずれの当事者も、本契約相手方当事者の事前の同意を得る事なく、他の権利の目的物として株式を抵当に供してはならないものとする。
2.いずれかの当事者が自らの新会社の株式の譲渡を希望する場合、当事者は、その旨と株式譲渡の諸条件を取締役会に通知するものとする。当該通知受領後、取締役会は、直ちに残りの株主に通知し、当該株式を購入する意思の有無を確認するものとする。通知を受けた残りの株主の中、複数の株主が申込株式の購入を希望した場合、それら株主の持株に比例して当該株式を配分するものとする。上記通知受領後( )日以内に、通知を受けた他の株主のいずれもが、提案された諸条件のもとでの当該株式の購入希望を表明しなかった場合、又は当該株式購入を拒否した場合には、譲渡を希望する当事者は、自己の株式を自由に譲渡し得るものとする。但し、(価格を含むがそれに限定されない)申込みの諸条件は、残りの株主に申込まれたものより購入者にとって有利なものであってはならない。

3.第三者の譲受人は、本契約の相手方当事者及び新会社に対して、同譲受人が本契約の諸規定のすべてに支配され、それらの条件に拘束される事に合意し、株式を購入した当事者の義務のすべてを引受ける旨を記した宣誓書を提出するものとする。
4.前項の規定に基づいて与えられる株式譲渡の意思及び譲渡条件の通知は、書面によって行うものとする。
5.本条の規定に基づく株式の譲渡は、必要な政府の許認可に従うものとする。

第8条 新株引受権
1.本契約当事者は、新会社が新規に発行する株式について、各当事者が保有する株式数に比例して新株引受権を有するものとする。但し、全株主の合意がある場合、持株比率以外の比率に基づいて新株引受権を行使せしめる事が出来る。
2.いずれかの当事者が新株引受権の一部又はすべての行使を希望しない場合、当該当事者は、新株割当の日より( )日以内にその意思を取締役会に通知するものとする。この場合、相手方当事者は、引受けが行われていない新株式についての新株引受権を有するものとする。
3.本契約当事者のいずれもが引受けを行わなかった新株式は、取締役会が定める条件に従い、本契約に基づく諸条件を受入れる事に同意する者に優先的に割当てられるものとする。

第9条 株主総会
1.定款に別途の規定がある場合を除いて、新会社の株主総会(本契約中にて以下「株主総会」と称する)の決議は、発行済社外株式総数の50%超を代表する株主が出席する株主総会で、代表株式の過半数の賛成投票によって採択されるものとする。
2.株主総会においては、代表取締役が議長を務めるものとする。代表取締役が議長を務められない場合、取締役会が指名する取締役が、議長を務めるものとする。

第10条 取締役会
本契約の各当事者は、新会社における投票権の行使、その他の手続きの実施により、下記を行うものとする。
1.新会社の取締役会は、株主総会で選任された( )名の取締役をもって構成し、当該取締役の内( )名は、XYZが指名し、( )名は、ABCが指名するものとする。
2.いずれかの当事者が事由の有無に関わりなく、指名した取締役の交替を希望する場合には、相手方当事者は、当該取締役の交替に同意するものとする。但し、当該交替に正当な事由がない場合には、取締役の解任を提案した当事者は、当該行為に起因して発生する損害及びその他の費用について、新会社及び相手方当事者に補償し、害を与えないものとする。
3.取締役会会議で採択される決議は、在任取締役の過半数が出席する取締役会において、出席取締役の過半数の賛成投票によって採択されるものとする。
4.取締役会会議の招集は、代表取締役が必要と判断した場合又はいずれかの取締役が取締役会の開催を要求した場合に、代表取締役がこれを行う。
5.取締役会の議長は、代表取締役がこれを務める。

第11条 取締役の権限の配分
新会社の各取締役の権限及び責任は、取締役会において決定される。新会社は、( )名の(共同)代表取締役(執行取締役、常務取締役及び非常勤取締役)を有し、それぞれ、XYZ(又はABC)が指名する取締役の中から取締役会において選任されるものとする。

第12条 法定監査役
新会社は、( )名の法定監査役を有し、うち( )名は、XYZが指名し、( )名は、ABCが指名するものとする。

第13条 運転資金
本契約当事者は、新会社への融資又は新会社の取引銀行への保証提供により、新会社が必要とする運転資金の確保に最大限の努力を払うものとする。

第14条 配当
新会社は、各会計年度の決算結果を勘案して、定款の規定に従って、株主への定期的な株式配当を行うものとする。

第15条 会計期間及び会計帳簿
1.新会社の会計年度は、毎年( )より(翌年の)( )までとする。但し、初年度は、新会社設立日を始期とし、同年(翌年)の( )を終期とする。
2.新会社は、韓国の一般会計原則及び慣習に従って、会計帳簿、記録、関係書類を作成し、保持するものとする。
3.新会社は、各会計年度終了後直ちに、各当事者に対して、韓国語及び( )語で作成した貸借対照表及び損益計算書を提出するものとする。上記に加えて、新会社は、新会社の本社に会計帳簿、記録を常備し、いずれかの当事者から請求があった場合には、当事者又はその代表者に対して、当該会計帳簿、記録を検査せしめるものとする。