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6a003j 中国:中外合資経営企業合同参考格式(合弁契約書)

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中国:中外合資経営企業合同参考格式(合弁契約書)

***************[注]***************

本参考格式は、もともと中国語を正文としており、例外的に英文はつきません。

************* 次行以降本文 *************


[第1章;総則]
中国( )公司と( )国( )公司は、「中華人民共和国中外合弁企業法」と中国のその他の関係法規に基づいて、平等互恵の原則にのっとり、友好協議を経て、中華人民共和国( )省( )市に、合弁企業を共同投資し設立する事に同意し、特に本契約書を締結する。

[第2章;合弁者]
第1条
本契約書は次の通り。
中国( )公司(以下甲と称す)は、中国( )地に登記しており、その法定所在地は中国( )市( )区( )街( )号である。法定代表は、姓名( )役職( )国籍( )である。
( )国( )会社(以下乙と称す)は、( )国( )地に登記しており、その法定所在地は、( )である。法定代表は、姓名( )役職( )国籍( )である。
(注:二以上の合弁者があるときは、順次丙、丁と称す。)

[第3章;合弁公司の成立]
第2条
甲、乙は、「中華人民共和国中外合弁企業法」と中国のその他の関係法規に基づいて、中国領域内に合弁( )有限公司(以下合弁公司と称す)を設立する事に同意する。

第3条
合弁公司の名称は、( )有限公司とする。外文名称は、( )とする。合弁公司の法定所在地は、( )省( )市( )路( )号とする。

第4条
合弁公司のすべての活動は、中華人民共和国の法律と法令、関係条例の規定を遵守しなければならない。

第5条
合弁公司の組織形態は、有限責任公司とする。甲、乙は、その出資額の登録資本の比率により利潤の配当を受け、リスク及び欠損を分担する。

[第4章;生産経営目的と範囲、規模]
第6条
甲、乙の合弁企業の目的は、経済協力と技術交流を強化するという願望にのっとり、先進且つ実用的な技術と科学経営管理の方法を採用し、製品の品質を向上させ、新製品を発展させ、同時に品質、価格などの面で国際市場での競争能力をもち、経済効果を高め、投資者双方の満足が得られる経済効果をあげる事にある。(注:具体的契約書には具体的情況に基づいて記入しなければならない。)

第7条
合弁公司の生産経営範囲は次の通り。
( )製品の生産…
販売後の製品についての修理サービス…
新製品の研究と発展…(注:具体的情況に基づいて記入しなければならない。)

第8条
合弁公司の生産規模は次の通り。
1.合弁公司の生産投入後の生産能力は、( )とする。
2.生産経営の発展にともない、生産規模は、( )まで増加する事が出来る。製品の品種は、( )に発展させる。
(注:具体的情況に基づいて記入しなければならない。)

[第5章;投資総額と登録資本]
第9条
合弁公司の登録資本は、総額人民幣( )元(若しくは双方協議の外貨)とする。

第10条
甲、乙の出資金額は、合計で人民幣( )元とし、これを以て合弁公司の登録資本とする。
そのうち、甲は、( )元、( )%、乙は、( )元、( )%。

第11条
甲、乙双方は、以下を以て出資とする。
甲…
現金( )元
機械設備( )元
工場建物( )元
土地使用権( )元
工業所有権( )元
その他( )元
合計( )元
乙…
現金( )元
機械設備( )元
工業所有権( )元
その他( )元
合計( )元
(注:建物、工業所有権をもって出資する場合は、甲、乙双方が別途契約書を締結し本契約書の構成部分としなければならない。)

第12条
合弁公司の登録資本は、甲、乙の出資比率によって( )期に納入し、毎期納入する金額は次の通り。(注:具体的情況に基づいて記入する。)

第13条
甲、乙いずれか一方がもし第三者に出資額の全部又は一部を譲渡する場合は、相手方の同意を経て、審査承認機構に届け出て承認を得なければならない。
片方が出資額の全部又は一部を譲渡するときは、もう一方は、優先購買権を有する。

[第6章;合弁各方の責任]

第14条
甲、乙は、各自次の事項を責任をもって完成させねばならない。
甲の責任:
合弁公司設立について中国関係主管部門への承認申請、登録手続き
営業許可証の取得などの手続き
土地主管部門への土地使用権取得申請の手続き
合弁公司の工場建設とその他工事の設計、施工
第11条の規定による現金、機械設備、施工の提供
乙が出資として提供する機械設備の輸入通関手続きと中国国内での輸送への協力
合弁公司が中国国内で購入又はリースする設備、材料、原料、事務用品、交通手段、通信設備などへの協力
合弁公司が水道、電気、交通など関連基礎設備を確立する事への協力
合弁公司が現地の中国籍経営管理者、技術者、労働者と必要なその他の人員の募集への協力
外国籍関係者が必要とする入国ビザと業務許可証の手続きと旅行手続きなどへの協力
合弁公司が委託するその他の事項の処理
乙の責任:
第11条の規定により現在、機械設備、工場所有権などの提供、並びに出資としての機械設備などの本体の中国港までの輸送
合弁公司が委託した中国国外での機械設備、材料の購入など関係事項の処理
必要な設備の据付け、調整及び試験生産の技術者、生産と検査の技術者の提供
合弁公司の技術者と労働者の養成
乙が技術移転方である場合は、合弁公司の規定期限内に設計能力通りに合格製品を安定生産する責任を負わねばならない
合弁公司が委託したその他の事項の処理
(注:具体的情況に基づいて記入する。)

[第7章;技術移転]
第15条
甲乙双方は、合弁公司が( )方又は第三者と技術移転協議を調印し、本契約第4章の規定の生産経営目的、規模が必要とする先進的生産技術(製品設計、製造技術、試験方法、材料組合せ、品質標準、人材養成などを含む。〈注:契約書に具体的に記入する。〉)に達する事に同意する。

第16条
乙は技術移転について次の保証を提供する。(注:乙が合弁公司に技術移転の責任を負う合弁契約であれば本条項が必要)
1.乙は、合弁公司に提供した( )(注:製品名称を記入する)の設計、製造技術、製造プロセス、測定と検査などの全部の技術が完全で、正確で、信頼性のある事を保証し、合弁公司の経営目的の要求に合致し、本契約が要求する製品品質と生産能力に到達する事を保証する。
2.乙は、本契約と技術移転の協議規定の技術が合弁公司へ全部移転される事を保証し、提供された技術が乙の同類技術のなかで最も先進的な技術、設備の選型で、性能と品質は優秀で、運転操作も実際使用の要求に合致する事を保証する。
3.乙は、技術移転協議のなかで規定した各段階で提供する技術と技術サービスについて、詳細なリストをつくり、当該協議の付属書とし、実施を保証しなければならない。
4.図面、技術条件とその他の詳細資料は、移転する技術の構成部分であり、期日通りの提供を保証する。
5.技術移転協議の有効期間内に、乙は、当該技術の改善、及び改善の情報と技術資料を別にとらないで適宜合弁公司に提供しなければならない。
6.乙は、技術移転協議の規定期間内に合弁公司の技術者と労働者に移転技術をマスターさせる事を保証する。

第17条
乙が本契約及び技術移転協議の規定により設備と技術を提供しなかったり、欺瞞や隠しだて行為が発見されたとき、乙は、合弁公司の直接損害を賠償しなければならない。

第18条
技術移転費は、ロイヤルティ方式で支払う。ロイヤルティは、製品工場出荷額の( )%とする。
ロイヤルティ支払期限は、本契約第19条の規定による技術移転協議期限とする。

第19条
合弁公司と乙が締結した技術移転協議の期限は、( )年とする。技術移転協議の期限満了後、合弁公司は、当該導入技術を継続使用し、研究発展させる権利を有する。(注:技術移転協議の期限は一般に10年を超えなく、協議は、対外経済貿易部又はその委託された審査承認機構の承認を経なければならない。)

[第8章;製品の販売]
第20条
合弁公司の製品は、中国の市場で販売し、輸出部分を( )%、国内販売部分を( )%とする。
(注:実情に基づいて各年度の国内販売と輸出の比率と金額を記入する。一般的には、輸出数量は、少なくとも合弁公司の外貨支払の需要を満足させねばならない。)

第21条
製品は、次のルートから外国へ輸出する。
合弁公司と中国貿易公司が販売契約を結び、委託販売又は中国貿易公司に販売をまかせるものを( )%とする。
合弁公司が乙に販売を委託するものを( )%とする。

第22条
合弁公司の国内販売製品は、中国物資部門、商業部門の一手販売、代理販売、又は合弁公司の直接販売とする。

第23条
中国国内外で製品を販売し、販売後の製品の修理サービスを行う為に、中国関係部門の承認を得て、合弁公司は、中国国内外に販売修理サービスの支店機構を設立する事が出来る。

第24条
合弁公司の製品が使用する商標は、( )とする。

[第9章;董事会]
第25条
合弁公司の登記を登録する日を合弁公司董事会成立の日とする。

第26条
董事会は、( )名の董事で構成し、そのうち甲は、( )名派遣し、乙は、( )名派遣する。董事、董事長、副董事長の任期は4年とし、留任を妨げない。

第27条
董事会は、合弁公司の最高権力機構であり、合弁公司の一切の重大事項を決定する。重大問題(注:中外合弁企業法実施条例第36条列挙の主要内容による。)については、全会一致で決定を行うものとする。その他の事項については、過半数による多数決定を採用するか、単純に多数で決める。(注:具体的な契約のなかで明確に規定する。)

第28条
董事会は、合弁公司の決定代表である。董事長がその職責を履行出来ない場合は、副董事長又はその他の董事が臨時に授権し、代表となる事が出来る。

第29条
董事会は、毎年少なくとも1回開催され、董事長は董事会を招集し、会議を主宰する。
3分の1以上の董事の提案があれば、董事長は、臨時董事会を招集する事が出来る。会議記録は、必ず保存しなければならない。

[第10章;経営管理機構]
第30条
合弁公司は、経営管理機構を設け、公司の日常経営管理業務に責任を負う。経営管理機構には、総経理1人を置き、( )方が推薦する。副総経理( )人は、甲が( )人、乙が( )人を推薦する。総経理、副総経理は、董事会で任命し、任期は( )年とする。

第31条
総経理の職務は、董事会の各事項の決議を執行し、合弁公司の日常経営管理業務を組織指導する事である。副総経理は、総経理の業務を助ける。
経営管理機構は、若干の部門経理を設け、企業の各部門の業務にそれぞれ責任をもち、総経理と副総経理から委嘱された事項を処理し、総経理と副総経理に対して責任を負う。

第32条
総経理と副総経理に私利、不正や重大な過失があった場合は、董事会の決議により随時更迭する事が出来る。

[第11章;設備の購入]
第33条
合弁公司が必要とする原材料、燃料、部品、輸送手段、事務用品などは、条件が同じであれば出来るだけ中国で購入する。