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合弁事業契約書 ［タイ（国連ＥＳＣＡＰリーガルアドバイザー・モデル契約書）］
本モデル契約は、「タイ：国連ESCAPリーガルアドバイザー・モデル契約書」として、国際連合エスカップ（タイ国バンコク）の産業部において、海外投資・技術移転促進の業務を行っていた西独（現在はドイツ）弁護士が、タイにおける新設合弁事業を想定して作成した合弁事業契約書です。セミナー等で広く用いる事が想定されており、汎用性を高めるために各規定はごく基本的な内容を定めるにとどめている事にご留意下さい。
“本契約は、ドイツ連邦共和国、ジャーマン・インダストリィ・ゲムベハ（German Industry GmbH）（本契約中にて以下「ＧＩ」と称する）とタイ国 タイ・マニュファクチュアリング・カンパニー・リミテッド（Thai Manufacturing Co., Ltd.）（本契約中にて以下「ＴＭ」と称する）との間に締結された。”
**第１章；新会社の組織**
第１条 設立
本契約当事者は、本契約にて以下に定義される本契約の発効日後速やかに、タイ国法に基づき株式会社（私的有限責任会社）（本契約中にて以下「新会社」と称する）として新会社を設立させるものとする。
第２条 事業目的
新会社の事業目的は、下記の各項から成るものとする。
（ａ）（ ）、
（ｂ）（ ）、及び
（ｃ）上記（ａ）及び（ｂ）項で言及する事業活動に付随するか又は同事業活動に必要なその他の活動。
第３条 名称
新会社は、タイ語で（ ）、英語で（ ）と命名されるものとする。
第４条 所在地
新会社は、登録事務所をバンコクに、主たる営業所を（ ）に置くものとする。
第５条 定款
新会社の定款は、付属書Ａとして本契約に添付される英語訳に対応するものである事が合意された。
第６条 ソリシター
ＣＩ及びＴＭは、タイ国の弁護士（ ）及び（ ）の各氏を通じて新会社設立の手配をするものとする。
第７条 資本
新会社の登録資本金（ ）は、各々額面金額（ ）バーツの（ ）株に分割されるものとする。
発行されるべき株式は、本契約当事者により下記の通り全額引受けられるものとする。
ＧＩ：（ ）株、金額（ ）
ＴＭ：（ ）株、金額（ ）
第８条 株式の種類
新会社により発行されるべきすべての株式は、記名株式で且つ普通株式とするものとする。
第９条 支払い
本契約当事者の各々は、新会社の株式発行に際し額面金額で引受ける各自の株式と等価の金額をバーツでしかも現金で支払うものとする。
**第２章；総会**
第10条 定時及び臨時総会
定時株主総会は、取締役会の決議により招集されるものとし、新会社の各会計期間の最終日から（ ）日以内にバンコクで開催されるものとする。
臨時株主総会は、必要とみなされる時はいつでも取締役会の決議により招集されるものとする。
第11条 株主総会の定足数
株主総会の定足数は、新会社のすべての発行済株式の25パーセント以上の株式を代表する株主から成るものとする。
第12条 決議
新会社の定款、本契約若しくは強行法規に別途規定されない限り、株主総会のすべての決議は、出席株主の過半数投票により採択されるものとし、出席株主の投票権は、各株主により所有される株式数に比例するものとする。
第13条 重要事項
強行法規に別途規定されない限り、本契約に基づいて以下に規定の重要事項の決議は、出席株主の３分の２を超える投票により採択されるものとする。
１）業務目的の変更、
２）登録資本の増加又は減少、
３）新株式の発行、
４）業務の一部又は全体の譲渡、
５）資産の実質的部分の売却、
６）他の会社への投資
７）配当に関する事項、
８）解散又は合併、
９）人又は会社に対する融資、
10）ＧＩ又はＴＭが指摘する重要事項。
**第３章；取締役会**
第14条 取締役の選任
新会社は、（ ）名の取締役から成る取締役会により運営されるものとする。取締役の（ ）名は、ＧＩが指名する者の中から選任されるものとし、取締役の（ ）名は、ＴＭにより指名される者の中から選任されるものとする。取締役の人数を増加又は減少する場合には、上に規定した代表権は、変わらないものとし、常に案分比例するものとする。
第15条 取締役の職務
各取締役は、選任された後すぐに開かれる定時株主総会で、後任者が選任されるまでその職についているものとする。
第16条 取締役会の定足数
各取締役は、取締役会において一票の投票権を有するものとする。新会社の定款、本契約又は強行法規に別途規定されない限り、いかなる取締役会においても取締役の過半数が定足数を成すものとし、すべての決議は、出席取締役の過半数により採択されるものとする。取締役会がデッドロックになった場合、その事項は、株主総会で決議されるものとする。
第17条 代理の取締役
新会社の取締役が、何かの理由でその職務及び責任を果たせない場合には、同人は、事前に取締役会の合意を得て任意の人を代理の取締役として指名する事が出来る。代理の取締役の任命は、新会社宛の書面による通知により取決めなければならない。あらゆる代理の取締役にも、取締役会に出席して投票する権利及び新会社の事業運営に参加する権利が与えられるものとする。
第18条 役員
新会社には、１名の取締役社長及び（ ）名の取締役副社長を置くものとする。取締役社長は、ＧＩが任命するものとし、取締役副社長は、ＴＭが任命するものとする。取締役社長は、取締役会の会長になるものとする。
第19条 他の職務
新会社の取締役は、予め株主総会で承認されない限り、他の会社の取締役又は役員の職につかないものとする。
**第４章；監査役**
第20条 監査役
ＧＩとＴＭは、各々１名の監査役を任命するものとする。監査役は、下記事項に対する資格を与えられると共に義務を負わされるものとする。
（ａ）新会社の年次貸借対照表、及びすべての関連文書、記録を検査する事、並びに、
（ｂ）当該検査の結果を株主総会に報告する事。
**第５章；会計**
第21条 会計期間
新会社の会計期間は、各年の（ ）月（ ）日に終了するものとする。
第22条 会計記録及び会計帳簿の検査
新会社は、毎年会計記録及び会計帳簿の監査を手配するものとし、監査終了後30日以内に当該監査の報告書を本契約当事者の各々に提出するものとする。
公認会計士は、新会社の組織化後速やかに任命されるものとし、常に新会社の会計記録及び会計帳簿、並びに直接又は間接を問わず、新会社の財務状態に関する他の事項を検査する権限を与えられるものとする。上記の検査及び監査のための公認会計士の料金は、新会社により支払われるものとする。
新会社は、運営のすべてに関する真実で正確な会計記録及び会計帳簿を保持するものとする。当該記録及び帳簿については、本契約当事者又は本契約当事者が授権した代理人による検査のために、備え置くものとする。
**第６章；増資**
第23条 増資
新株式が新会社によって発行される場合、その時現存する株主は、持株に比例して当該株式を引受ける権利が与えられるものとする。
前項の規定に従って先買権を有する株主が当該株式の全部又は一部を引受ける権利を放棄する場合には、他の株主は、放棄されたすべての当該株式を比例して引受ける先買権を持つものとする。
上記の通り株主によって引受けられない株式は、株主に提供されるものと同一の価格及び条件で第三者に割当てる事が出来る。
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