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6a001j 合弁事業契約書 [IBD国際合弁モデル契約書]

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合弁事業契約書 [IBD国際合弁モデル契約書]

本契約は、( )法に基づき設立され現存し、( )にその主たる事業所を有する会社である( )(以下「ABC」と称する)と日本国法に基づき設立され現存し、日本国( )にその主たる事業所を有する会社である( )(以下「XYZ」と称する)との間で、( )年( )月( )日に作成され締結され、
以下のことを証する。
ABCは、( )を製造し且つ販売する事業に従事しており、
XYZは、( )を製造し且つ販売する事業に従事しており、
ABCとXYZは、本契約に記載された条件に基づき或る種の製品を製造し販売する目的のため、両当事者が共同で管理し、運営し、経営する新会社を設立することを希望しているので、
よってここに、両当事者は、以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約において以下の用語と表現は、文脈上他を要求する場合を除き、本契約によりそれらに付与された意味を有する。
a.「新会社」とは、本契約に基づき設立される合弁会社を意味する。
b.「発効日」とは、本契約が本契約第36条に記述されている通りに発効する日を意味する。
c.「契約品」とは、本契約の期間中、随時両当事者が書面で合意する( )及び( )、並びに( )を意味する。
d.「機械・器具」とは、契約品を製造し組立てるために必要な加工及び製造機械、器具、工具を意味する。
e.「地域」とは、本契約の目的のため、新会社が自己の事業を営む( )を意味する。

第2条 設立
ABCとXYZは、( )法に基づく会社である株式会社として、本契約の条項に従いABCとXYZが共同で所有し、管理し、運営し、経営する新会社を共同で設立する。

第3条 事業目的
新会社の定款に記載されてる目的にも拘わらず、設立された新会社の事業目的は、後日両当事者がその他の方法で合意しない限り以下の通りとする。
a.地域内での契約品の製造及び販売。
b.機械・器具及び契約品を構成する材料と部品の輸入と購入。
c.随時、両当事者が書面で合意する地域内でのその他の事業活動。

第4条 本社
新会社の創業本社事務所の住所は、( )とする。

第5条 社名
新会社は、英文で( )、( )文で( )と名付ける。ただし、新会社は、本契約が終了したり又はXYZが自己の株式をABCかその他に譲渡することにより新会社から撤退する場合は、前記社名から「XYZ」の表示を除去し、その社名を変更する。

第6条 定款
新会社は、( )の関連法規に適法であることを条件に、本契約の条項に従いその定款を有する。但し、定款の本文は、両当事者の書面の事前承認を条件とし、本契約の一部として本契約に添付される。

第7条 資本金
1.新会社は、授権資本金を( )とし、新会社の設立時に、その全資本金は、各々額面金額( )の( )株に分割された株式資本となる。
2.新会社の設立時又はその直後に、ABCとXYZは、各々以下の持分株式について引受け、すべて現金で払込む。
**ABC**
株式数;( )株
金額;( )
持株比率;( )%
**XYZ**
株式数;( )株
金額;( )
持株比率;( )%

第8条 株式の種類
新会社が発行するすべての株式は、株主総会の一議決権の投票権を有する記名式普通株式とする。

第9条 増資
1.新会社は、ABCとXYZ間の事前の書面合意を得ずに、本契約第7条に規定しているその授権資本金と払込み資本金を増加してはならない。
2.本条に前述されている相互の合意により、新会社の授権資本金乃至払込み資本金が、本契約第7条に規定されているように新会社の総株式資本金を超えて増加されることが決定された場合には、新株式は、新会社の設立時における株主であった新会社の株主に、その株主の持株比率に応じて最初に引受け申込みされる。もし、その株主のいずれかが引受け申込みされた株式の全部又はその一部についての引受けを拒否した場合には、新会社の設立時における株主であるその他の株主は、かかる新株に対する引受けができる。
3.引受けられた新株式は、関係官庁の承認を条件とし、株主の引受け後( )日以内に、割当を受けた株主により払込まれる。

第10条 株式の処分
1.ABC又はXYZは、相手方当事者の事前の書面承諾なしに、新会社の自己の持株のすべて又は一部について売却、権利譲渡、移譲、抵当入れ又は入質してはならない。
2.もしABC又はXYZのいずれかが、自己の株式のいずれか又はすべてについて売却、譲渡、移譲、抵当入れ、入質することを希望しており、且つ購入すること又は抵当入れ又は入質されることを申入れた第三者が存在する時は、その当事者は第三者が提案しているのと同価格と同条件で、最初に相手方当事者に書面で申入れねばならない。申入れを受けた当事者が、その申入れの郵送日後( )日以内にその申入れを受諾するに至らなかった場合は、申入れた当事者は、その第三者に同条件で株式を売却、譲渡、移譲、抵当入れ又は質入れできる。但し、その第三者に申入れがなされた日から( )日以内に株式が処分されなかった場合には、前記要件は回復し適用される。
3.前記株式に利害関係のある移譲受人、購入者、権利譲受人、抵当権者、質権者、及び継承人の権利と義務は、本契約の当事者と同じ権利義務を有する。

第11条 株主総会
1.新会社の定期株主総会は、新会社の各会計年度の最終日から( )日以内に、その取締役会の決議によって開催される。臨時株主総会は、必要時に取締役会の決議により開催される。
2.株主総会の招集通知は、総会日の( )日以前に投票する権利を有する株主に書面でなされる。かかる通知には、株主総会の開催場所、日時及び総会で処理される項目の概略が明記される。
3.総会において、各株式は一議決権を有する。議決権は総会前に作成され提示される適法な書式で特定される代理人により行使し得る。

第12条 株主総会の定足数及び決議
新会社の株主総会における定足数は、発行済社外株式総数の( )%を要し、本契約に他に規定されていない限り総会のいかなる決議も、出席株主の( )%の賛成投票により採択されるが、その議決権は各株主が所有する株式数に比例する。

第13条 株主総会における重要事項
他の事項に加えて、下記重要事項は、新会社の株主総会に付議される。かかる重要事項はいずれも、両当事者の事前の書面承諾無くして株主総会での議案となり得ず、株主総会における前記重要事項の決議は、新会社の全株主の( )%の賛成投票により採択されるが、その議決権は、各株主が所有する株式数に比例する。
a.定款の変更、
b.事業目的の変更、
c.授権資本金乃至払込済資本金の増加又は減少、
d.記名普通額面株式以外の株式の発行、
e.社債の発行、
f.事業の一部又は全部の移譲、
g.資産のすべて又は実質的部分の処分、
h.他会社への投資、かかる投資から生ずる利益又は損失の処分、
i.配当の決定、
j.解散、合併、新設合併、吸収合併又は再建、
k.( )
l.( )
m.新会社の取締役会が新会社の財政上乃至事業上に影響するので重要であるとみなし決定した事項。

第14条 取締役会
1.新会社は、取締役会によって管理、運営される。新会社の取締役会は( )名の取締役から成り、中( )名はABCが指名した者の中から選任され、中( )名はXYZが指名した者の中から選任される。取締役の員数を増減する場合には、前記代表比率は常に変更されない。
2.取締役の選任及び解任は、株主総会の決議によってなされる。各取締役は、自己の選任後の次の定期株主総会が開催され且つ自己の継承者が選任され資格を得るまで、又は自己が退任するまで、その地位にある。

第15条 取締役会の定足数及び決議
各取締役は、新会社の取締役会で一票の投票権を有する。取締役会の総員数の、XYZが指名した少なくとも( )名の取締役を含む( )名が業務を行う為の定足数を構成し、取締役の出席数のXYZが指名した少なくとも( )名の取締役の投票を含む過半数の賛成投票が、すべての決議及び法人事務に関して要求される。新会社の事業を継続すべきか、拡大すべきか、見合わせるべきか又は重大な処置をすべきか否かについての問題に関して、取締役会の投票でデッドロック又は行き詰まりが生じた場合は、かかる問題は、重要事項として新会社の株主総会により決議される。

第16条 取締役会の重要事項
新会社の取締役会における以下の重要事項のいずれかに関するいかなる決議も、新会社の取締役会の総員の( )%の投票を条件とする。
a.株主総会への議案、
b.定期及び長期経営計画、年間予算及び決算案、
c.事業方針の変更、
d.あらかじめ定めた信用供与限度を超える特定の基金の借入れ、
e.借款の担保として会社の財産や資産の融資、入質、抵当、譲渡又は引渡し、
f.( )を超える機械、設備、その他の財産若しくは資産の新会社を代理しての購入又は契約、
g.( )、
h.( )、
i.( )、
j.( )、
k.取締役会の権限の範囲内にあり、新会社の財政的及び事業的地位又は政策に影響を及ぼすような重要なその他の事項、

第17条 欠員
新会社の取締役会に死亡、辞任、任期満了又はその他により欠員が生じた場合、その欠員は、本契約第14条に記述されたように当初の取締役を指名する責任を有する当事者により指名された人をもって補充される。

第18条 役員
1.新会社は、ABCが指名した取締役の中から選任される社長1名をおく。社長は、総支配人を兼任でき、出席するなら、すべての株主総会及び取締役会において議長を務め、取締役会により、随時、割当てられるその他の職務を遂行する。
2.新会社は、XYZが指名した取締役の中から選任される副社長1名をおく。副社長は、秘書役を兼任でき、社長を補佐し、社長が不在又は無能となった場合で、且つ代行をしている場合には、副社長としての地位に属する権利に加えて、社長のすべての権限を取得する。

第19条 権能の制限
新会社の取締役、役員又はその他の者は、取締役会の承認なしにいかなる借款の担保としても会社の財産又は資産のいずれも融資、入質、譲渡又は引渡すことはできず、新会社に代わっていかなる機械、装置又はその他の財産も購入又は建設できない。

第20条 兼任
新会社の取締役は、株主総会の承認なしに( )国で、新会社の事業と同様な、競合する又は類似している事業を営んでいる他の会社の取締役の職務につくことはできない。

第21条 監査役
新会社は、2名の監査役をおき、ABCとXYZが各々その1名を指名できる。監査役は、( )法、定款により監査役に委託されたすべての権利・義務を有する。監査役は、特に以下の権利と義務を有する。
a.新会社の年次貸借対照表、すべての関連書面と記録を監査すること、
b.かかる監査結果を株主総会に報告すること、並びに
c.監査役の職務を果たす目的のため特に必要な場合に、新会社の業務及びその財産の状態を調査すること。

第22条 会計期間
新会社の会計期間は、( )月( )日に始まり、翌年の( )月( )日に終了する。

第23条 会計帳簿
1.すべての会計帳簿及び記録は、国際慣習に合致する基準、手続及び様式を使用している健全なる会計慣習に従って、新会社が作成且つ維持し、それらに関する監査役の報告書は、監査完了から( )日以内に、新会社が本契約当事者の各々に提出する。本契約当事者の各々は、通常の営業時間中いつでも当該会計帳簿及び報告書を閲覧することができるものとし、各当事者は、自己の費用で、当該会計帳簿をその代理人に監査させることができる。
2.本契約当事者間の事前の合意に従い、新会社は、各会計期間のその会計帳簿を監査する独立した公認会計士事務所を指名する。当該会計士事務所は、国際的に広く知られ、本契約両当事者が書面にて受入れ得る事務所とする。

第24条 会計報告
1.新会社は、毎年( )月( )日から( )月( )日までの新会社の各会計年度の終了後できるかぎり早く、監査された次のものの写しを本契約当事者に提供する。
a.当該期間末の貸借対照表、
b.当該期間の損益計算書、
c.資金の調達先及び運用書、並びに
d.本契約当事者が要求することのある他の会計情報。
2.本契約の上項に加えて、あらゆる翌月末までに、新会社は、社長又は副社長が署名した未監査の月例報告書を当事者に提出する。
当該報告書は次のものにより構成される。
a.当該期間末の貸借対照表、
b.当該期間の損益計算書、
c.資金の調達先及び運用書、及び
d.本契約当事者が要求することのある他の会計情報。