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総代理店契約書

本契約総代理店契約(｢本契約｣)は（　　　　　　　　）に登録事務所を置く（　　　　） (以下「ＡＡＡ」と称する)と、（　　　　　　　　）に登録事務所を置く（　　　　） (以下｢ＢＢＢ」と称する)との間で締結されるものである。

ＡＡＡは、ＢＢＢを契約地域における自社製品の販売のための総代理店に指名することを希望しており、それゆえに両当事者は、次のとおり合意した。

本契約に適用される定義

契約品：（　）

契約地域：（　）

総代理店: 契約地域における唯一の代理店。すなわち、本契約の有効期間中、契約地域において他の代理店は一切指名されないものとする。

第１条　指名
１.　ＡＡＡは、本契約によりＢＢＢを契約地域における契約品の販売のための総代理店に指名する。
２.　ＢＢＢは、本契約の有効期間中、契約地域において競合製品を積極的に販売促進してはならない。
３.　ＢＢＢが理由のいかんを問わず契約地域内の見込客と取引することができない場合には、ＡＡＡは、かかる見込客と直接取引することができるものとする。その場合、ＡＡＡは、すべての関連問題につき互いに緊密なフォローアップができるようにするため、見込客とやりとりした一切の関連の連絡内容を絶えずＢＢＢに知らせるものとする。

４.　ＢＢＢは、ＡＡＡに代わって契約を締結する権限または権能を一切有しないものとする。
５.　ＢＢＢは、契約地域における潜在的な販売機会をＡＡＡに絶えず通知するものとし、当該機会が発生した時点でＡＡＡに取り次ぐものとする。ＡＡＡは、契約地域内の見込客から直接問い合わせを受けた場合には、常にＢＢＢに知らせるものとする。
６.　ＡＡＡは、見込客の技術的要件を評価し、ＢＢＢに通知するものとする。
７.　ＡＡＡは、すべての請求書および納品書を発行するものとする。

第２条　販売条件
１.　価格
契約品は、基本的にＡＡＡの販売・引渡し条件（Sales and Delivery Terms）に基づき販売されるものとし、ＡＡＡが価格を設定するものとする。ＢＢＢがＡＡＡから契約品を購入し、これを顧客に販売することを希望する場合には、ＢＢＢは、その販売条件を自由に設定することができる。
２.　支払条件
ＢＢＢの支払条件は、出荷日から（　）払いとする。
３.　注文請書
確定注文は、ＡＡＡの確認を受ける。各注文請書には、契約品の具体的な数量、価格、引渡日、請求先・出荷先住所および該当する場合には他の特別指示を記載する。

４.　引渡し遅延
引渡しが遅延することを随時ＡＡＡが予期し、またはそれに気づいた場合には、ＡＡＡは、直ちにＢＢＢに通知し、その遅延の理由および実施される措置を説明するものとする。ＡＡＡは、かかる問題を解決するために最善を尽くす。
５.　ＡＡＡの責任
物品の不具合もしくは瑕疵および/または引渡しの遅延に起因して生じる顧客または他者の損害に対するＡＡＡの責任は、いかなる場合においても、注文された契約品の購入価格を超えないものとする。
６.　不可抗力
ＡＡＡは、供給不足、輸送機関の問題、労働争議、暴動、戦争、火災、爆発、伝染病、その他ＡＡＡの合理的な支配を超える事態または予見不能な事態による遅延に対し責任を負わないものとする。
７.　保証
特例として、（　）（ＢＢＢおよびＡＡＡの顧客）は、出荷日から（　）の保証期間を有する。
　　
第３条　手数料
１.　ＡＡＡは、ＢＢＢの努力によって次の顧客から得たすべての注文に対する手数料をＢＢＢに支払うものとする。
a)　契約地域内での引渡しを求める契約地域内の顧客
b)　その他の場所での引渡しを求める契約地域内の顧客
c)　契約地域内での引渡しを求める契約地域外の顧客
２.　契約地域外のＡＡＡの代理店が、契約地域内での引渡しを求める注文を得るために貢献した場合には、ＡＡＡは、場合に応じて、支払われるべき手数料を配分するものとする。

３.　本第３条２項の場合を除き、手数料は、運賃および税金を除いた契約品の請求金額の（　）％の料率で支払われるべきものとする。
４.　ＢＢＢによる購入に関しては、手数料が一切支払われないものとする。
５.　手数料は、ＡＡＡが顧客請求金額の全額支払いを受けているという条件の下で、本第３条３項に定めた手数料の請求書をＢＢＢから受領した後（　）以内にＢＢＢに支払われるものとする。
６.　ある顧客が出した注文についてＡＡＡがＢＢＢに手数料を支払い済みであり、同じ顧客が本契約の有効期間中にその後の注文をＡＡＡに直接出した場合には、手数料が支払われるべきものとするが、但し、引渡しが契約地域内で行われること、またはその顧客が契約地域内に所在し、契約地域内から別の場所での引渡しを求める注文を出したことを条件とする。

７.　本契約第５条の条件に基づき本契約の解除が発生した場合、解除日前に締結された契約品の適切な販売契約および解除日前に価格交渉が開始されたが締結されなかった適切な契約については、本第３条の条件に基づき手数料が支払われるべきものとする。
８.　理由のいかんを問わず本契約が終了した時点で、ＢＢＢは、本契約第３条３項の条件に基づく手数料以外に一切の手数料または補償金その他の支払金を受け取る権利を有しないものとする。

第４条　契約期間
この代理関係は、（　）年（　）月（　）日から（　）間存続し、その後、いずれかの当事者が（　）の書面による通知を相手方当事者に与えることにより解除するまで継続するものとする。

第５条　解除
１.　いずれかの当事者が、本契約に定める条件のいずれかの部分の遵守もしくは履行を怠り、相手方当事者の違反通知から（　）以内に当該違反を是正しなかった場合には、当該通知を与えた当事者は、自らの選択で、是正されないまま通知期間が経過した時点で追加の通知なしに直ちに、または自らが指定する日から本契約を解除することができる。
２.　ＢＢＢが自己の全資産について管財人を選任させ、または債権者と和議が行われた場合、または同社の解散を求める命令が下され、もしくは決議が通過した場合には、ＡＡＡは、そのいずれの場合においても、書面による通知により本契約を直ちに解除することができる。
３.　ＢＢＢの経営支配権または所有権に変更があった場合には、ＡＡＡは、いずれの場合においても、書面による通知により、自ら指定する日から本契約を直ちに解除することができる。

第６条　秘密保持
本契約の有効期間中、ＢＢＢは、ＡＡＡから受領したすべての情報であって公知となっていないものを秘密に保持し、秘密に保持することを約束するものとする。かかる義務は、当該情報がＡＡＡの発表により（但し、当該発表の場合に限る）公知となるまで、本契約終了後も存続するものとする。
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