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代行店契約書（販売）
この代行店契約（「本契約」）は、（ ）に本社事務所を持つ（ ）法人、（ ）（「ＡＡＡ」）と、（ ）に本社事務所を持つ（ ）法人、（ ）（「代行店」）との間で（ ）年（ ）月（ ）日に締結したものである。
ＡＡＡと代行店は、以下の通り合意する。
第１条 指名
１. 本契約日（「発効日」）付で、ＡＡＡはここに代行店を、本契約の付属書Aに記載するＡＡＡの製品（「契約品」）に限って受注する独立した請負人としてのみ機能するＡＡＡの非独占的販売代行店として指名する。代行店は、当該契約品に対する注文を、本契約の付属書Aに記載する会社およびかかる会社の所在地･地域（「顧客」）に限定して受注するものとする。会社や契約品は、当事者の書面による相互合意により、付属書Aに追加し、またはここから削除することができる。代行店は、顧客との間の一切の新規プログラムや予定プログラム（第４条４項に定義する）について書面でＡＡＡに通知しなければならない。代行店からこうして通知のあったプログラムまたは予定プログラムのいずれかについて、ＡＡＡ（または当代行店以外の同社代行店）がすでにこれを推進しているか、または推進する予定である場合、ＡＡＡは速やかにその旨を代行店に書面で通知し、代行店は、当該プログラムまたは予定プログラムを推進せず、付属書Bの書式による承認書に署名することによって当事者各々の権利を承認することで合意する。当該プログラムまたは予定プログラムについてＡＡＡが代行店に通知しなかった場合、代行店は、当該プログラムを遂行する完全な権限を得る。付属書Bに発効日時点でＡＡＡが推進中のプログラムを示す。
２. 代行店は、契約品に対する顧客からの注文を、その時々にＡＡＡが代行店に指示する価格、および見積または販売の標準取引条件に基づいて受注しなければならない。代行店に授与される権限は、契約品の販売促進およびこれに対する注文取りに限定されるものとし、代行店はＡＡＡの名義で、またはこれを拘束する形で契約を結び、またはＡＡＡの名義で行為する権限を有さず、もしくはかかる権限を有するかのように行動してはならない。
第２条 競合
本契約期間中、代行店の（ ）部門は、現在または今後ＡＡＡが販売する契約品やサービスと競合し、またはその代用となるいかなる製品やサービスの販売促進や販売を行い、もしくは受注してはならない。本契約日の時点で、代行店は、本契約の付属書Cに記載する諸会社の製品の販売代行店として活動している。代行店は、ＡＡＡに対し、こうした活動が本第2条に基づく代行店の義務や本契約に基づくその他の義務に抵触しないことを表明し、保証する。代行店は、付属書Cに記載されないいかなる販売または製造業務に従事する場合、少なくとも（ ）以上前にＡＡＡに書面で通知することに合意する。
第３条 代行店の任務
本契約期間中、代行店は以下のことを実施しなければならない。
１. 最善を尽くして第１条に記述する顧客に対する契約品の販売を促進し、その他本契約に基づくその義務を遂行すること。
２. 既存および潜在顧客の訪問に関する報告など、代行店の現在の活動状況について、定期的にＡＡＡに報告すること。
３. 契約品改良の便をはかるため、契約品の性能、据え付け、運転、整備の容易さについてＡＡＡに状況を報告すること。
４. 本契約に基づく自身の義務を、最高水準の経営倫理にしたがって、またＡＡＡの「法および倫理基準方針」にしたがって遂行すること。代行店は、同方針のコピーの受領を確認すること。
５. 本契約の付属書Aに顧客として記載する以外のいかなる者または企業からは、ＡＡＡの事前の書面による承認なしには受注しないこと。
６. 本契約に基づく自身の義務を履行するために必要な施設や人員を自己の費用負担において維持すること。また代行店の従業員のための労働災害補償またはこれに匹敵する保険や、代行店に対し賠償請求権を主張するいかなる者に賠償するのに十分な一般損害賠償保険を提供すること。
７. ＡＡＡが正当に要求する日時および場所において行われる販売会議や製品トレーニングセミナーに出席すること。
８. 各主要プログラム（下記条項4に定義する）についてプログラム管理者を指名し、こうしたプログラム管理者は、見積依頼からカスタマーサポートまで、契約品サイクルの全期間にわたって、当該プログラムに対して責任を負うものとする。かかる責任には、見積段階でのＡＡＡの補佐や、一切の新契約品発売に際するＡＡＡの補佐、顧客とのプログラム会議への出席、カスタマーサービス、競合に関する情報提供、「地元」（ ）の供給源からの部品・材料コストに関する情報やＡＡＡが正当に要求する情報を取得する支援を含むが、これらに限定しない。
第４条 仲介手数料
１. ＡＡＡは代行店に対し、給料、賃金、引出金勘定、最低収入、またはボーナスなどの支払を一切行わず、またＡＡＡは、代行店に発生するいかなる費用についても責任を負わない。代行店がＡＡＡのために獲得し、ＡＡＡが受けた顧客による契約品の注文の対価として、また代行店が本契約に記載する合意事項の履行の対価として、ＡＡＡは代行店に対し、本第４条１項(a)に示す仲介手数料率表に規定する仲介手数料を支払う。ただし、いかなる場合も、ＡＡＡは、いずれの（ ）内にいずれのプログラム（ ）件に対して（ ）を超える仲介手数料を代行店に支払う義務は負わないものとする。本契約の付属書Dに記載する仲介手数料計算例を参照のこと。
a) 仲介手数料率表
仲介手数料一覧（プログラムあたり）
正味販売価格累積 仲介手数料
（ ）まで 正味販売価格の（ ）％
価格
（ ）から（ ）まで 正味販売価格の（ ）％
価格
（ ）から（ ）まで 正味販売価格の（ ）％
価格
（ ）超 正味販売価格の（ ）％
価格
b) 仲介手数料は、プログラムごとに現在までの存続期間に基づき計算する。
c) 設計組み込みがある地域で行われ、承認取得、購入、運転のための出荷のいずれか一つまたは複数の項目が別の地域に開設する顧客勘定において、販売代行店（ ）社がかかわるような仲介手数料は、以下に記す相互分割仲介手数料一覧にしたがって計算するものとする。こうした分割の対象となる顧客については、ＡＡＡと代行店の間で合意し、本契約の改訂版に記載する。
ＡＡＡ相互分割仲介手数料一覧
設計組み込み報酬 仲介手数料の（ ）％
出荷報酬 仲介手数料の（ ）％
２. 第４条１項(a)に規定する仲介手数料率は、ＡＡＡの通常価格による販売にのみ適用する。ＡＡＡの通常価格より低い価格での契約品の販売を顧客が要求し、またはこれが必要となる場合には、ＡＡＡは、かかる契約品について通常代行店に支払うべき仲介手数料の料率または金額の低減交渉を行う権利を有する。代行店は、これがＡＡＡの経営上できるだけ有意義な販売となるよう、仲介手数料の減額交渉に協力することで合意する。代行店とＡＡＡが、かかる交渉の開始後（ ）以内に仲介手数料の低減金額または料率について合意が成立しない場合、当該契約品に対する仲介手数料は、ＡＡＡが顧客に対して認めた価格の減額分に直接比例して、自動的に減額される。
３. 「正味販売価格」とは、顧客に対する契約品販売価格から、理由にかかわらず、割引や値引き、または販売価格のいかなる調整分、もしこれに該当する場合は、貨物委託料、保険料および税金、関税および輸出手数料を差し引いたものを意味する。代行店は、ＡＡＡが提供する据え付けやエンジニアリング、研究開発、工具類、ダイス、金型、試作品、適合テスト、包装、返品または修理もしくは修正については、仲介手数料を得る権利を有さないものとする。
４. 「プログラム」とは、単一の顧客に対してＡＡＡが行う契約品または契約品群の販売を意味し、ＡＡＡの割り振るプログラム番号によって識別する。契約品に対する修正は、すべて元の同一プログラムの一環とみなすものとする。ＡＡＡが、単一の顧客プログラムに対するプログラム番号を変更する必要があると判断しても、仲介手数料一覧の計算は、当初のプログラム番号から継続して、現在までの累積存続期間に基づき行うものとする。
第５条 契約品の返品
代行店は、販売した契約品がＡＡＡに返品され、ＡＡＡが返品された契約品の正味販売価格の全額を払い戻す場合、当該契約品に関していかなる仲介手数料も得る権利を有しない。ＡＡＡが、当該返品に関して支払う仲介手数料を事前に代行店に支払い済みの場合、代行店は、当該仲介手数料を速やかにＡＡＡに払い戻さなければならない。代行店は、ＡＡＡに対し、第４条に基づき支払うべき仲介手数料から、代行店がＡＡＡに返金すべき額があればこれを控除する権利をここに付与する。ＡＡＡは、かかる返品が発生すれば、返品および顧客への返金額について、代行店に直ちに書面で通知しなければならない。
第６条 仲介手数料の支払
ＡＡＡは、毎月（ ）日に、当月の（ ）日以前にＡＡＡが代金全額を受領した一切の売上について、代行店が支払いを受ける権利のある一切の仲介手数料（代行店からＡＡＡに支払うべき調整分や金額は控除する）を代行店に支払うことに合意する。本契約に規定する以外は、ＡＡＡは、いかなる売上に対しても仲介手数料を支払う義務は負わないものとする。
第７条 注文の引受および請求方法
代行店は、既存または潜在顧客からの一切の見積要求書（RFQ）を速やかにＡＡＡに提出しなければならない。ＡＡＡはRFQに対する全回答を作成するものとするが、代行店は、こうした回答の作成にあたって、ＡＡＡを補佐することに合意する。代行店による販売提案は、顧客の注文書（および、ＡＡＡから要求があれば、顧客のRFQまたは注文書に記載される一切のプラン、仕様その他の文書の写し）または顧客が要求した一切の提出データの写し、顧客の注文の製造や履行に必要な一切の詳細情報、および代行店が提出するようＡＡＡが規定する他の一切の書式と共に、ＡＡＡ対してその指定する場所に提出するものとし、ＡＡＡはその諾否を決定する。ＡＡＡが正式に授権した代理人が書面で注文を引き受けない限り、また引き受けるまでは、販売契約は存在しない。信用や一切の請求や出荷に関する決定は、ＡＡＡのみが行うものとする。ＡＡＡは、その単独の裁量において、代行店に対していかなる責任を生じることなく、代行店が獲得した注文を引き受けまたは拒否し、もしくはいずれの契約品または品目の販売を中止する権利を保有するが、ＡＡＡは顧客に対して完全に責任を負うものとする。ＡＡＡは、代行店に対して責任を負うことなく、引き受け後のいかなる時に、いずれかの注文を全部または部分的に取り消すことができるが、ＡＡＡはその取消について、顧客に対して完全に責任を負うものとする。
第８条 秘密保持
代行店は、ＡＡＡおよびその子会社や関連会社の企業秘密や、その時々に存在する非公開または秘密の工程、および製品、開発、製造技法、新製品企画、機器、発明、発見、特許申請、新案、設計、エンジニアリングその他の図面、スケッチ、コンピュータ・プログラム、材料、コスト、仕様、工程、方法、研究、調達および販売活動、および手続、販売促進および価格設定技法に関する情報、ＡＡＡまたはその子会社や関連会社の顧客または取引先に関する信用および財務データばかりではなく、ＡＡＡやその子会社または関連会社、またはこうした会社の製品、サービス、価格設定または営業に関係したり、ＡＡＡまたはその子会社もしくは関連会社の顧客またはその顧客の製品、サービス、価格設定または営業に関係する他のあらゆる情報（「財産的情報」）は、貴重で特別かつ特有なＡＡＡの財産であることを認め、合意する。本契約の期間中および本契約の解除後（ ）の期間中、代行店は、一切の財産的情報の秘密を保ち、第三者（ＡＡＡが特に書面で承認する場合を除く）や、本契約に基づく任務を適切に遂行できるために必要な範囲内以外には代行店の従業員にこれを開示してはならない。代行店はまた、いかなる形であれ、本契約に基づく目的のため以外には、いかなる財産的情報も使用しない。上述にもかかわらず、代行店は、次のような情報に関しては責任を負わないものとする。
a) 代行店が本契約に違反することなく、出版物や商業使用その他によって現在公知または入手可能であるか、その後公知または入手可能となるもの、
b) 受領時に代行店の知るところであるもの、
c）その後、開示に関する制限なく第三者が正当に代行店に提供するもの、または
d）ＡＡＡの財産的情報を使用することなく代行店が開発するもの。
第９条 代行店の表明、保障および約束
１. 第三者の情報
代行店は、いかなる第三者に属する技術またはマーケティング情報を、かかる第三者の同意がある場合を除いて、一切ＡＡＡに提供し、または開示してはならない。ＡＡＡが、第三者の所有する技術またはマーケティング情報のような財産的秘密情報を、かかる第三者の同意を得て代行店から受け取る場合、ＡＡＡは、第８条に規定するのと同様に厳しい秘密保持義務を負うことに合意する。（公知の事実は、他者の財産的情報とはみなされないものとする。）
２. 代行店に対する制約なし
代行店は、ＡＡＡに対し、代行店が本契約に基づき意図するあらゆる契約義務を完全かつ適切に引き受けることを妨げ、または禁ずる可能性のある第三者との契約（書面または口頭）またはいかなる種類の制限もしくは禁止が一切ないことを表明し、保障する。これらには、代行店のかつての使用者もしくは本人（または代行店の被雇用者）との契約、またはそれらの者からの制限や禁止の一切を含むが、これに限らない。代行店は、ＡＡＡに対し、代行店が本契約に基づく契約義務を履行するにあたって、いかなる第三者との契約に違反しないことをここに誓約する。
３. 知的財産。 代行店は、ＡＡＡまたはＡＡＡのいずれの子会社または関連会社によって開発された事業に関連して本契約期間中に代行店が入手するあらゆる特許、特許申請および他の財産的情報（第８条に定義する）は、ＡＡＡの絶対的な所有財産であり、また
a) ＡＡＡからの書面での要求または、
b) その理由にかかわらず本契約の解除のいずれか早い方に際し、かかる一切の特許、特許申請およびノウハウをＡＡＡに返却し、または譲渡しなければならないことを誓約する。
ＡＡＡは、代行店または代行店のいずれの子会社または関連会社が、本契約に基づくその義務の履行にあたって代行店がＡＡＡのために行う業務の範囲外において開発する一切の特許、特許申請および他の財産的情報（第８条(d)に定義する）は、代行店の絶対的所有財産であることを誓約する。
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