＜英文契約書式集＞

代行契約書

本契約中で（「本契約」）として言及されるこの代行者契約は、（　　　）に所在する（　　　）法人である（　　　）（「会社」）と、（　　　）に所在する（　　　）法人である （　　　）（「代行者」）により両当事者間で作成される。本契約は、（　　　）年（　　　）月（　　　）日（「発効日」）現在で発効する。

第１条　背景
会社は、製造業者用のソリューションの提供者である。会社は、効果的な生産システムのためのシステム統合、工場レイアウト設計及びコンサルテーションサービスを提供する。会社は、「契約地域」である（　　　）において会社の独立したアドバイザーとして代行者を本契約により任命する。

第２条　代行者の主要な責任
代行者は、会社が下記の第３条に基づくその責任を果たすことを条件として、以下の通り行うために合理的な商業的努力を払うことになる。
ａ）契約地域における主要なパートナーとの事業関係を確立するための戦略的プランを立案すること。
ｂ）（　　　　）におけるマーケティングと販売のために契約地域における一流のパッケージ化されたソフトウエアのベンダーを会社に紹介すること。
ｃ）契約地域における会社の事業パ－トナ－との効果的な関係を維持すること。
ｄ）契約地域における会社の戦略を開発するにあたり製品・技術情報及びその他の事項の収集について会社を援助すること。
ｅ）契約地域において関心を喚起して刺激し、見込みのあるパートナー及び／又は製品に関して会社に情報を提供すること。
ｆ）製品の獲得に役立つ事業開発活動に参加し、これに関して契約地域の市場の範囲内にて会社を援助し助言すること。
ｇ）代行者に対して提供された秘密扱いで非公開の情報として明瞭に識別されているいかなる資料又は情報の秘密性を保持し、会社の要求によりそれらの資料を速やかに返却すること。
代行者の詳細な責任及びそれらの実施は、本契約に添付された付属書Ａに定められている。

第３条　会社の主要な責任
会社は、以下の通り行うために合理的な商業的努力を払うことになる。
ａ）契約地域において会社と個別のベンダーにより交渉されたいかなる取決めに従って注文を遂行するように努めること。
ｂ）適切な企業マーケティング、販売、技術面の情報及び技術に関する援助を代行者に提供し、企業戦略及び／又は技術に関する変化について常に代行者に知らせおくこと。
ｃ）会社又は技術の販売促進のために代行者により創作されたカタログ、サンプル、広告品、展示品及びセミナーのすべての経費について直接に責任を負うこと。
ｄ）代行者が会社のために契約地域における主要なパートナーとの事業関係を成功裡に確立したならば、会社は最終的に調印された会社／パートナー間の契約書の写しを代行者に提供することになる。

第４条　契約の期間
本契約は、発効日に発効することになり、
ａ）相互の合意により延長される場合、
ｂ）本契約中で別途に規定された通り解除される場合、或いは
ｃ)いずれかの当事者により相手方当事者に対する（　　　）日前の書面の通知をもって解除される場合を除いて、発効日以後（　　　）ヵ月で満了することになるが、但し本契約に基づき収得された又は発生した報酬に対する代行者のいかなる権利も、本契約のいかなる満了又は解除にもかかわらずそれ以後も存続することになる。
注：次の第５条に規定された通りフェーズⅠの終了時に、会社と代行者は、会社がフェーズⅡまで継続することを希望するか否かを決定することになる。

第５条　支払条件
１．月次顧問料
会社は、本契約に略述されたサービスに関して前払いにて月次顧問料（最初の当該料金は発効日に支払期限到来する）を代行者に支払うことに同意する。月次顧問料は、以下のフェーズに関するものであり、付属書Ａに詳述された期間に対応している。

フェーズⅠ
（　　　）年（　　　）月（　　　）日～（　　　）年（　　　）月（　　　）日　１か月につき（　　　）
フェーズⅡ
（　　　）年（　　　）月（　　　）日～（　　　）年（　　　）月（　　　）日　１か月につき（　　　）

会社は、月次顧問料をインボイスを受領次第直ちに支払うことに同意する。会社は、若し支払分がインボイスの日付から（　　　）日以上遅れて代行者により受領される場合は、月次顧問料総額の（　　　）％の追加料金を代行者に支払うことに同意する。本契約に基づいて代行者に対して支払われるすべての金額は、小切手に記載の形にて、或いは（　　　） における口座番号（　　　）の代行者の銀行口座又は代行者が指定するその他の口座宛ての電信送金により、（　　　）通貨にて行われなければならない。

２．フェーズⅡ継続及び取引完結のボーナス
会社は、フェ－ズⅡ継続に係わるボーナス、並びに代行者により手配された紹介、代行者により実行された交渉又は代行者のその他努力の結果として代行者が会社のために契約地域のいかなる部分を対象として確立する独占的で戦略的な提携関係に係わる取引の完結に対するボーナスを代行者に支払うことに同意する。ボーナスの金額は、付属書Ｂに述べられている。
代行者は、会社に代わっていかなる購入注文を受諾すること、或いはその他いかなる事業契約及び／又は技術の販売を最終的に取り決めることを授権されていない。会社は、契約地域における技術の販売に関連する注文の受諾、製品の組立て、包装、船積み、引渡し、輸出関係法令遵守、保証取決め及びすべての関係した責任事項について単独で責任を負うことになる。

３．経費の払戻し
会社は、本契約に明示的に述べられた又は当該経費の負担に先立ち代行者に対して書面にて伝達された例外事項を条件として、代行者が本契約に基づくその責務を遂行するにあたり負担したいかなる合理的な旅費及び接待費について代行者に払い戻すことになる。代行者は、会社から事前の承認を受領することなしには、出張旅行を行わず又はその他の多額の経費を負担しないこととする。旅費及び接待費には、航空運賃、ホテル代、タクシー代、バス代、リムジン代、レンタカー代、食事代、電話料及びファックス料が含まれるがそれらに限定されない。いずれの当事者も、代行者がその責務を遂行することを助けるために書類を契約地域の一つ以上の言語に翻訳するように提案することができるが、会社は、そのように翻訳することを会社が授権するいかなる書類の翻訳について代行者に支払うことになる。代行者は、負担した経費に係わる領収書を含めて正確で合理的に詳細なインボイス会社に提供することになり、会社は、インボイスを受領次第直ちにそれらのインボイスに従って上記のいかなる経費について代行者に支払うことになる。

第６条　両当事者の関係
会社と代行者は、代行者が独立の契約者であることに合意する。代行者に雇用されて本契約に関係した責務を履行する要員は、依然として代行者の監督、管理及び支配を受けることになる。代行者は、会社の承諾なしには、会社に代わっていかなる種類の契約、約定又は取決めに署名し又はその他の方法でそれらを締結する権限を有しておらず、或いは代行者に対して提供された会社の資料に厳格に従う場合を除いて、会社の技術に関していかなる約束、保証又は表示を行う権限を有しないことになり、会社は、会社が別途に明示的に同意しない限りは、それらにより拘束されないことになる。会社は、契約地域において顧客と直接に取引することができる。若し代行者により紹介された顧客、販売店又はその他の事業パートナーが会社と直接に取引することを選択する場合は、会社は、代行者に通知して代行者と協議することになる。
代行者がその熟達した要員を本契約に基づくサービスに対して自由に充当することを可能にするために、会社は、本契約の期間中とその後の（　　　）年間にわたり、（ｉ）代行者のいかなる従業員又は独立の請負業者、或いは（ii）勧誘の日より（　　　）年以上前に代行者により雇用されていた代行者のいかなる以前の従業員に対して、代行者との雇用、契約又はその他の関係を解除し又は違反するように、或いは会社の従業員になるように、勧誘せず又は誘導しないことに会社は同意する。それに加えて、会社は、代行者の私有財産である技術、ノウハウ又は情報を使用していることを会社が当然に知っているいかなる者を雇い入れず又はその者からのサービスを受け入れないことになる。

第７条　契約の譲渡
本契約又は本契約に基づくいずれの当事者のいかなる権利若しくは義務のいずれも、相手方当事者の事前の書面による承諾なしには譲渡されてはならない。譲渡に関する規定を条件として、本契約は、それぞれの当事者の承継人及び譲受人に対して拘束力を有することになる。

第８条　終了
本契約は、若し下記のいずれかが発生する場合は、いずれかの当事者により相手方当事者に対する書面の通知をもって終了され得るものとする。すなわち相手方当事者の本契約の重大な不履行（（　　　）日以内に矯正されない限り）、管財人任命、支払不能、或いは債権者のための財産譲渡。

第９条　会社の表示事項
会社は本契約を締結する権能及び権限を有すること、並びに本契約は会社が当事者であるいかなるその他の契約又は了解事項の条件に違反しないことを、会社は表示する。更に会社は次の通り表示する。
ａ）会社は契約地域における販売のために技術をオファーするすべての法的な権利及び権限を有すること、
ｂ）技術の販売と使用は会社の公表された仕様により企図された方法によるものであり、会社及び技術の印刷物と表示事項はいかなる第三者の権利を侵害しないであろうこと、並びに
ｃ)会社の当該印刷物及び表示事項は代行者が本契約に基づくその責務を履行するにあたり信頼して差支えないこと。代行者は会社に関する第三者との代行者の取引にあたり会社の表示事項を信頼するであろうことが了解される。会社は、表示事項及び保証事項のいかなる侵害の結果として代行者が被ったいかなる費用、経費、責任又は損失について本条により代行者に対して補償して代行者に損害を与えないものとする。

第１０条　責任の限定
いかなる場合にも、代行者は、いかなる特別損害、間接損害、付随的損害又は派生的損害について、或いは契約上の行為によるか又は過失のいかなる行為を含む不法行為によるかを問わず、本契約又は本契約に基づいて実行されたサービスから又はそれに関連して発生する利益の喪失から結果として生じるいかなる損害について責任を負わないことになる。代行者は、その代理人の重大な過失又は故意の非行に係わる以外のいかなる損害について責任を負わないことになる。いかなる場合にも、本契約から又はそれに関連して発生するいかなる訴訟におけるいかなる損害賠償に係わる代行者の全部の責任は、損害賠償の原因となった又は訴訟原因の主題事項である特定の取引に関して本契約に基づいて会社により代行者に対して支払われた合計金額を超えないものとする。

第１１条　通知
本契約に基づいて要求され又は許容されたいかなる通知、要求、請求又はその他の通信は、本契約中で上記に述べられた住所における又は受領当事者が将来に書面にて指定することがあるその他の住所における受領当事者に対して宛てられた場合、郵便料前払いで米国郵便制度を経由して発送後（　　　）日にて又は料金前払いで確立された評判の良い全国的な宅配業者を経由して発送後（　　　）日にて、或いは確認されたファクシミリにより行われた時には、適正に与えられると見做されることになる。

第１２条　準拠法
本契約は、（　　　）内において同州の居住者によりその全部が締結されて履行された契約に適用される通りに、（　　　）の法律に従って解釈されることになり、両当事者の権利は、同様に（　　　）の法律により支配されることになる。

第１３条　紛争解決：仲裁
一方の当事者の書面の要求にて、各当事者は、本契約に基づいて発生するいかなる紛争を解決するために会合して誠実に交渉するように知識と責任のある代表者を任命するものとする。両当事者は、これらの交渉が弁護士ではなく事業関係の代表者により行われることを意図する。討議は、代表者の自由裁量に任されるものとする。代表者は、交渉を促進するために調停などのいかなる代わりの紛争解決手続を利用するように合意することができる。これらの交渉の目的のための代表者間の討議事項及び交信は、解決の目的のために展開された秘密情報として取り扱われるものとし、証拠開示及び証拠提出の手続から免除されているものとし、全当事者の同意なしには下記に述べられた仲裁において又はいかなる訴訟において証拠として許容され得ないものとする。交渉の目的のために作成されたのでない書類は、そのような免除の対象とならず、若しその他の点で許容され得る場合は、仲裁又は訴訟において証拠として許容されることができる。

若し交渉が当初の書面の要求から（　　　）日以内に紛争を解決しない場合は、紛争は、（　　　）仲裁協会の商事仲裁規則に基づき同規則に従って選定された単一の仲裁人により審理される拘束力のある仲裁に付託されることになる。一方の当事者は、同規則に述べられた手続に従って相手方当事者の最も近くにある（　　　）仲裁協会の事務所における当該仲裁を請求することができる。証拠開示手続は、別途に合意されない限り、（　　　）回を上回らない証言録調書、並びに合計して（　　　）回を上回らない個別の質問書、証拠許容の要求及び書類提出の請求に限定されるものとする。各当事者は、これらの手続について当事者自身の費用を負担するものとし（但し相手方当事者により払い戻されることになる書類複製の費用を除く）且つ仲裁人の経費を均等に分担するものとする。

第１４条　完全な合意
本契約は、本契約の主題事項に関する両当事者間の完全な合意を定める。本契約は、本契約の主題事項に関して行われた口頭又は書面によるいかなる表示事項又は供述事項に取って代わる。本契約は、双方の当事者により署名された書面の合意によってのみ改訂されることができる。若し本契約の条項のいずれかが無効又は強行不能であると正当な管轄権のある裁判所により判定され又は見做される場合は、それらの条項は本契約の残りの条項から分離されて残りの条項を無効又は強行不能にしないことを、両当事者は意図する。本契約の或る条項の違反について一方の当事者が権利放棄することは、いかなるその他の条項の権利放棄又は当該条項のいかなるその他の違反の権利放棄を構成しないことになる。

上記の証拠として、両当事者は、この会社・代行者契約をそれぞれの正当に授権された代表者によって発効日現在にて調印させた。

会社：　
署名：
署名者名：
役職：
日付：

代行者：　　　　　　　　　　
署名：
署名者名：
役職：
日付：