＜英文契約書式集＞

代理店契約書

本契約は、（　　　　　　）（「本人」）と、（　　　　　　）に本社事務所を持つ（　　　）法人、（　　　　　　）（「代理店」）との間で（　　　　）年（　　）月（　　）日に締結したものである。

本人と代理店は、以下の通り合意する。

第１条　指名
１．本契約日（「発効日」）付で、本人はここに代理店を、本契約の付属書Aに記載する本人の製品（「契約品」）に限って受注する独立した契約者としてのみ機能する本人の非独占的代行者として指名する。代理店は、当該契約品に対する注文を、本契約の付属書Aに記載する会社およびかかる会社の所在地･地域（「顧客」）に限定して受注するものとする。会社や契約品は、当事者の書面による相互合意により、付属書Aに追加し、またはここから削除することができる。代理店は、顧客との間の一切の新規サービスや予定サービス（下記第4条4項に定義する）について書面で本人に通知しなければならない。代理店からこうして通知のあったサービスまたは予定サービスのいずれかについて、本人（または当代理店以外の同社代理店）がすでにこれを推進しているか、または推進する予定である場合、本人は速やかにその旨を代理店に書面で通知し、代理店は、当該サービスまたは予定サービスを推進せず、付属書Bの書式による承認書に署名することによって当事者各々の権利を承認することで合意する。
２．代理店は、契約品に対する顧客からの注文を、その時々に本人が代理店に指示する価格、および見積または販売の標準取引条件に基づいて受注しなければならない。代理店に授与される権限は、契約品の販売促進およびこれに対する注文取りに限定されるものとし、代理店は本人の名義で、またはこれを拘束する形で契約を結び、または本人の名義で行為する権限を有さず、もしくはかかる権限を有するかのように行動してはならない。

第２条　競合行為
本契約期間中、代理店の（　　　　　　）部門は、現在または今後本人が販売する契約品やサービスと競合し、またはその代用となるいかなる契約品やサービスの販売促進や販売を行い、もしくは受注してはならない。本契約日の時点で、代理店は、本契約の付属書Cに記載する会社の契約品の販売代行者として活動している。代理店は、本人に対し、こうした活動が本第2条に基づく代理店の義務や本契約に基づくその他の義務に抵触しないことを表明し、保証する。代理店は、付属書Cに記載されないいかなる販売または製造業務に従事する場合、少なくとも（　　　）日以上前に本人に書面で通知することに合意する。

第３条　代理店の任務
本契約期間中、代理店は以下のことを実施するものとする。
ａ）最善を尽くして第1条に記述する顧客に対する契約品の販売を促進し、その他本契約に基づくその義務を遂行すること。
ｂ）既存および潜在顧客の訪問に関する報告など、代理店の現在の活動状況について、定期的に本人に報告すること。
ｃ）契約品改良の便をはかるため、契約品の性能、据え付け、運転、整備の容易さについて本人に状況を報告すること。
ｄ）本契約に基づく自身の義務を、最高水準の経営倫理にしたがって、また本人の「法および倫理基準方針」にしたがって遂行すること。代理店は、同方針のコピーの受領を確認すること。
ｅ）本契約の付属書Aに顧客として記載する以外のいかなる者または企業からは、本人の事前の書面による承認なしには受注しないこと。
ｆ）本契約に基づく自身の義務を履行するために必要な施設や人員を自己の費用負担において維持すること。また代理店の従業員のための労働災害補償またはこれに匹敵する保険や、代理店に対し賠償請求権を主張するいかなる者に賠償するのに十分な一般損害賠償保険を提供すること。
ｇ）本人が正当に要求する日時および場所において行われる販売会議や契約品トレーニングセミナーに出席すること。
ｈ）各主要サービス（下記第4条に定義する）についてサービス管理者を指名し、こうしたサービス管理者は、見積依頼からカスタマーサポートまで、契約品サイクルの全期間にわたって、当該サービスに対して責任を負うものとする。かかる責任には、見積段階での本人の補佐や、一切の新契約品発売に際する本人の補佐、顧客とのサービス会議への出席、カスタマーサービス、競合に関する情報提供、「地元」日本の供給源からの部品・材料コストに関する情報や本人が正当に要求する情報を取得する支援を含むが、これらに限定しない。

第４条　手数料
１．本人は代理店に対し、給料、賃金、引出金勘定、最低収入、またはボーナスなどの支払を一切行わず、また本人は、代理店に発生するいかなる費用についても責任を負わない。代理店が本人のために獲得し、本人が受けた顧客による契約品の注文の対価として、また代理店が本契約に記載する合意事項の履行の対価として、本人は代理店に対し、下記第4条a)に示す手数料率表に規定する手数料を支払う。ただし、いかなる場合も、本人は、いずれの1暦年内にいずれのサービス1件に対して（　　　）を超える手数料を代理店に支払う義務は負わないものとする。本契約の付属書Dに記載する手数料計算例を参照のこと。

ａ）手数料率表

手数料一覧（サービスあたり）
正味販売価格累積 手数料

（　　　）まで 正味販売金額の（　　）%
金額
（　　　）から（　　　）まで 正味販売金額の（　　）%
金額
（　　　）から（　　　）まで 正味販売金額の（　　）%
金額
（　　　）超 正味販売金額の（　　）％

ｂ）手数料は、サービスごとに現在までの存続期間に基づき計算する。
ｃ）設計組み込みがある地域で行われ、承認取得、購入、運転のための出荷のいずれか一つまたは複数の項目が別の地域に開設する顧客勘定において、販売代行者２社がかかわるような手数料は、以下に記す相互分割手数料一覧にしたがって計算するものとする。こうした分割の対象となる顧客については、本人と代理店の間で合意し、本契約の改訂版に記載する。

相互分割手数料一覧
設計組み込み報酬 手数料の（　　）%
出荷報酬 手数料の（　　）%

２．第4条1項a)に規定する手数料率は、本人の通常価格による販売にのみ適用する。本人の通常価格より低い価格での契約品の販売を顧客が要求し、またはこれが必要となる場合には、本人は、かかる契約品について通常代理店に支払うべき手数料の料率または金額の低減交渉を行う権利を有する。代理店は、これが本人の経営上できるだけ有意義な販売となるよう、手数料の減額交渉に協力することで合意する。代理店と本人が、かかる交渉の開始後（　　）日以内に手数料の低減金額または料率について合意が成立しない場合、当該契約品に対する手数料は、本人が顧客に対して認めた価格の減額分に直接比例して、自動的に減額される。

３．「正味販売金額」とは、顧客に対する契約品販売金額から、理由にかかわらず、割引きや値引き、または販売金額のいかなる調整分、もしこれに該当する場合は、貨物委託料、保険料および税金、関税および輸出手数料を差し引いたものを意味する。代理店は、本人が提供する据え付けやエンジニアリング、研究開発、工具類、ダイス、金型、試作品、適合テスト、包装、返品または修理もしくは修正については、手数料を得る権利を有さないものとする。

４．「サービス」とは、単一の顧客に対して本人が行う契約品または契約品群の販売を意味し、本人の割り振るサービス番号によって識別する。契約品に対する修正は、すべて元の同一サービスの一環とみなすものとする。本人が、単一の顧客サービスに対するサービス番号を変更する必要があると判断しても、手数料一覧の計算は、当初のサービス番号から継続して、現在までの累積存続期間に基づき行うものとする。

第５条　返却契約品
代理店は、販売した契約品が本人に返却され、本人が返却された契約品の正味販売価格の全額を払い戻す場合、当該契約品に関していかなる手数料も得る権利を有しない。本人が、当該返却契約品に関して支払う手数料を事前に代理店に支払い済みの場合、代理店は、当該手数料を速やかに本人に払い戻さなければならない。代理店は、本人に対し、第4条に基づき支払うべき手数料から、代理店が本人に返金すべき額があればこれを控除する権利をここに付与する。本人は、かかる返品が発生すれば、返却契約品および顧客への返金額について、代理店に直ちに書面で通知しなければならない。

第６条　手数料の支払い
本人は、毎月（　　）日に、当月の（　　）日以前に本人が代金全額を受領した一切の売上について、代理店が支払いを受ける権利のある一切の手数料（代理店から本人に支払うべき調整分や金額は控除する）を代理店に支払うことに合意する。本契約に規定する以外は、本人は、いかなる売上に対しても手数料を支払う義務は負わないものとする。

第７条　注文の引受および請求方法
代理店は、既存または潜在顧客からの一切の見積要求書を速やかに本人に提出しなければならない。本人は見積要求書に対する全回答を作成するものとするが、代理店は、こうした回答の作成にあたって、本人を補佐することに合意する。代理店による販売提案は、顧客の注文書（および、本人から要求があれば、顧客の見積要求書または注文書に記載される一切のプラン、仕様その他の文書の写し）または顧客が要求した一切の提出データの写し、顧客の注文の製造や履行に必要な一切の詳細情報、および代理店が提出するよう本人が規定する他の一切の書式と共に、本人対してその指定する場所に提出するものとし、本人はその諾否を決定する。本人が正式に授権した代理人が書面で注文を引き受けない限り、また引き受けるまでは、販売契約は存在しない。信用や一切の請求や出荷に関する決定は、本人のみが行うものとする。本人は、その単独の裁量において、代理店に対していかなる責任を生じることなく、代理店が獲得した注文を引き受けまたは拒否し、もしくはいずれの契約品または品目の販売を中止する権利を保有する。本人は、代理店に対して責任を負うことなく、引き受け後のいかなる時に、いずれかの注文を全部または部分的に取り消すことができるが、本人はその取消について、顧客に対して完全に責任を負うものとする。

第８条　秘密保持
代理店は、本人およびその子会社や関連会社の企業秘密や、その時々に存在する非公開または秘密の工程、および契約品や開発、製造技法、新契約品企画、機器、発明、発見、特許申請、新案、設計、エンジニアリングその他の図面、スケッチ、コンピュータ・プログラム、材料、コスト、仕様、工程、方法、研究、調達および販売活動、および手続、販売促進および価格設定技法に関する情報、本人またはその子会社や関連会社の顧客または取引先に関する信用および財務データばかりではなく、本人やその子会社または関連会社、またはこうした会社の契約品、サービス、価格設定または営業に関係したり、本人またはその子会社もしくは関連会社の顧客またはその顧客の契約品、サービス、価格設定または営業に関係する他のあらゆる情報（「財産的情報」）は、貴重で特別かつ特有な本人の財産であることを認め、合意する。本契約の期間中および本契約の終了後（　　）年の期間中、代理店は、一切の財産的情報の秘密を保ち、第三者（本人が特に書面で承認する場合を除く）や、本契約に基づく任務を適切に遂行できるために必要な範囲内以外には代理店の従業員にこれを開示してはならない。代理店はまた、いかなる形であれ、本契約に基づく目的のため以外には、いかなる財産的情報も使用しない。上述にもかかわらず、代理店は、次のような情報に関しては責任を負わないものとする。
ａ）代理店が本契約に違反することなく、出版物や商業使用その他によって現在公知または入手可能であるか、その後公知または入手可能となるもの、
ｂ）受領時に代理店の知るところであるもの、
ｃ）その後、開示に関する制限なく第三者が正当に代理店に提供するもの、または
ｄ）本人の財産的情報を使用することなく代理店が開発するもの。

第９条　代理店の表明、保証および誓約
１．第三者の情報
代理店は、いかなる第三者に属する技術またはマーケティング情報を、かかる第三者の同意がある場合を除いて、一切本人に提供し、または開示してはならない。本人が、第三者の所有する技術またはマーケティング情報のような財産的秘密情報を、かかる第三者の同意を得て代理店から受け取る場合、本人は、第8条に規定するのと同様に厳しい秘密保持義務を負うことに合意する。（公知の事実は、他者の財産的情報とはみなされないものとする。）
２．代理店に対する無制約 代理店は、本人に対し、代理店が本契約に基づき意図するあらゆる契約義務を完全かつ適切に引き受けることを妨げ、または禁ずる可能性のある第三者との契約（書面または口頭）またはいかなる種類の制限もしくは禁止が一切ないことを表明し、保障する。これらには、代理店のかつての使用者もしくは本人（または代理店の被雇用者）との契約、またはそれらの者からの制限や禁止の一切を含むが、これに限らない。代理店は、本人に対し、代理店が本契約に基づく契約義務を履行するにあたって、いかなる第三者との契約に違反しないことをここに誓約する。
３．知的財産。 代理店は、本人または本人のいずれの子会社または関連会社の事業に関連して本契約期間中に代理店が入手するあらゆる特許、特許申請および他の財産的情報（第8条に定義する）は、本人の絶対的な所有財産であり、また
ａ）本人からの書面での要求または、
ｂ）その理由にかかわらず本契約の解除のいずれか早い方に際し、かかる一切の特許、特許申請およびノウハウを本人に返却し、または譲渡しなければならないことを誓約する。
代理店または代理店のいずれの子会社または関連会社が、代理店が本人のために行う業務の範囲外において開発する一切の特許、特許申請および他の財産的情報（第8条d)に定義する）は、代理店の絶対的所有財産である。

第１０条　広告宣伝資料
本人は、代理店による本契約に基づく義務の遂行を補佐するために同社が必要であるとみなすカタログや宣伝材料、見本、文具類および注文用紙を提供することに合意する。

第１１条　権限の範囲
代理店は、本人の被雇用者や共同経営者としてではなく、独立した契約者として本契約に基づくその任務を遂行しなければならない。本契約に記載するいずれの条項も、本契約に明白に規定する目的のためである場合を除き、本人の代理人として行為する権限を代理店に付与すると解釈してはならない。代理店は、本人の法律上の代表者として行為したり、本人を代表していかなる契約を締結したり、表明や保証を行う権限を有さない。代理店は、代理店の権限の制限について、顧客に誤解が生じないようにしなければならない。

第１２条　補償
代理店は、代理店またはそのいずれの従業員の行為や不作為、または代理店による本契約の不履行または違反を原因として本人に対して申し立てる一切の賠償請求や、かかる原因による本人に対して申し立てる賠償請求によって本人が被ったり、支払義務を負うか、または同社から徴収する一切の損失や損害、費用（裁判費用や妥当な弁護士費用を含むがこれに限らない）について、本人に対し補償し、同社に損害を発生させないことに合意する。本人は、本人による顧客への契約品の販売を原因として代理店に対して申し立てる一切の賠償請求や、かかる原因により代理店に対して申し立てる賠償請求によって代理店が被り、支払義務を負い、または代理店から徴収する一切の損失や損害、費用（裁判費用や妥当な弁護士費用を含むがこれに限らない）について、代理店に対し補償し、同社に損害を発生させないことに合意する。こうした原因には、契約品の品質の欠陥や、契約品供給や製造物責任の不履行、および特許や他のいかなる知的所有権の侵害に関する一切の賠償請求を含むが、これらに限定しない。

第１３条　権利譲渡
１．代理店による権利譲渡
代理店は、本人の事前の書面による承認なしには、本契約に基づくどのような権利を譲渡し、どのような義務を引き受けさせ、またはその他の方法でどのような利益を移転してはならない。代理店が本項に違反して行う譲渡や引き受けその他の移転は、すべて無効とする。
２．本人による権利譲渡
本人は、本人の承継人や本人の資産の買い受け人、または本人の関連会社に本契約を譲渡する権利を有するものとする。

第１４条　契約期間
下記第15条にしたがって早期終了しない限り、本契約は、発効日に始まる（　　）年間を契約期間とし、その後は無期限に継続するものとする。ただし、発効日から（　　）年が経過した後は、いずれの当事者も、少なくとも（　　）日前に相手方当事者に書面による終了通知を行うことによって、いつでも本契約を終了する権利を有するものとする。

第１５条　終了
以下の事象のいずれかが発生した場合、いずれの当事者も、相手方当事者に解除通知を行うことによって、いかなる責任も負うことなく、いつでも直ちに本契約を終了する権利を有するものとする。
ａ）相手方当事者が本契約のいずれかの契約条件に違反するか、または違反を許し、違反していない当事者が違反した当事者に対して当該違反を書面で通知した後、（　　）日たっても当該違反を解消できない場合。
ｂ）代理店が、本人の書面による同意なしに本契約の義務を引き受けさせ、権利を譲渡し、または権利に担保を付すことを意図する場合。
ｃ）代理店の所有や経営に変化が生じ、これによって代理店の満足な事業遂行に問題が生じると本人が考える場合。
ｄ）相手方当事者が、支払い期限となる債務を支払えず、債権者からの保護を求める申し立てを行い、または破産法や債務者を保護する他の法律に基づき、他の形で保護を求める場合。
ｅ）本人が、他の企業体と合併または統合するか、合弁その他の関係を結ぶ場合。または本人が、同社資産の実質上すべて、または当契約品を製造する事業部門に関連する資産の実質上すべてを売却する場合。

第１６条　終了の効果
１．第14条または第15条に基づく終了は、正当な事由によるものとみなされ、第15条1項を除いて補償はない。本契約の解除通知に引き続いて、本人にいかなる責任を発生させることなく、
ａ）終了日より（　　）日以内に、代理店は、未済の見積要求書および終了日の前に発出した契約品の見積の書面による完全なリストを、顧客や見積日および見積を発出した契約品、サービスの番号および内容説明のリストと共に、本人に交付しなければならない。代理店がこうしたリストを適時に本人に引き渡し、本契約に基づく他の契約義務を履行し、また当該終了が代理店側の違反を理由とするものでなければ、本人は、（代理店に対し終了日時点で未払いとなっている手数料があればこれに加え、）終了通知日以前に代理店が本人に引き渡した注文に対する契約品売上のうち、終了通知日後（　　）か月以内に本人が代金を受領するもの一切につき、第4条に規定する手数料を代理店に支払うものとする。
ｂ）代理店は、すべての見積要求書や契約品について発出した見積、顧客に関連する他のファイルや記録、および一切のデモ用支給品、見本や機器、価格表や図面、カタログ、パンフレット、写真等の文書、その他本人が提供した資料または材料のうち、代理店が保有するかその管理下にあるものを、直ちに本人に返却しなければならない。
２．いずれの当事者が第15条1項に基づき本契約を終了する場合は、違反した当事者は、違反していない当事者が被った一切の損失や損害について、違反していない当事者に補償しなければならない。

第１７条　その他
１．完全な合意および修正
本契約は、代理店による契約品やサービスの販売促進に関連する本契約当事者間の完全唯一の合意事項であり、これに関係する他の一切の合意や取り決めに優先する。本契約は、当事者が正式に作成する修正文書によってのみ修正することができる。ある機会に発生した事象に関連していかなる権利や救済を放棄したとしても、これによって、別の機会にかかる事象が発生した場合にこれに関連して同権利や救済を放棄するとはみなさないものとする。
２．解釈
注文取りや手数料の分配、または対象機能や領域の範囲に関する問題について意見の相違があり、または合意できない場合、本人は、当該問題が本契約の規定その他に含まれるかどうかにかからわらず、これを解決するために誠意をもって代理店と協議および交渉するものとし、本人の決定は最終的で、全当事者を拘束するものとする。
３．準拠法
本契約は、（　　　）で締結され、またあらゆる目的において同地で締結されたものとみなされることとし、本契約当事者に課す契約義務の履行は、（　　　　　　）法に準拠し、同法にしたがって解釈し、他の法律を一切排除するものとする。本契約または本契約の意図する取引に関連して、本契約当事者のいずれが訴訟を行う場合、訴訟地は（　　　）の連邦裁判所に限定する。同連邦裁判所に裁判管轄権がない場合、訴訟地は（　　　）裁判所に限定し、当事者は、同裁判所の人的裁判管轄に服することをここに撤回不可能な形で規定する。
４．承継人および譲受人
本契約の規定は、本人と代理店および各々の承継人や譲受人を拘束し、またそれらの利益のために効力を生じるものとする。ただし、本規定は、第13条1項に規定する譲渡および引き受けに対する制約を拡大し、またはその他これに影響するものとはみなさず、他のいかなる者も、第13条1項に規定するものを除き、本契約に基づく権利や利益を有することは意図せず、また有することはできない。
５．存続義務
本契約の他の規定にかかわらず、第2条、第8条、第9条および第12条に基づく代理の義務、および第16条および第17条3項に基づく本人と代理店の義務は、本契約の解除後も存続するものとする。

本契約の証として、当時車は頭書の日付に本契約を締結した。

本人：（　　　　　　　　　　）
署名：
署名者：
肩書：
日付：

代理店：（　　　　　　　　　　）
署名：
署名者：
肩書：
日付：