＜英文契約書式集＞

ライセンシング代理契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、主たる営業所を（　）に有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「会社」と称する）と、主たる営業所を（　）に有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「代理店」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、特定の製品に関する特定の技術の所有者であり、
会社は、会社の技術を使用している上記製品を特定の国々にて製造、販売、及び使用することにつき、他社とより多くのライセンス契約を締結することに興味を有しており、
代理店は、ライセンス契約につき代理業務を引受ける立場にあり、
会社は、本契約中下記に定める諸条件に基づき当該業務につき代理店を会社の代理店として指名する意思を有しており、代理店も、当該業務を引受ける意思を有しているので、
よってここに、本契約両当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　契約品
本契約中に使用される用語の「契約品」とは、（　）を意味するものとする。

第２条　契約地域
本契約中に使用される用語の「契約地域」とは、（　）を意味するものとする。

第３条　指名
会社は、会社が開発し、所有する技術のライセンス業務のための、契約地域における独占的唯一の代理店として代理店を指名し、代理店は、当該指名を引受ける。

第４条　他国における優先権
会社は、代理店に対して、契約地域内の国以外の国において会社の代行者として行為する優先権を与えることに同意する。その諸条件は、本契約当事者間で書面にて、随時協議決定されるものとする。

第５条　契約関係
代理店は、随時、会社が代理店に与えた指図に厳格に従うものとする。代理店は、会社を代理して若しくは拘束する、いかなる表示、保証、約束、合意、契約若しくはその他の行為をも行うことができず、又は会社を代理して金銭を受取る権利を有しない。会社は、会社の指図及び／又は本契約中に定める規定を超えて、又はそれに反して、代理店が行ったこと、又は行わなかったことに責任を負わない。代理店は、会社の指図及び／又は本契約中に定める規定を超えて、又はそれに反して、代理店が行ったこと、又は行わなかったことに起因する請求及び損害から、及びそれについて、会社を防禦し、及び／又は補償するものとする。

第６条　市場研究
代理店は、契約品に関する契約地域内の市場研究結果を会社に提供し、契約品のライセンスを促進及び増加させる方法について書面にて会社に助言するものとする。

第７条　潜在的ライセンシー
代理店は、潜在的ライセンシーを、詳細な経歴情報を添えて会社に通知し、潜在的ライセンシーの担当役員及び従業員との面談を会社のために手配するものとする。

第８条　協議
代理店は、会社に助言と援助をし、潜在的なライセンシーとの協議及びライセンス契約の諸条件の明確化に参加するものとする。

第９条　競合品
代理店は、競合品及び技術に関する事業能力、調査結果及び報告を会社に通知するものとする。

第10条　翻訳
代理店は、契約品の製造及び販売に関して会社とそのライセンシーとの間で交信された、又は代理店の上記の業務若しくは会社の利益となるその他のものに関する通信文、書類、或いはデータの（　）から（　）又は（　）から（　）への翻訳を提供するものとする。

第11条　報告
代理店は、本契約に基づいて代理店が引受ける責任に従い、会社が容認できる形式及び内容で、自己の活動について詳細な定期報告書を、会社へ提出するものとする。当該報告書は、会社及び代理店が反対の合意をしない限り、毎週提出されるものとする。

第12条　政府の許認可
代理店は、必要な申請書及び証拠書類を準備し、提示し、政府機関と交渉を行うこと、及び税金問題を含め、会社が締結するすべての契約の承認に必要な（　）政府との折衝において、会社に助言を行い、会社の利益を代表するものとする。

第13条　技術援助
代理店は、会社のライセンシーに、問題の解決、少なくとも当初の（　）は（　）日間、その後は（　）にライセンシーの製造施設への訪問、定められた規格に適合するようにライセンシーが製造した契約品のサンプリング、試験及び品質管理に関する援助、並びに会社が承認する進歩、改良又は新技術に関する援助を含むすべての必要な技術援助を継続的に提供するものとする。会社は、代理店に会社がそのライセンシーから受領する技術援助のためのすべての要求の取扱いを回送することができ、並びに代理店は、本契約に基づき当該技術援助を提供するものとする。

第14条　技術訓練
本契約の署名後、直ちに、代理店は、少なくとも（　）人の資格を有し経験のある技術者、できれば２カ国語に通じた者を従業員として雇用し、彼等が契約品に関して完全に精通するようになるよう訓練する。これらの技術者を訓練するために、代理店は、会社が彼等を適切且つ相当に訓練するために十分とみなす期間中、彼等を（　）にある会社のプラントに派遣するものとする。当該技術者は、要求される技術援助を契約地域におけるライセンシーに提供するよう、特に代理店より任命されるものとする。雇用関係の変更、無能力又は他の理由により、会社によって（　）において訓練を受けており、且つライセンシーに技術援助を行うために常時働ける、代理店の雇用になる技術者の数が（　）人未満となる場合、代理店は、資格を有し経験のある別の技術者を訓練するために雇用し、（　）に派遣するものとし、資格があり訓練されたかかる技術者が（　）人以上常時、活用可能であるようにするものとする。

第15条　技術情報
代理店は、会社へライセンシーの製造及び販売の実施に関する詳細な技術情報を提供するものとし、この情報にはライセンシーが導入又は利用する契約品の製造における品質管理情報、進歩、改良又は変更、並びにライセンシーが製造した契約品の数量、いつどれだけの数量の契約品をライセンシーが販売したかということ、及び契約品を装着して（　）及びその他の場所へ輸出された（　）の数及び型式に関する情報が含まれるものとする。

第16条　費用及び経費
1.　代理店が本契約に基づく代理権を行使するために（　）を使用する場合、代理店は、それに伴う危険に対するすべての保険の費用を負担するものとする。会社は、いかなる場合でも付保している種類の損害には責任を負わないものとする。
2.　代理店は、代理店自身のための又は会社のための旅行、郵便、電話、会社広告費用等の、本契約に基づく代理権の遂行により生ずる他のいかなる費用をも負担するものとする。

第17条　報酬
本契約に基づいて代理店が行う役務の対価として、会社は、下記の方法で下記の金額を代理店に支払うことにより、代理店に報酬を与えるものとする。会社は、会社の投資の見返りとして、各ライセンシーから定額払いの頭金を受取ることを意図しているものである。会社は、本契約の範囲にあるライセンスに関して、本契約期間中、会社が実際に受取る当該頭金の（　）％に相当する金額を代理店に支払うものとする。代理店に対する当該支払いは、本契約第18条に規定のとおり、会社が行う初回の手数料支払いと共に行われるものとする。

第18条　手数料
会社は、半期毎に会社が受取った正味の総ロイヤルティの（　）％の料率で、前６カ月の期間について当該期間終了後（　）日以内に、代理店に手数料を支払うものとするが、但し、ライセンシーが、前記ロイヤルティを会社に完全に支払ったことを条件とする。

第19条　記録の検査
代理店は、会社の営業所で手数料に関する会計関連記録及び会計帳簿を検査することができる。この目的のために、代理店は、自己の費用で、会計士を指名することができる。会社の記録の当該検査は、代理店及び／又はその会計士により秘密の厳守を条件とするものとする。

第20条　独占性
代理店は、契約地域においてのみ、会社の代理店として本契約に基づく業務に従事するものとし、契約地域外では直接的であれ間接的であれ、当該業務を行わないものとする。会社は、直接的であれ間接的であれ、代理店以外の経路を通じて契約地域で契約品についてライセンス契約を締結しないものとする。
会社が、代理店との調整なくして、契約地域内のいかなる個人又は会社に契約品についてのライセンス又は権利を付与した場合、代理店は、本契約第17条及び第18条に規定する報酬及び手数料を受取ることができる。

第21条　財産の所有権
1.　代理店は、会社が全世界を通じて契約品に関連する技術における、契約品に包含され及びこれに関連するすべての特許、ノウハウ、意匠、商標及び商号を含むがそれに限定されないすべての権利の唯一且つ独占の所有者であること、並びに本契約に基づいて代理店がそれらを使用することがすべて会社の利益に寄与し、代理店の利益には寄与しないことを認める。本契約に従い代理店に供給されることがあるいかなる技術上の情報も、会社の財産であり、財産として存続するものとし、本契約終了時に、会社に返還されるか又は、破棄されるものとする。

2.　代理店の従業員が単独であろうと他の者と共同であろうと、代理店に雇用されている期間中及びその後（　）年間に勤務時間内外を問わず、作成若しくは着想の時点で、いかなる方法においても契約品に関連して、発想し、創造したすべての発明、開発、改良及びデザインは、会社の唯一且つ独占的な財産であるものとする。代理店の当該従業員は、いつにても、会社の要請により前記発明、開発、改良及びデザイン出願及び特許に関するそれらの権利、権原及び利益を、会社又はその指定する者に譲渡及び移転するために、会社が契約地域及び外国において前記発明、開発、改良及びデザインについて特許を出願し又は特許を取得するのに必要又は便利とみなす願書、譲渡証書及びその他の証書に、署名するものとする。

第22条　秘密保持
代理店は、本契約に基づいて会社が供給した、又は代理店自身が取得した、契約品に関連するいかなる技術的、工業的及び市場情報も、いつ、いかなる方法においても、他の者、企業若しくは会社に漏洩又は伝達しないものとし、いかなる開示も防止するために、厳格な機密予防策を講じ、維持するものとする。代理店は、前記の情報を、本契約中に意図された目的を達成するために使用するものとする。

第23条　契約期間
1.　本契約は、会社及び代理店の双方の署名により冒頭に記載した日付より始まる（　）年間有効であり、効力を持つものとし、本契約当事者のいずれかが、相手方当事者に対して、本契約の最初の期間又は延長の満了前に本契約を終了する、少なくとも（　）日の書面による事前通知を出さない限り、それ以後は、１年毎に自動的に更新されるものとする。但し、本契約の効力及び延長は、（　）の承認を条件とするものとする。
2.　本条上記規定に従う本契約終了にかかわらず、代理店は、本契約終了後（　）間、本契約第17条及び第18条に規定するのと同じ料率で及び同じ時期に、報酬及び手数料を継続して受取ることができる。

第24条　終了
1.　本契約に基づく適切なサービスを行わないことにより代理店が債務不履行となる場合、会社は、通知の日付より60日以内に不服の状態を修正するよう代理店に書面で通知することができ、前記の状態が、前記の期間内に、会社の満足のゆくように修正された場合、本契約は、完全な効力及び有効性を継続するものとし、そうでない場合、本契約は、当該通知の日付から61日目の日の正午をもって解除されるものとし、代理店にそれ以上のいかなる種類の信用を供与する会社の義務も終了する。
2.　代理店の破産、支払不能、債権者の利益のための譲渡又は信託抵当の設定は、72時間の通知を書面により代理店に出すことにより、会社の選択で本契約を終了する理由となり、本契約は、当該通知の発効日をもって終了するものとする。

第25条　分離可能性
いかなる規定も、裁判所により、強制不能又は政府の命令若しくは規則に違反すると判断された場合、当該判断は、その効果が相手方にはなく当事者の一方に不当に負担を課さない限り、本契約の残りの規定に影響を及ぼさないものとする。

第26条　不可抗力
1.　いずれの当事者も、本契約に定義する不可抗力により、本契約の全部若しくは一部の不履行又は履行遅延について責任を負わないものとする。
2.　「不可抗力」という表現は、ストライキ、ロックアウト、並びに内乱、騒乱、国内的及び国際的緊急事態、自然現象による破損若しくは損害、火災、爆発及び国家若しくは地方当局の命令、又は要請の遵守を含むいずれかの当事者の直接の制禦不可能な事態、或いは事情を意味するものとする。

第27条　通知
いずれかの当事者が相手方当事者に出す通知は、英語によるものとし、当事者が本条に従い相互に通知した住所宛に、書留航空郵便、ファックス又は電子メールにより送付されるものとする。上記に規定する書留航空郵便による通知は、投函後14日で送達、受領及び発効したものとみなされるものとする。ファックス又は電子メールにより出された通知は、発信後２日で有効とみなされるものとするが、当該通知を追認する発信当事者の書面による確認を条件とする。

第28条　譲渡
本契約は、代理店の従業員の経験と「ノウハウ」を背景として会社により、代理店と作成されたものであり、従って書面による事前の同意をまず第一に会社から得ることなくして、代理店から譲渡され得ない。更に、本契約は、法によっても譲渡されないことを条件とする。

第29条　仲裁
本契約から、関連して若しくは関して本契約当事者間に発生することのあるすべての紛争、論争又は意見の相違、或いはその違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第30条　権利不放棄
いずれかの当事者による、本契約に基づく権利、又は相手方当事者による契約不履行若しくは違反に対する明示的又は黙示的な権利放棄は、本契約に基づくその他の権利の、或いは類似若しくは非類似の性質たるとを問わず、前記相手方当事者による本契約のその他の不履行若しくは契約違反に関する適用法に基づいて得られる請求権又は救済の放棄を構成せず、構成するものとみなされないものとする。

第31条　完全なる合意
1.　契約品に関して、会社と代理店の間に書面又は口頭によるとを問わず、現存するすべての合意は、もしあれば、本契約によって解除され、それに取代わるが、但し、いずれかの当事者が相手方当事者に負債を負っている金額を解除するものではない。
2.　本契約は、本契約に意図される取引に関して、当事者間の完全な合意を具現し、両当事者が署名する書面に定める当事者の授権された代表者の同意なくして、いかなる追加若しくは変更も行われることはなく、又は修正若しくは権利放棄は有効でない。

第32条　準拠法
本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項について、日本国法によって支配されるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、本契約に署名及び捺印させた。
会社：
会社の名称（　）
署名欄（　）
社長（　）
代理店：
代理店の名称（　）
署名欄（　）
社長（　）