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3a013j 代理店契約書(ライセンシング)

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ライセンシング代理契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「代理店」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、全世界での本契約中にて以下に定義する契約品の製造及び販売に関連して、会社が利用している特許、ノウハウ、デザイン及び他の技術情報を含む一定の技術の所有者であり、及び
会社は、会社の所有物を利用している契約品を本契約中にて以下に定義する契約地域で製造、頒布及び販売する諸会社とさらにライセンス契約を締結することに興味を持っており、及び
代理店は、当該ライセンス契約を締結の際及び、その後の当該ライセンス契約の管理において会社を援助することにより、他の関連役務を提供すると共に会社に協力する立場にある会社であり、及び、
代理店は、以下に定める諸条件で、既述業務を行う権利を取得することを希望しているので、
よってここに、本契約により次のとおり合意される。

第1条 定義
本契約中に使用されている次の語は、文脈上それと反対の趣旨が明確に指摘されないかぎり、本条に定める意味を持つものとする。
1. 「契約品」とは、( )を意味する。
2. 「契約地域」とは、( )を意味する。

第2条 指名
会社は、本契約により、本契約にて以下に定める諸条件に基づいて、契約地域における会社のライセンスコーディネイターとして、代理店を指名し、代理店は、そのように行動することに同意する。

第3条 契約関係
代理店は、会社を代理して契約を締結することを授権されていないものとし、会社を拘束するいかなる表示、保証、約束又は他の行為も行ってはならないものとする。代理店は、本契約に基づき明記された代理店の機能を超え又はそれに反して代理店が行った行為に起因するクレーム、負債及び責任から会社を保護し、防禦し、補償し及び賠償するものとする。

第4条 授権
代理店は、会社から書面による指図を受領するまで及び受領しないかぎり、本契約中に定める自己の責任を履行しないものとし、代理店は、当該書面による指図に明記されている責任を履行するのみとする。本契約に基づく自己の責任を履行することにおいて、会社に代わって若しくは会社を代理して又は会社のために行為することが代理店にとって必要であるか又は望ましい場合、代理店は、行うことを望む行為について最初に会社に通知し、会社の承認と指図を要請するものとする。代理店は、会社の書面による承認又は指図を受領するまで当該行為を行ってはならないものとし、当該各場合における代理店の権限及び機能の範囲は、会社の書面による返答に定めるとおりとする。

第5条 役務の範囲
本契約期間中、代理店は、
a) 会社の技術を使用して、契約地域で契約品を製造し、販売するための実施権を会社が付与する適切なライセンシーを契約地域で見つける最善の努力を尽くすものとし、
b) 会社及び契約地域の個人又は企業との間で締結される実施権又はその他の契約に関する交渉について会社を援助するものとし、
c) 本契約両当事者が緊密に協議し、決定する方法で宣伝を実施するものとし、
d) 会社が相応に要求することがある任務を履行するものとし、並びに
e) 会社が随時相応に要求することがある上記事項に関する報告を会社に提供するものとする。

第6条 宣伝
代理店は、製造業者、関連会社、政府及び公衆の間に、契約品及びその使用について関心を引きおこし、刺激し且つ増大するために、強力な広報活動及び広告宣伝計画を作成するものとする。代理店は、これに関連して、広告宣伝及びその他の資料を作成し、準備するものとする。使用されるすべての文献及び広告は、代理店が作成したか否かを問わず、その使用について会社の書面による事前の承認を得るために、会社に送付されるものとする。

第7条 ライセンス契約
潜在するライセンシーとの交渉で代理店が使用すべきライセンス契約の様式は、付属書Aとして本契約に添付される。会社の書面による承認は、実施権の特別条件に関して必要とされるものであり、当該承認は、会社の絶対的判断で付与され又は留保されることができるものである。会社の財産の保全のために随時会社が要請するすべての及び唯一の規定を含んだ書面による契約を会社と締結するまでは、いかなる当該ライセンシーも、いかなる契約品をも製造、販売又は頒布する権利を有しないものとする。代理店は、当該要請規定と矛盾するか又は不一致のいかなる規定も当該契約に含めないことに同意する。

第8条 ライセンスの承認
代理店が特定の当事者に許諾するために、会社の承認をもとめている場合、代理店は、申込まれたライセンシーの名称と住所、当事者が契約品の販売を許可される販路、申込まれたロイヤルティ率と最低ロイヤルティ、実施権の期間、及び代理店が取得可能な当事者の事業に関する他のいかなる情報も会社に提供するものとする。会社が申込まれた実施権に試験的な承認を与えた場合、その時代理店は、会社の最終承認をとったとみなされる以前に、且つ申込んだ第三者との契約に関係してさらに手続をとろうとする以前に、いかなる申込まれた追加条項又は補足合意又は意見の一致をも含めた、当該ライセンシーとの申込まれた契約の写しを会社に提供するものとする。いかなる当該契約も、それが会社により書面にて承認され及び/又は署名されないかぎり及びそれまでは会社を拘束しないものとする。

第9条 技術援助
代理店は、契約品に関連するその製造及び販売の事業を確立するために、会社のライセンシーにより要求される最初の技術援助を、必要な場合には、図面、規格書及びその他の技術データを日本の言語及び度量衡へ転換すること、製造技術の確定及び工具と整備の購入における援助、原材料の購入における援助、及び契約品を要求される品質水準に製造するための援助を含めて、会社のライセンシーに提供するものとする。

第10条 ロイヤルティ
代理店は、ライセンシーによるロイヤルティの会社に対する速やかで完全なる支払いを手配し、保証するために、会社に代わって必要とされる措置を講じるものとし、ライセンシーの帳簿及び報告の監査を含め、ロイヤルティが計算される数字の正確性を確認するものとする。

第11条 政府の認可
代理店は、本契約及びライセンス契約の承認、関税及び税関関連事項、税金関連事項、並びに為替管理関連事項を含むがそれに限らない、他のすべての関連事項に関して、契約地域の政府当局との折衝において、会社に助言を与え、会社の利益を代表するものとする。

第12条 経費
代理店及び代理店が本契約に基づいて役務を履行するために用いる第三者の費用及び経費は、代理店により単独で負担されるものとし、会社は、会社が明示的に同意したもの以外、代理店に支払う必要はないものとする。

第13条 独占性
会社は、契約地域内の個人又は企業から受領することのあるいかなる引合い又は注文も代理店に照会するものとし、会社は、代理店以外の径路を通じて、契約地域内で会社の技術に関して売申込みをせず、販売せず又は実施権の付与をしないものとする。

第14条 手数料
本契約に基づき代理店が提供する役務の対価として、会社は代理店の役務を通じて締結されたライセンス契約に基づきライセンシーが会社に支払うべきイニシャル・ライセンス料及びロイヤルティの( )%の手数料を支払うものとする。会社は、会社が現実にイニシャル・ライセンス料又はロイヤルティを受領しない限り及び受領する時まで、代理店にいかなる手数料も支払うことを要求されず、又はその他の方法で代理店を補償しないものとする。会社は、会社が現実にそのイニシャル・ライセンス料又はロイヤルティを受領する日に続く四半期の最初の営業日に、代理店に最初の手数料を支払うものとする。以後、会社は、本契約期間中各四半期の最初の営業日に、会社が現実に受領したイニシャル・ライセンス料及びロイヤルティに関して、代理店に手数料を支払うものとする。