＜英文契約書式集＞
ライセンシング代理契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日、（ ）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を（ ）に有する（ ）（本契約中にて以下「会社」と称する）と、（ ）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を（ ）に有する（ ）（本契約中にて以下「代理店」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、全世界での本契約中にて以下に定義する契約品の製造及び販売に関連して、会社が利用している特許、ノウハウ、デザイン及び他の技術情報を含む一定の技術の所有者であり、及び
会社は、会社の所有物を利用している契約品を本契約中にて以下に定義する契約地域で製造、頒布及び販売する諸会社とさらにライセンス契約を締結することに興味を持っており、及び
代理店は、当該ライセンス契約を締結の際及び、その後の当該ライセンス契約の管理において会社を援助することにより、他の関連役務を提供すると共に会社に協力する立場にある会社であり、及び、
代理店は、以下に定める諸条件で、既述業務を行う権利を取得することを希望しているので、
よってここに、本契約により次のとおり合意される。
第１条 定義
本契約中に使用されている次の語は、文脈上それと反対の趣旨が明確に指摘されないかぎり、本条に定める意味を持つものとする。
1. 「契約品」とは、（ ）を意味する。
2. 「契約地域」とは、（ ）を意味する。
第２条 指名
会社は、本契約により、本契約にて以下に定める諸条件に基づいて、契約地域における会社のライセンスコーディネイターとして、代理店を指名し、代理店は、そのように行動することに同意する。
第３条 契約関係
代理店は、会社を代理して契約を締結することを授権されていないものとし、会社を拘束するいかなる表示、保証、約束又は他の行為も行ってはならないものとする。代理店は、本契約に基づき明記された代理店の機能を超え又はそれに反して代理店が行った行為に起因するクレーム、負債及び責任から会社を保護し、防禦し、補償し及び賠償するものとする。
第４条 授権
代理店は、会社から書面による指図を受領するまで及び受領しないかぎり、本契約中に定める自己の責任を履行しないものとし、代理店は、当該書面による指図に明記されている責任を履行するのみとする。本契約に基づく自己の責任を履行することにおいて、会社に代わって若しくは会社を代理して又は会社のために行為することが代理店にとって必要であるか又は望ましい場合、代理店は、行うことを望む行為について最初に会社に通知し、会社の承認と指図を要請するものとする。代理店は、会社の書面による承認又は指図を受領するまで当該行為を行ってはならないものとし、当該各場合における代理店の権限及び機能の範囲は、会社の書面による返答に定めるとおりとする。
第５条 役務の範囲
本契約期間中、代理店は、
a) 会社の技術を使用して、契約地域で契約品を製造し、販売するための実施権を会社が付与する適切なライセンシーを契約地域で見つける最善の努力を尽くすものとし、
b) 会社及び契約地域の個人又は企業との間で締結される実施権又はその他の契約に関する交渉について会社を援助するものとし、
c) 本契約両当事者が緊密に協議し、決定する方法で宣伝を実施するものとし、
d) 会社が相応に要求することがある任務を履行するものとし、並びに
e) 会社が随時相応に要求することがある上記事項に関する報告を会社に提供するものとする。
第６条 宣伝
代理店は、製造業者、関連会社、政府及び公衆の間に、契約品及びその使用について関心を引きおこし、刺激し且つ増大するために、強力な広報活動及び広告宣伝計画を作成するものとする。代理店は、これに関連して、広告宣伝及びその他の資料を作成し、準備するものとする。使用されるすべての文献及び広告は、代理店が作成したか否かを問わず、その使用について会社の書面による事前の承認を得るために、会社に送付されるものとする。
第７条 ライセンス契約
潜在するライセンシーとの交渉で代理店が使用すべきライセンス契約の様式は、付属書Ａとして本契約に添付される。会社の書面による承認は、実施権の特別条件に関して必要とされるものであり、当該承認は、会社の絶対的判断で付与され又は留保されることができるものである。会社の財産の保全のために随時会社が要請するすべての及び唯一の規定を含んだ書面による契約を会社と締結するまでは、いかなる当該ライセンシーも、いかなる契約品をも製造、販売又は頒布する権利を有しないものとする。代理店は、当該要請規定と矛盾するか又は不一致のいかなる規定も当該契約に含めないことに同意する。
第８条 ライセンスの承認
代理店が特定の当事者に許諾するために、会社の承認をもとめている場合、代理店は、申込まれたライセンシーの名称と住所、当事者が契約品の販売を許可される販路、申込まれたロイヤルティ率と最低ロイヤルティ、実施権の期間、及び代理店が取得可能な当事者の事業に関する他のいかなる情報も会社に提供するものとする。会社が申込まれた実施権に試験的な承認を与えた場合、その時代理店は、会社の最終承認をとったとみなされる以前に、且つ申込んだ第三者との契約に関係してさらに手続をとろうとする以前に、いかなる申込まれた追加条項又は補足合意又は意見の一致をも含めた、当該ライセンシーとの申込まれた契約の写しを会社に提供するものとする。いかなる当該契約も、それが会社により書面にて承認され及び／又は署名されないかぎり及びそれまでは会社を拘束しないものとする。
第９条 技術援助
代理店は、契約品に関連するその製造及び販売の事業を確立するために、会社のライセンシーにより要求される最初の技術援助を、必要な場合には、図面、規格書及びその他の技術データを日本の言語及び度量衡へ転換すること、製造技術の確定及び工具と整備の購入における援助、原材料の購入における援助、及び契約品を要求される品質水準に製造するための援助を含めて、会社のライセンシーに提供するものとする。
第10条 ロイヤルティ
代理店は、ライセンシーによるロイヤルティの会社に対する速やかで完全なる支払いを手配し、保証するために、会社に代わって必要とされる措置を講じるものとし、ライセンシーの帳簿及び報告の監査を含め、ロイヤルティが計算される数字の正確性を確認するものとする。
第11条 政府の認可
代理店は、本契約及びライセンス契約の承認、関税及び税関関連事項、税金関連事項、並びに為替管理関連事項を含むがそれに限らない、他のすべての関連事項に関して、契約地域の政府当局との折衝において、会社に助言を与え、会社の利益を代表するものとする。
第12条 経費
代理店及び代理店が本契約に基づいて役務を履行するために用いる第三者の費用及び経費は、代理店により単独で負担されるものとし、会社は、会社が明示的に同意したもの以外、代理店に支払う必要はないものとする。
第13条 独占性
会社は、契約地域内の個人又は企業から受領することのあるいかなる引合い又は注文も代理店に照会するものとし、会社は、代理店以外の径路を通じて、契約地域内で会社の技術に関して売申込みをせず、販売せず又は実施権の付与をしないものとする。
第14条 手数料
本契約に基づき代理店が提供する役務の対価として、会社は代理店の役務を通じて締結されたライセンス契約に基づきライセンシーが会社に支払うべきイニシャル・ライセンス料及びロイヤルティの（ ）％の手数料を支払うものとする。会社は、会社が現実にイニシャル・ライセンス料又はロイヤルティを受領しない限り及び受領する時まで、代理店にいかなる手数料も支払うことを要求されず、又はその他の方法で代理店を補償しないものとする。会社は、会社が現実にそのイニシャル・ライセンス料又はロイヤルティを受領する日に続く四半期の最初の営業日に、代理店に最初の手数料を支払うものとする。以後、会社は、本契約期間中各四半期の最初の営業日に、会社が現実に受領したイニシャル・ライセンス料及びロイヤルティに関して、代理店に手数料を支払うものとする。
第15条 工業所有権
代理店は、会社が契約当事者相互の利益のため代理店がそうすることを要請する場合、可能ならば会社の技術に関し、契約地域内で特許の出願をするものとする。出願する特許の所有者としての名義は、会社の名義とし、当該出願及び維持の費用は、会社が負担するものとする。
第16条 秘密保持
本契約期間中及びその後（ ）年間、代理店は、（ｉ）本契約にもとづき会社が提供したすべてのノウハウ、技術、データ及びその他の情報を極秘に保持するため、（ii）本契約履行のために当該情報を開示される必要があるその従業員が当該情報を開示又は漏洩しないよう防止するために、最大限の予防措置を講じるものとする。当該情報を明かす必要のある代理店の従業員と同様に、会社が訓練する代理店の技術者は、会社が契約地域で業務を遂行する際に使用する秘密保持契約の書式にそれぞれ署名するものとする。
第17条 期間
1. 本契約の最初の契約期間は、本契約の署名の日から（ ）年間とするが、但し、本契約当事者は、本契約の終了以前に、本契約を更に（ ）年間延長することについて、協議することができる。
2. 本条本項に反する本契約中のいかなる規定にもかかわらず、本契約第14条に従って手数料を受領する代理店の権利は、本契約にて企図されたライセンス契約が有効であり、ロイヤルティ及び他の金額がライセンシーにより支払われる限り、本契約の終了後（ ）年間有効に存続するものとする。
第18条 終了
1. 本契約の諸条件のいかなるものについても相手方当事者による重大な違反が生じ、当該違反の性質を記した無違反当事者の書面による通知の受領日後（ ）日間治癒されないままになっている場合、いずれかの当事者は、本契約を終了することができる。
2. 本契約のいずれかの当事者は、相手方当事者が破産宣告を受けた場合、支払不能になった場合、債権者のための譲渡をした場合、資産が管財人の手に委ねられた場合、破産申請を申立てるか若しくは申立てを終えた場合、又は解散若しくは清算された場合、相手方当事者に対して書面により通知することにより、直ちに本契約を終了する権利を、さらに有するものとする。
3. 代理店の契約違反により引起こされる、又は本条２項に規定の代理店の事態に起因する終了の場合、本契約第17条２項に規定の手数料に対する代理店の権利は、当該終了に基づき取消されるものとする。
第19条 終了後の措置
本契約の終了後直ちに、理由の如何を問わず、代理店は、本契約に基づき会社が提供した、図面、企画、製造技術及びその他の情報の原本及びすべての複製を会社に返却するものとする。
第20条 分離可能性
本契約は、分離可能であり、本契約のいかなる部分も、裁判所、取締機関、又は管轄権若しくは監督権を有する他の団体により、違法若しくは無効と判定されるか又はみなされた場合、本契約の残りの部分は、その条件に従って、有効に且つ実施可能に存続するものとするが、但し、本契約の一方の当事者が、当該判定又は決定の通知の受領後30日以内に、相手方当事者に書面による反対の通知をする場合はこの限りではない。
第21条 譲渡
代理店は、本契約が会社と代理店の間の相互信頼によって締結されていることを認め、及び会社の書面による事前の同意なくして、本契約又は本契約に基づき代理店に付与されるいかなる権利も代理店により譲渡又は移転されないことが当事者間の意思と合意であること、を認める。
第22条 仲裁
本契約から関連して若しくは関して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争或いは意見の相違又は契約違反は、日本国東京にて日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。
第23条 権利放棄
代理店又は会社のいずれかが、本契約の規定の履行を要求しないこと又はいずれかの当事者による当該規定の契約違反に対する権利放棄は、当該規定の以後の行使を妨げず、又は以後の契約違反の権利放棄とみなされないものとする。
第24条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく当事者の義務の不履行又は遅延が、内乱、騒動、戦争（宣戦布告のあるなしを問わず）、国家間の敵対行為、政府の法、命令若しくは規則、出入港禁止、政府若しくは政府機関の行為、天変地異、嵐、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又は各当事者の合理的に制禦不可能なその他の類似若しくは異なった偶発事故による間及び範囲において、相手方当事者に対し責任を負わないものとする。法律又は政府の行為の結果として、当事者が、本契約に基づいて得られるべき恩恵の受領を妨げられる場合、本契約当事者は、本契約の条件を再検討し、諸当事者が本契約のもとに以前に取得していたと同一の相対的地位を回復するため最善を尽くすものとする。
第25条 通知
本契約に規定するすべての通知は、直接手渡されるか又は受領書返還要求付書留航空郵便により、下記の住所の当事者に差出され得る。
会社宛の場合：（ ）
代理店宛の場合：（ ）
当事者は、本契約に規定する方法で、住所変更通知を交付することにより通知のための当該住所を変更することができる。
第26条 唯一の了解
本契約は、本契約の主題に関して口頭若しくは書面による当事者間のすべての従前の合意、了解又は協議に取代わり、それらを解除するものであり、本契約に関し、当事者の完全且つ最終的な合意を表明するものである。本契約は、本契約当事者が作成した書面による合意によってのみ、改訂することができる。
第27条 表題
本契約に使われている条項の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。
第28条 言語
本契約は、同一の効力及び有効性を有するものとして、英語で２部作成された。他の言語への翻訳は、本契約の解釈において考慮されないものとする。
上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員または代表者に、冒頭に記載された日付で、本契約に署名及び捺印させた。
会社：
会社の名称（ ）
署名欄（ ）
署名者名（ ）
代理店：
代理店の名称（ ）
署名欄（ ）
署名者名（ ）