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付属定款 ［米国デラウェア州］
会社名：（ ）
第１条 株主
第１項．年次株主総会
（ ）株式会社（本付属定款にて以下「会社」と称する）の年次株主総会は、取締役の選任及び総会前に適切な手続きに従って提示されたその他業務の採決をするために、会社の各会計年度末日から90日以内に、取締役会によって指定される期日、時間及びデラウェア州内外又は日本における場所において、開催されるものとする。
第２項．臨時株主総会
基本定款に別段の規定がある場合のほか、会社の臨時株主総会は、取締役会の決議により、いつでも召集する事が出来る。臨時株主総会は、取締役会が指定する期日、時間及びデラウェア州内外又は日本における場所において開催されるものとする。取締役会は、投票権を有する社外株式総数の少なくとも合計10パーセントを保有する株主の書面による召集請求を受けた場合、臨時株主総会を開催する決議を行うものとする。臨時株主総会においては、株主全員が自ら出席し又は代理人を出席させていない限り、総会の通知に記載される以外の議案を審議し又は会社行為を採決しないものとする。株主全員が出席する場合は、総会の通知がなされていなくとも、総会において、あらゆる議案の審議を行う事が出来る。
第３項．株主総会の通知
本付属定款又は法律に別段の規定がある場合のほか、いずれの株主総会の通知書も、総会期日前50日から10日までの間に、当該総会において投票権を有する会社の各株主に対し、会社登録簿の記載に従って、その宛先に送付されるものとする。通知には、総会の場所、期日及び時間、並びに総会召集の目的事項を明示するものとする。
第４項．株主総会の定足数
いずれの株主総会においても、法律、基本定款又は本付属定款によって一定数以上の株式数分の出席が要求されない限り、当該総会において投票権を有する会社の社外株式総数の60パーセント以上を代表する株主が自ら出席し又は代理出席していれば、すべての点で、株主の定足数を構成するものとする。一定数以上の株式数の出席が要求されている場合は、当該株式数が定足数となるものとする。但し、会社のいかなるクラスの株式保有者が、特定クラスの株主として別途投票する事が出来る株主総会において、法律、定款又は本付属定款によって、当該クラスの株式の一定数以上の出席が要求されない限り、当該クラスの社外株式総数の過半数の株式保有者が自ら出席し又は代理人が出席していれば、当該クラスの投票の目的においては、定足数を構成するものとする。
第５項．延期の株主総会
定足数の株主が株主総会に自ら出席し又はその代理人が出席するかどうかにかかわらず、会社の株式の過半数を保有する株主本人又は代理人が出席し、当該総会で投票権を有すれば、株主は、株主総会を随時延期する事が出来る。但し、当該総会において、会社のいかなるクラスの株式保有者が、特定クラスの株主として、一定事項について別途投票する事が出来る場合、当該クラスによる当該事項決議に関する総会の延期は、当該総会において、自ら出席し又は代理人が出席し、投票する事が出来る当該クラスの株式の過半数を保有する株主によって、決議されるものとする。株主総会が、別の日時又は場所に延期される時は、延期総会の召集通知は、当該総会において投票権を有する登録株主各人に対して行われるものとする。延期総会において、株主は、又は事情次第で、あるクラスとして別途投票権を有するいかなるクラスの株式保有者も、場合により、当初の総会において審議採決される予定であった議案を審議する事が出来る。
第６項．株主総会の組織
取締役会の議長又は当人不在の場合、副議長は、すべての株主総会の開会を宣言し、当該総会の議長の職務を行使するものとする。取締役会の議長及び副議長が不在の場合、当該総会に自ら出席し又はその代理人が出席し、投票権を有する会社株式の過半数を保有する株主が、議長を専任するものとする。会社の秘書役は、すべての株主総会の書記として職務を行使するものとする。但し、秘書役が不在の場合、議長が総会の書記の職務を遂行する者を指名する事が出来る。株主総会期日の少なくとも10日前までに、当該総会において投票権を有する株主をアルファベット順に整理し、各株主の宛先と、各株主名義で登録された株式数を表示した完全な株主名簿を作成する事は、秘書役の職務とする。当該名簿は、株主総会開催予定地市内の総会の通知によって特定された一定場所又は特定されない場合、総会の会場に、総会に密接な関係を有する目的のため株主が検認する事が出来るよう、総会期日前10日間、通常業務時間中、開示するものとし、総会開会時間中総会の会場に備え置き、出席株主の閲覧を受けるものとする。
第７項．株主総会における投票
定款又は法律に別段の規定がある場合のほか、各株主は、会社の株主登録簿に当該株主の名義で登録された会社株式各株につき１票の投票権を有するものとする。株主総会において投票する権限を有し又は総会を開催しないで、書面により会社行為に同意又は反対を表明する権限を有する各株主は、他の者に権限を付与して、自らのために代理権を行使させる事が出来る。但し、当該代理委任状により長期の定めがない限り、当該代理権は、委任状の日付から３ヵ年経過後は、行使出来ないものとする。総会議長役役員により指示された場合又は株主の請求によって、株主総会付議事項に関する投票は、無記名投票によるものとする。法律、定款又は本付属定款に別段の規定がある場合のほか、会社行為採決の場合は、それに投票権を有する株主が総会において投票する票決権の過半数によって、承認されるものとする。会社又は他会社に帰属する会社の株式資本株式は、当該会社の取締役選任に当って、投票権を有する株式の過半数が、直接、間接を問わず、会社によって保有される場合には、投票権を有しないものとし、また当該株式数は、定足数計算のために算入されないものとする。
第８項．株主総会の重要事項
法律の強行規定に別段の定めがない限り、以下に定める重要項目の決議は、出席株主の３分の２以上の投票によって採択されるものとする。
１）事業目的の変更、
２）授権資本金の増減、
３）新株式の発行、
４）無担保社債の発行、
５）事業の一部若しくは全部の移転又は重要な事業の取得（第三者の事業の一部又は全部の引受け）、
６）資産の実質部分の売却、
７）他会社への投資又は会社の買収、
８）配当に関する事項、
９）解散又は合同、
10）会計検査のためにする独立公認会計士の任命、
11）支店又はその他の事務所の設置及び廃止、
12）取締役の選任、再任又は解任、並びに
13）株主によって以後合意されるその他の重要事項。
第９項．検査役
法律により要求される場合、総会議長役役員の指示がある場合又は投票権を有する株主の要求があれば、その場合に限り、投票の開始、終了、代理委任状及び投票用紙の受理及び保管、並びに投票資格、代理人委任状の有効性、投票結果の承認又は拒否にかかるすべての問題処理が、総会前の取締役会によって指名される２名以上の検査役により、総会において行われるものとする。検査役の指名がなされない時は、総会議長役役員が、総会において指名するものとする。指名を受けたものが出席し又は職務を遂行出来ない時は、同様方法の指名により、その欠員を補充する事が出来る。
第10項．総会に代わる株主の同意
定款に別段の規定がない限り、年次又は特別株主総会において採決を要する又は採決が可能な行為は、総会において投票権を有する株主全員が出席し、投票すると仮定した場合、当該行為の承認又は採択に要する最低投票数以上を有する社外株式保有者によって、当該行為を特定して、同意書に署名が行われれば、総会を開催せず、召集通知なくして、更に票決なしに、採決する事が出来る。全員一致に達しない同意書によって、総会を開催せず、当該会社行為が採択された場合、書面にて同意しなかった株主に対し、その旨を直ちに通知するものとする。
第２条 取締役会
第11項．取締役の員数及び任期
会社の事業及び業務は、取締役（ ）名で構成される取締役会によって運営されるものとする。取締役は、会社の株主である事を要しないものとする。取締役は、本付属定款に欠員補充について別段規定がない限り、年次株主総会において選任されるものとし、各後任者が選任され、権限が付与されるまで又は任期中辞任若しくは解任の時まで、存在するものとする。取締役の員数は、本付属定款を改訂する事によって、随時変更する事が出来る。
第12項．取締役の解任及び欠員
株主は、召集目的を明示した特別総会において、理由を付して又は理由を付さず、取締役を解任する事が出来、それによって生じる欠員を補充する事が出来る。但し、定款の規定に従って、あるクラスとして別途投票する会社のいかなるクラスの株式保有者によって、取締役が選任されている場合、当該取締役は、あるクラスとして別途投票する当該クラスの株式保有者によってのみ、解任され、そのために生じる欠員の補充を行う事が出来る。一定事由による欠員が補充されるまで、緊急業務による場合を除き、取締役会は、開催されないものとし、社外株式数の少なくとも45パーセントを保有し、且つ投票権を有する大株主によって指名された少なくとも１名を含む取締役会の全員一致の投票で、取締役会が採択する決議案に限って、効力を有するものとする。
第13項．取締役会の場所
取締役会は、取締役会が随時決定するデラウェア州内外の場所において、その会議を開催する事が出来る。
第14項．取締役会の定例会議
取締役会の定例会議は、少なくとも半年に１回、会社の各会計半年度の終結後、取締役会が決議によって随時決定する時期及び場所において開催されるものとする。
第15項．取締役会の特別会議
取締役会の特別会議は、取締役会議長自身の動議又は在任中の２名の取締役の請求に基づき、議長の指示により召集された時は、いつでも開催されるものとする。
第16項．取締役会召集通知
取締役会の議長は、会議の期日及び場所、並びに議長が取締役会に審議を要請する議案の性質を特定するものとする。議長は、３週間の予告期間を置いて会議の招集を通知するものとする。但し、緊急の場合は、短縮して当該通知を72時間前に行うか又は会議前に取締役全員により書面又は電信で同意を得れば、通知を省略する事が出来る。当該通知は、英語で、航空便、電信又はファックスにより、各取締役に対し、その最近の宛先へ発信されるものとし、審議目的議案の性質を明示しておくものとする。会議招集通知に本付属定款の改訂が会議の目的の一つである旨の明示がある場合、会議招集通知に別段の指示がない限り、本付属定款改訂以外のすべての議案を採決する事が出来る。取締役全員が出席する会議においては、いかなる通知がなされなくとも、本付属定款の改訂を含め、いかなる議案も審議する事が出来る。
第17項．取締役会の定足数
本付属定款に別段の規定がない限り、在任取締役会構成員（ ）名以上をもって議案審議の定足数を構成するものとする。また、本付属定款に別段の規定がない限り、定足数の取締役が出席する会議における少なくとも（ ）名の取締役の投票が取締役会の議決となるものとする。取締役会会議において、出席者が定足数に満たない場合、出席取締役の過半数によって、随時会議を延期する事が出来る。
第18項．取締役会の決議を要する重要事項
以下に定める重要事項に関する決議は、在任取締役の６分の５の賛成投票により採択されるものとする。
１）付属定款若しくは取締役会規則類の判定、改訂又は廃止。
２）会社の年次予算及び年次事業計画の承認。
３）他企業との提携のため、直接若しくは間接、協定を締結し又は当該提携を解消する事。
４）業務の通常過程外において、一回の取引若しくは単年度中合計して、取締役会が随時定める金額を超える資産を取得し又は賃貸契約を締結する事。
５）（業務の通常過程外において）単年度中合計して、取締役会が随時定める金額を超える資産を売却し、抵当に入れ又は賃借する事。
６）（ ）ヵ年間を超える期間会社を拘束する契約を締結する事又は単一の契約により若しくは会社が当該会計年度中に締結した他の契約と合わせて、取締役会が随時定める金額を超えて、支払いをする事。
７）取引の通常過程において、顧客に対しその購入に関連して供与する信用以外で、取締役会が随時定める金額を超えて、所定時における総残高の資金を、担保されると否とを問わず、貸付ける事。
８）特許権、商標及びノウハウを含む工業所有権の譲渡、買取、売却及び実施権の付与又は取得。
９）取締役会が随時定める借入限度を超え且つ取締役会が承認する年次予算に含まれない借入を行う事。
10）会社の従業員の実質員数に関する労働条件について提案される急激な変更。
11）普通裁判所における訴訟を提起し又は防御する事。紛争を仲裁人の裁定に付託し又は拘束的見解を得るためにその他の措置を講じる事。但し、一時的差止命令その他緊急を要する又は純然たる予防的性質を有する法律上の措置を除く。また、不履行顧客又は供給業者に対する法律上の措置又は（取締役以外の）現従業員又は元従業員との雇用契約終了に伴う雇用条件から発生する紛争において、これらの者に対し個人ベースで執られる法律上の措置は除く。
12）取締役会承認の年次予算の実質的変更。
13）事業の通常過程外における又は取締役会が随時定める限度を超える義務の直接又は間接の保証。
14）会社の株主との契約締結、但し事業の通常過程における契約を除く。
15）年金計画の創設及び既定年金計画の枠を超える年金債務の引受け。
16）退職従業員に対し、６ヵ月分以上の給与の補償支給、但し法定義務を10パーセント超える場合。
17）新規製品販売の引継ぎ。
18）マネジャー又は部門責任者等主要職員の採用、解雇又は再配置。
19）株主総会召集の決定。
20）役員の選任、再任又は解任。
第19項．取締役会の組織
取締役会議長又はその不在時は、取締役会副議長が、取締役会のすべての会議を主宰する。取締役会議長及び副議長共に不在の場合、議長は、出席取締役の中から選出されるものとする。会社の秘書役は、取締役会のすべての会議の秘書として職務を果たすものとする。但し秘書役不在の場合、議長は、会議の秘書として職務を果たす者を指名する事が出来る。
第20項．委員会
取締役会は、最低（ ）名の取締役の賛成投票による裁決によって、１以上の委員会の設置を定める事が出来る。各委員会は、（ ）名以上の会社取締役によって構成されるものとする。取締役会は、委員会の予備構成員として１名以上の取締役を指定する事が出来、当予備構成員は、委員会に欠席する又は資格を喪失した構成員に取って代わる事が出来る。委員会構成員が不在又は資格喪失の場合、会議に出席し、票決資格を保有する構成員は、定足数を構成すると否とを問わず、当該不在又は資格喪失構成員に代わって会議で職務を遂行する別の取締役会構成員を全員一致で指名する事が出来る。
当該委員会は、取締役会全員の最低６分の５の賛成投票による裁決で定められる範囲で、事業の運営及び会社事項に関し、取締役会が有するすべての権能及び権限を保有するものとし、これらを行使する事が出来る。更に社印を要するすべての文書への社印押印を承認する事が出来る。但し、当該委員会は、定款の改訂、合弁又は企業合同契約の採択、会社保有不動産及び動産の全部又は実質全部の売却、賃貸又は交換を株主へ進言する事、会社の解散又は解散の撤回を株主へ進言する事又は本付属定款を改訂する事等について、権能又は権限を有しないものとする。当該議決、本付属定款又は基本定款に明示の定めがない限り、当該委員会は、配当を言明し又は株式発行を承認する権能又は権限を有しないものとする。
第21項．電話による会議
基本定款又は本付属定款により別段の制限がない限り、取締役会又は取締役会が設置する委員会の構成員は、事情次第で、会議参加者全員が相互に発言を聞き取れる会議電話又は類似の交信機器を利用して、取締役会又は当該委員会の会議に参加する事が出来る。当該方式による参加によって、当該会議に本人自ら出席したものとされる。
第22項．会議に代わる取締役又は委員会の同意
基本定款又は本付属定款により別段の制限がない限り、取締役会又は委員会の会議において裁決を要する又は裁決が許される議案は、取締役会又は委員会の全員が、事情次第で、書面で当議案に同意し、且つ同意書が取締役会又は委員会の議事録と共に綴じ込まれる場合、会議を開催する事なしに裁決する事が出来る。
第３条 役員
第23項．役員
会社の役員は、取締役会会長、副会長、社長、１名以上の副社長、秘書役及び出納役並びに、必要な場合、本付属定款第30項の規定により取締役会により、これらに追加して選任される当該役員とする。取締役会会長、副会長、社長、１名以上の副社長、秘書役及び出納役は、各年次株主総会後最初に開催される取締役会によって選任されるものとする。当該選任が実施されなかった場合においては、それ自体で、いずれの役員の任期も終了させるものではないものとする。全役員は、取締役会の意志次第で、在職するものとする。役員は、いつでも、会社に書面で通知して、辞任する事が出来る。役員は、取締役である事は出来るが、その必要はない。
数種の役職を同一人が兼務する事が出来る。役員、代理人及び従業員全員、理由を付し又は理由を付さないで、いつでも取締役会により辞任を受けるものとする。理由を付さない役員の解任は、当人の契約上の権利があれば、これを侵害してはならないものとする。役員の選任又は指名は、それ自体で契約上の権利を発生させるものではないものとする。取締役会によって選任される役員以外のすべての代理人及び従業員も同様、当人等を指名する役員によって、理由を付し又は理由を付さないで、いつでも解任されるものとする。役員の死亡、辞任、解任その他の事由によって生じる欠員は、取締役会によって補充される。補充選任される役員は、取締役会の意志次第で、在職するものとする。
第24項．取締役会会長の職務権限
取締役会会長は、会社の業務執行役員最高責任者とする。取締役会の統制に服して、業務及び業務全般を担当し、統括し、取締役会会長の任務に付帯するすべての職務を遂行するものとする。株主総会及び取締役会のすべての会議を主宰し、本付属定款又は取締役会によって随時授与されるその他の権限を有し、課されるその他の職務を遂行するものとする。
第25項．取締役会副会長の職務権限
取締役会副会長は、会社の業務執行役員とする。取締役会及び取締役会長の統制に服して、事業及び業務全般を担当し、統括し、取締役会副会長の任務に付帯するすべての職務を遂行するものとする。議長不在の場合、株主総会及び取締役会のすべての会議を主宰し、本付属定款又は取締役会によって随時授与されるその他の権限を有し、課されるその他の職務を遂行するものとする。
第26項．社長の職務権限
社長は、会社運営役員の最高責任者とする。取締役会、取締役会会長及び取締役会副会長の統制に服して、会社運営全般を担当し、統括し、社長の任務に付帯するすべての職務を遂行するものとする。本付属定款、取締役会会長、取締役会副会長又は取締役会によって随時授与されるその他の権限を有し、課されるその他の職務を遂行するものとする。
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