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営業譲渡契約書

本営業譲渡契約（「本契約」）は、（　　　　）年（　　）月（　　）日に下記当事者間で締結され、以下を証する。

(1)（　　　　）法に基づき正式に設立され現存する会社で、その主たる事務所を（　　　　　　　　　　　　　　　　　　）に有する（　　　　　　　　）（以下「売手」という）

(2)（　　　　）法に基づき正式に設立され現存する会社で、その主たる事務所を（　　　　　　　　　　　　　　　　　　）に有する（　　　　　　　　）（以下「買手」という）

（以下、個別に、また総称して「当事者」という）

売手は、（　　　　）ならびに関連製品の製造および販売事業に現在携わっている。

買手は、排気系システムおよびその構成部品の設計および製造事業に全面的に従事している。

本契約の諸条件に基づき、売手は、売手が現在行っている、（　　　　）の生産および販売事業全体（本契約第１条で「本件事業」として定義する）を買手に売却し、譲渡することを希望しており、買手は、これを買収し、取得することを希望している。

よって、上記事項ならびに本契約に記載する相互の同意および約束を約因として、本契約当事者は以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約において、以下の用語は、それぞれ本条で与える意味を有するものとする。
「本契約」とは、随時修正され、補足され、改訂され、またはその他の方法で変更される本営業譲渡契約をいう。
「許認可・権利」とは、本件事業に関する政府の許可、承認、認可またはその他の同意もしくは権利をいう。
「本件事業」とは、売手が現在行っている、（　　　　）の関連製品を唯一の得意先であるＸＸＸに販売するために生産する事業全体をいう。
「クロージング」とは、本契約中で意図するとおり、売手から買手への本件事業の所有権の売却および移転ならびに買手による本件事業の買収および有効な取得が完了することをいう。
「クロージング日」とは、（　　）年（　　）月（　　）日（（　　）日）をいう。
「本会社」とは、買手が（　　　　）で設立する新会社をいう。

「設立日」とは、本会社が設立される日をいう。本会社の設立日は、（　　　　）国（　　　　）局より正式許可を得ることを条件として、（　　）年（　　）月までとする。
「本件在庫」とは、クロージングが発生した日現在で存在する、本件事業に関連した良好かつ使用可能な状態にあるすべての在庫（原材料、部品、供給品および完成品を含むがこれらに限定しない）をいう。
「本件債務」とは、クロージング後に買手による本件事業の運営から発生する債務および義務をいう。
「免許」とは、当局より与えられる、本件事業の生産、運営および販売に係る営業免許、許可、権利および承認をいう。
「本件動産」とは、付属書１に明記する、本件事業に関連した機械類、装置およびパレットをいう。
「当事者」とは、売手および買手をいう。
「本製品」とは、もっぱらＸＸＸのために製造される（　　　　）およびその他の直接関係のある製品をいう。

「購入価格」とは、売手が自己の供給業者から本件事業のために購入した在庫の送り状の日付現在の陸揚げ費込み原価総額をいう。
「賃貸借契約書」とは、本契約添付の契約書であって、クロージング日から移動期日までの当事者間の関係に係る条件を定めたものをいう。
「サービスレベル契約書」とは、本契約添付の契約書であって、クロージング日から移動期日までの当事者間の関係に係る条件を定めたものをいう。
「移動期日」とは、本会社の業務が売手の施設から本会社自身の領域および工場に移転する確定期日という。この期日を（　　　）年（　　）月の第一営業日までとすることが合意される。
「取引価格」とは、本件動産について買手から売手に支払われるべき金額をいう。
「（　　　）」とは、ＸＸＸをいう。
「米ドル」または「$」とは、合衆国の法定通貨をいう。
「営業日」とは、（　　　　）国（　　　　）市および（　　　　）国の銀行が営業を行っている日をいう。

第２条　本件事業の売却および譲渡
2.1　本契約の諸条件に基づいて、また、本契約第3条に記載する先行条件に従って、売手は、クロージング日に、債務、請求権、先取特権・留置権、抵当権、質権その他の負担が一切付着していない「本件事業」の所有権を買手に売却・譲渡し、かつ、その占有を引き渡すことを本契約により承諾し、約束し、買手は、本件事業を売手から買収・取得することを承諾し、約束する。
クロージングおよびすべての引渡しは、クロージング日に、売手の事務所ならびに法律により要求される他の政府機関および行政機関の事務所と場所で、本契約に基づき行うものとする。
2.2　クロージング日に、売手は、許認可・権利および免許に関する自己の権利および権益をすべて放棄し、その点で必要な文書を提出するものとし、買手は、かかる許認可・権利および免許を買手の名義で取得するものとする。

2.3　クロージング日に、売手は、すべての本件動産および本件在庫について、必要な契約書および文書をすべて作成し（法律により要求される場合は公証人の面前で）、その占有を買手に引渡すことによって所有権を買手に譲渡するものとし、買手は、当該譲渡に対する関連政府機関の許可書および承諾書（（　　　　）国（　　　　）局の許可書を含むがそれに限定しない）を提出するものとし、それと同時に買手は、本件動産および本件在庫の法律上の所有者になるものとする。
2.4　クロージング日に、買手は、賃貸借契約書およびサービスレベル契約書により生じる本件債務を負うものとする。
2.5　注文および価格設定に関して売手と下請製造業者との間になされた契約により生じる本件債務は、条件の変更および制限なしに買手に譲渡されるものとする。買手は、かかる下請製造業者との契約から生じる本件債務をすべて引き受けるものとする。
2.6　本会社は、クロージング日から移動期日までの期間中、売手の施設に留まるものとし、（　　　）平方メートルの独立した閉鎖区域で営業を行うものとする。この期間中、本会社は、賃貸借契約書およびサービスレベル契約書に記載するとおり、倉庫（　　　）平方メートルの閉鎖区域、（　　　）平方メートルの部分的閉鎖区域）、食堂、駐車場、セキュリティエリア等、売手との共用区域からも恩恵を受けるものとする。
2.7　買手は、賃貸借契約書に記載するとおり、（　　　）年（　　）月（　　）日付で売手の施設から退去するものとする。

第３条　クロージングの先行条件
先行条件として、買手は、（　　　）年（　　）月（　　）日に、取引価格として（　　　　）米ドルを売手に支払うことに同意する。
買手が上記の先行条件を（　　　）年（　　）月（　　）日までに満たすことができなかった場合には、売手は、上記期間の終了後（　　　）日以内に書面による通知を買手に与えることにより本契約を解除することができるものとし、かかる解除と同時に、売手は、本契約に基づく更なる義務または責任を一切負わないものとする。但し、本条に基づく買手の過失または不履行から生じる売手の損害、費用および損失（弁護士費用およびその関連費用を含むがこれらに限定しない）に対する売手の請求権は留保される。

第４条　本件在庫の支払い
本件事業の売却、移転および譲渡の対価として、買手は売手に対し、クロージング日における本件在庫の価額を支払うものとする。

第５条　売手の表明および保証
5.1 売手は、本契約の締結日、クロージング日およびクロージングが発生した日に、買手に対して次のとおり表明し、保証する。
ａ）承認
売手は、本契約の作成、交付および履行ならびに本契約により意図される取引を売手が正式に承認していること、また、本契約が売手の有効かつ拘束力のある義務であることを表明し、保証する。本契約の作成および交付ならびに本契約により意図される取引の完了は、売手の基本定款または売手が当事者であるか、もしくは売手を拘束する合意、契約、証書または約定に違反せず、また、仲裁裁判所、裁判所または政府機関の判断、命令、差止命令、判決、決定、法律または規則であって、売手が対象となるものに違反しない。
ｂ）本件事業の所有権および売却権
売手は、本件事業全体の所有者であり、その優良、有効かつ取引適合的権原を有しており、また、本契約および本契約添付の付属書１に従って、法律上または契約上の一切の制限なしに、本件事業に係るすべての権利、権原および権益を買手に譲渡する完全な権能および権限を有している。
クロージング日の時点で、本件事業にはあらゆる種類の先取特権・留置権、抵当権、質権、負担、債務および請求権が付着していない。

ｃ）許認可・権利
本件事業の譲渡および本契約により意図される取引を完了するために売手に法律上要求される政府機関または民間企業の一切の同意、承認、許可、許諾、登録または申請は、クロージング日またはそれ以前に売手が取得済みであるものとする。
ｄ）本件動産
付属書1記載のものは、本件動産の正確かつ完全な一覧表である。本件動産には、質権、先取特権・留置権、負担およびあらゆる種類の請求権が一切付着していない。
ｅ）本件在庫
本件在庫は、良好かつ使用可能な状態にあり、質権、先取特権・留置権、負担およびあらゆる種類の請求が一切付着していない。
買手は、クロージング日に、本製品の製造のためにのみ使用される原材料（例えば（　　　））および（　　　）、未完成の本製品ならび完成済みの本製品の本件在庫を売手から買い取ることに同意する。本件在庫の価格は、クロージング日における本件在庫の数量に基づくものとし、クロージング日より２営業日以内に、売手に対し支払いを行うべきものとする。
本件在庫の価格は、以下を基準とする。
i)　完成済みの本製品の価格は、売手から（　　　）への販売価格とする。
ii)　未完成の本製品の価格は、売手の供給業者からの購入価格および付加価値人件費とする。
iii)　原材料と（　　　）の価格は、売手の供給業者からの購入価格とする。

ｆ）租税
売手および買手は、法律により要求される期限内に、法律により要求される方法で、本件事業に関連してクロージングまでに発生する一切の租税、諸掛かり、基金、賦課金その他の関税を申告し、支払うものとする。本件事業の売却および譲渡に係る付加価値税については、買手がこれを支払うものとする。
ｇ）添付契約
サービスレベル契約書および賃貸借契約書は、本契約の添付契約として当事者間で署名するものとする。
ｈ）表明および保証の正確性
本契約、本契約の付属書もしくは別紙または本契約に関連して交付される文書において売手がなした表示、表明または保証は、いずれも誤解を招くものではなく、また、かかる表示、表明または保証が誤解を招かないようにするために必要な重大な事実の記載を省略していない。売手の知る限り、本契約または本契約の付属書で書面により買手に開示されていない事実であって、本件事業に重大かつ不利な影響を及ぼす恐れのあるものは一切ない。
5.2 買い手は、本件事業について財政的かつ実際的な相当の注意を払っている。上記の明示的な表明および保証を除き、売手は、本件事業について一切の表明および保証を行わない。

第６条　買手の表明および保証
買手は、本契約の締結日およびクロージング日に、売手に対して次のとおり表明し、保証する。
ａ）承認
買手は、買手が本契約の作成、交付および履行ならびに本契約により意図される取引を正式に承認していること、また、本契約が買手の有効かつ拘束力のある義務であることを表明し、保証する。本契約の作成および交付ならびに本契約により意図される取引の完了は、買手の基本定款または買手が当事者であるか、もしくは買手を拘束する合意、契約、証書または約定に違反せず、また、仲裁裁判所、裁判所または政府の判断、命令、差止命令、判決、決定、法律または規則であって、買手が対象となるものに違反しない。
ｂ）許認可・権利
本件事業の譲渡および本契約により意図される取引を完了するために売手に要求される政府機関または民間企業の一切の同意、承認、許可、免許、登録または申請は、クロージング日またはそれ以前に売手が取得済みであるものとする。
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