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閉鎖会社合意書

本合意は、（　　　）法人で、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）に住所を有する、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）（「ＡＢＣ」）により、（　　　　　）年（　　　　　）月（　　　　　）日に、以下の状況下で作成され、採択された。

Ａ.ＡＢＣは、（　　　　　）法人である、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）(｢当会社｣)の唯一の株主である。
Ｂ.ＡＢＣは、当会社の唯一の株主としてオハイオ州改正法典第1701.591条に従った｢閉鎖会社合意｣として本合意を採択することを希望している。更に以後当会社の株主となるものが本書第5条4項に定めるところに従って本合意によって拘束されることを希望している。また本書中の以下に使用される場合、｢株主｣とは、当会社の株主を意味し、｢株主等｣とは、当会社の株主等すべてを一括して意味する。並びに
Ｃ. 本合意において、当会社の社外株式の全部を所持する、株主等は、当会社の業務を支配し、管理する同人等の権能を定義することを希望している。

よって、ここに、以下のとおり合意する。

第１条 準拠法
本合意及び本合意の対象となる当会社は、オハイオ州改正法典第1701.591条に基づき且つこれに従って支配されるものとする。当会社の基本定款又は規則と本合意との間に抵触が生じた場合、本合意の規定が支配するものとする。

第２条 株式の発行及び譲渡
１．株式の発行当会社の一切の追加株式は、全株主等の全会一致の書面同意なくして発行してはならないものとする。
２．譲渡制限当会社の資本金を構成する一切の株式は、当会社の普通株式の所持人全員の事前の書面による同意なくしていかなる方法でも売却され、移転され、譲渡され、質入され、譲渡抵当入れされ又はその他の方法で処分され若しくは負担設定されないものとする。理由のいかんにかかわらず、前段の規定が適用法に基づいて強制不能とされた場合、自己の株式を譲渡することを希望する株主で、当会社の普通株式の全所持人の事前の書面による同意を得ていない者(｢売却株主｣)は、当会社の株式を譲渡する前に売却株主がそれらを譲渡することを申込んだのと同一の諸条件に基づいてそれらを譲渡することをまず他の株主等に申込むものとする。他の株主等は、この場合、その後（　　　　　）日間売却株主がそれらを譲渡することを申込んだのと同一の諸条件に基づいて同人の株主を買収する権利を有するものとする。他の株主等が当該株式を購入しなかった場合、売却株主は、（　　　　　）日間、同人がそれらを他の株主等に申込んだのと同一の条件に基づいてそれらを自由に譲渡することができるものとする。売却株主のかかる株式譲渡が前記（　　　　　）日間に完了しなかった場合、売却株主の当該株式は、再度、本条の規制の対象となるものとする。

第３条 役員
株主等は、社長及び執行副社長を指名するものとする。株主等が（　　　　　）名以上の執行副社長を指名する場合、株主等は、執行副社長を指名する時に、同人等の先任順を定めるものとする。本条に従って決定すべき事項は、当会社の投票株式の（　　　　　）分の（　　　　　）以上の所持人の賛成投票によって決定されるものとする。
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