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8a121j 相互非開示契約書3

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相互非開示契約

本契約は、その事務所を(            )に有する(    )法人の(      )(「AAA」)と、その主たる営業場所を(           )に有する(    )法人の(           )(「BBB」)により、両当事者間で(   )年(  )月(  )日に作成、締結されて、以下のことを証する。

AAAは、XXX製品とYYYの開発、製造、販売及びZZZの運営の事業に従事しており、並びに

BBBは、(     )の事業に従事しており、並びに

AAAとBBB(「両当事者」)は、AAAが開発中の(    )に関する両当事者間の事業関係の可能性を評価する目的(「本目的」)のために、下記に定義された一定の秘密情報を相互に開示し相互に受領することを希望している。

よってここに、当該開示及び本契約に含まれた前記事項、合意事項及び誓約事項を約因として、両当事者は以下の通り合意する。

第1条 定義
「秘密情報」とは、その形態の如何にかかわらず、いずれかの当事者に固有である又はいずれかの当事者により秘密に保たれた、開示当事者(「開示者」)によって受領当事者(「受領者」)に対して開示された一切の情報を意味し、これには発見、着想、発明、概念、ソフトウェア、設備、設計、図面、仕様、技術、工程、システム、モデル、データ、ソースコード、オブジェクトコード、文書類、図表、フローチャート、研究、開発、事業計画又は機会、事業戦略、市販計画又は機会、市販戦略、将来のプロジェクト又は製品、検討中のプロジェクト又は製品、手順に関するいかなる情報、技術データ又はノウハウ、並びに資金調達、原価、価格、供給業者、ベンダー、顧客及び従業員に関係した情報が含まれるがそれらに限定されず、直接的又は間接的に書面にて口頭により又は形態の如何にかかわらず図面により開示された情報であり、その形態には技術データ、フローチャート、アルゴリズム、ソースコードプログラム、オブジェクトコードプログラム、コンピュータグラフィック映画、製品サンプル、仕様書及び/又は市販計画書の形態が含まれるがそれらに限定されない。

第2条 秘密情報の表示
開示者が秘密情報を(i)有形の又は可視の形態にて開示し及び/又は提供する場合には、開示者は、当該秘密情報の上に「秘密扱い」、「固有情報」又は類似の説明文を表示するものとし、(ii)無形の又は非可視の形態(口頭の形態を含む)にて開示し及び/又は提供する場合には、開示者は、開示の時点において当該情報が秘密扱いである旨を受領者に対して指摘するものとし、当該開示から(    )日以内に、開示者は、当該開示の内容と日付を記述する書類を受領者に対して送付するものとする。

第3条 秘密保持
3.1 開示者の要求があり次第、受領者は、速やかに秘密情報受領の確認書を開示者に対して提出するものとする。
3.2 受領者は、開示者の事前の書面による承認なしに、いかなる第三者に対して秘密情報を開示せず又は流布しないものとする。受領者は、受領者自身の秘密情報に関して受領者が用いるのと同じ程度の注意をもって、但しいかなる場合にも合理的な程度を下回らない注意をもって、秘密情報を厳重な秘密に保ち保持するものとし、それを知る必要のある受領者の従業員に対してのみ秘密情報を開示することができる。
前述の規定にもかかわらず、受領者は、もし秘密情報が下記に該当する場合には、当該秘密情報の秘密性を保つ責任を負わない。
a)当該秘密情報は、受領者の落ち度なしに現在において公知である又は今後に公知となる場合。
b)当該秘密情報は、開示者からそれを受領する以前に受領者が所持していると証明されることができる場合、
c)当該秘密情報は、それに接近する機会を有しなかった受領者の従業員により独自に開発されていると証明されることができる場合、
d)当該秘密情報は、秘密保持のいかなる義務なしに当該情報を開示する権利を有する第三者から合法的に受領されていると証明されることができる場合、或いは
e)当該秘密情報は、法律の命令により開示することを義務付けられている場合、但し当該開示に先立ち受領者は当該命令について開示者に通知することを条件とする。
3.3 上記の第3.2項にもかかわらず、受領者が開示者の事前の書面による承認を取得する場合には、受領者は秘密情報を第三者に対して開示することができるが、但し当該第三者は、本契約の諸条件と同一の諸条件により拘束され、受領者は、当該第三者に課された義務の遵守を是認し、約束し、保証することを条件とする。

第4条 使用の制限
受領者は、開示者の事前の書面による承認なしに、本目的以外のいかなる目的のために秘密情報を使用しないものとする。

第5条 秘密情報の写し
受領者は、開示者により承認された限定的数量にて秘密情報の写しを作成し得ることになり、受領者が秘密情報を取り扱うのと同じ方法にてその写しを取り扱うものとするが、但し受領者は、開示者の事前の書面による承認を取得することを条件とする。

第6条 知的所有権
本契約は、開示者により所有され保留された秘密情報に関するいかなる知的所有権を使用するライセンスを受領者に対して譲渡し及び/又は付与することが明示的又は黙示的であるかを問わず意図されていないことが了解されており、知的所有権には特許権、実用新案権、商標権、意匠特許権、著作権、営業秘密及びノウハウが含まれるがそれらに限定されない。

第7条 保証の不存在及び責任の不存在
開示者は、秘密情報の正確性及び的確性を保証しない。いかなる場合にも開示者は、秘密情報の受領者による使用の結果として受領者が被ることがあり得るいかなる派生的損害、付随的損害、直接損害、間接損害、特別損害、懲罰的損害又はその他の損害(これには利益の逸失に係わる損害、事業の中断に起因する損失又はその他の金銭的損失が含まれるがそれらに限定されない)について責任を負わされないものとする。

第8条 秘密情報の返却
受領者による本目的の達成、開示者の要求又は本契約の満了もしくは解除があり次第、受領者は、開示者の指示に従って秘密情報及びそれの写しを速やかに返却し又は破棄するものとする。

第9条 期間
9.1 本契約は、冒頭に記載された日に発効するものとし、(  )年間にわたり効力を有して存続するものとする。
9.2 上記の第9.1項にもかかわらず、本契約の第3項に定められた受領者の秘密保持義務は、秘密情報の開示の日以後の(    )年間にわたり存続するものとする。

第10条 一般条項
10.1 本契約は、(    )法により支配され(    )法に従って解釈されるものとする。
10.2 本契約から、それに関して又はそれに関連して両当事者間に発生することがある、或いは本契約の違反に係わるすべての紛争、論争又は意見の相違は、(    )において(    )の規則に従って仲裁により解決されるものとする。当該仲裁の仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。
10.3 本契約に従ったいかなる通知は、(i)直接に交付された時点にて.(ii)ファクシミリにより送付された時はその送信から(    )時間にて、或いは (iii)書留航空郵便又は商業的宅配便により送付された時はその発送から(    )時間にて与えられたと見做されるものとする。通知は、下記の住所における又はいずれかの当事者が今後随時に書面にて指定することがあるその他の住所におけるそれぞれの当事者に対して宛てられるものとする。

AAA宛:
住所:
宛先:
ファックス:
  
BBB宛て:
住所:
宛先:
ファックス:

10.4 本契約は、両当事者間に共同事業、パートナーシップ又はその他の事業提携を創設し、或いは秘密情報を使用する又は組み入れる製品を購入し又は販売する義務を創造することが意図されておらず、或いはそのように解釈されないものとする。
10.5 本契約は、その全部又は一部であるかを問わず、相手方当事者の事前の書面による承認なしにいずれかの当事者により譲渡され又は移転されないものとする。相手方当事者の事前の書面による承認のないいずれかの当事者による本契約のいかなる譲渡又は移転は、無効であるものとする。
10.6 本契約は、両当事者間の全部の合意を構成し、書面又は口頭によるかを問わず、秘密情報の開示に関するすべての以前の及び/又は現存する合意及び/又は討議に取って代わりそれらを併合する。本契約は、双方の当事者の正当に授権された代表者により署名された書面による場合は除いては変更されず又は改訂されないものとする。
10.7 本契約に違反する秘密情報の公開及び/又は流布は、開示者が金銭的損害賠償のみの回復によっては完全に又は十分に補償されることができない回復不能な被害を引き起こすようになることを、受領者は認めてそれに同意する。それ故に、法律上利用可能ないかなるその他の救済方法に加えて、開示者は、差止命令による救済を求める権利を与えられるものとする。
10.8 本契約から又はそれに関して発生するいかなる紛争の場合には、勝訴当事者は、当該紛争の解決に関連して被った専門家証人の報酬、合理的な弁護士料及びすべてのその他の費用と経費を敗訴当事者から回復する権利を与えられるものとする。

上記の証拠として、両当事者は、本契約を2部作成し、それぞれの正当に授権された代表者によって冒頭に記載された日付で署名させた。

AAA:
署名:                
氏名:                
役職:

BBB:
署名:                
氏名:                
役職: