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8a120j 相互非開示契約書2

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相互秘密保持契約

当事者
(    )法に基づいて有効に設立され存続する法人であり、(        )を営業の本拠地とする(    )(その関連会社を含み、以下「AAA」と称する)

(    )法に基づいて有効に設立され存続する法人であり(    )を営業の本拠地とする(    )(以下「BBB」と称する)

前文

(    )に関する両当事者間の取引関係の可能性を評価し、また、当該評価の結果構築される取引関係を目的とする(以下「本目的」と称する)。

両当事者は、上記および相互の利益に関連し、それぞれの事業、施設、製品、手法およびプロセスに関する技術・商業情報であって、開示当事者またはその関連会社の専有情報であるもの(以下「本情報」と称する)を、口頭での開示、実演、装置、器具、型、あらゆる種類の見本、コンピュータ・プログラム、磁気媒体、文書、仕様、回路図または図面の形(一般的な情報、無線通信システムに適用される形とは限らない情報などを含む)および上記の目視観察の形で、相互に開示することができ、両当事者は、本情報の利用およびさらなる開示を制限することを約束する意思がある。

よって、以下のとおり同意する。

第1条
各当事者(以下「受領当事者」と称する)は、相手方(以下「開示当事者」と称する)から受領したあらゆる形のすべての本情報を極秘扱いするものとし、開示当事者から事前に書面での許可を得ることなく、本情報を第三者に開示してはならない。

第2条
本契約に基づいて受領された本情報は、開示当事者から事前に書面での許可を得ることなく、上記の本目的以外の目的で利用してはならない。

第3条
BBBは、AAAが複数の法域にまたがる多数の法人組織の一部であり、場合によっては本情報をAAAの関連会社(以下に定義のとおり)に提供する必要があることを認める。この点に関し、BBBは、(本契約上の開示当事者として、また、受領当事者として)、以下の各事項に同意する。
(a)AAAは、本情報を関連会社に開示することができるが、かかる関連会社が本目的の実行のために知る必要がある場合に限られる。
(b)AAAの関連会社による開示またはAAAの関連会社への開示は、適宜、AAAによるまたはAAAへの開示とみなされるものとする。
(c)AAAは、AAAの全関連会社が本契約の諸条件に従い適切に履行することについて責任を負うものとする。
(d)AAAは、下請業者に本情報を開示することができるが、当該下請業者が本目的の実行のために知る必要があり、かつ、当該下請業者が本契約に定められたものに近い守秘義務を負うことを条件とする。
本契約においては、「関連会社」とは、(    )、ならびに、発行済み株式の50%以上(取締役の選任について投票する権利その他経営権限を表す)が、現在または本契約後に(    )によって直接、間接に所有されている会社をいう。

第4条
各当事者は、上記に従い、相手方から受領した本情報の閲覧を、本目的の実行のためにかかる閲覧を必要とする従業員にのみ認めるものとし、本契約に定められた義務を当該従業員に通知するものとする。

第5条
受領当事者は、いかなる場合も、開示当事者の本情報の保護において、秘密性および重要性がほぼ同じ自社の情報の場合に払う程度と同程度以上の注意を払うものとし、保有する本情報の無断開示を発見した場合、受領当事者は、そのさらなる開示または無断使用を防ぐために最善を尽くすものとする。

第6条
上記の義務は、以下のいずれかに該当する本情報には適用されないものとする。
(a)開示時点で公知である場合、または、後に受領当事者の違反によらずに公知となった場合。
(b)開示当事者からの開示の前に受領当事者が知っていたことを受領当事者の文書記録で証明することができる場合。
(c)かかる本情報を開示当事者から直接、間接に入手していない第三者から受領当事者に開示された場合。
(d)受領当事者が(本情報を閲覧する権利を有しない人員によって)独自に開発したことを受領当事者の文書記録で証明することができる場合。
上記の例外においては、技術および設計手順・手法、製品、ソフトウェア、作業パラメータなどに固有の開示は、公知である一般開示または受領当事者が保有する一般開示に該当することのみを理由として、上記の例外に含まれるとはみなされないものとする。さらに、特徴の組み合わせは、個々の特徴が公知であるまたは受領当事者に保有されることのみを理由として、上記の例外に含まれるとはみなされないものとし、組み合わせ自体およびその動作原理が公知であるまたは受領当事者に保有される場合に限り、上記の例外に含まれるとみなされるものとする。

第7条
本契約は、本契約書の最後の署名日から(    )年間、または、本契約が本契約の両当事者間における後の契約に明示的に取って代わられる日のいずれか早く到来するまで、本契約の両当事者間における本情報に関するやり取りに適用されるものとする。
本秘密保持契約書に定められた義務は、本情報の開示日から(    )年間、両当事者を拘束するものとし、当該義務は、本契約の終結後も存続するものとする。

第8条
本契約および本情報の開示・受領は、本契約の当事者の一方による製品・サービスの購入の約束・意思、または、現在もしくは将来の製品・サービスの販売に関する本契約の当事者の一方による約束、または、他の事業協定を締結する約束・意思を構成せず、また、暗示しないものとする。

第9条
本情報を本契約の当事者に伝えても、商標、特許、著作権その他知的財産権に基づくライセンスは当該当事者に供与されず、また、供与は暗示されない。両当事者が開示または交換した本情報のいずれも、特に、商標、特許、著作権その他知的財産権、または第三者の他の権利の非侵害に関する、当事者の一方から相手方への何らかの表明、保証、保障その他誘因を構成しないものとする。

第10条
開示当事者から書面での要求があった場合、開示当事者から提供されたか否かを問わず、本情報を具体化したすべての素材または本情報に関連するすべての素材(不採用になった図面、屑紙、写真のネガ、コンピュータの入出力などを含む)ならびにそのあらゆる種類のすべてのコピーを、返却または破棄するものとする。

第11条
受領当事者は、開示当事者から受領した本情報または製品について関連する輸出管理法規に従うものとする。

第12条
いずれの当事者も、本契約、相手方もしくは両当事者間の提携に関する広報、報道発表または言及を行ってはならないことが、本契約に基づいて明示的に同意されている。

第13条
本契約は、(    )法に従って解釈されるものとする(ただし、準拠法選択準則は除く)。
本契約に関連または起因する紛争が発生した場合、仲裁によって最終的に解決するものとする。仲裁人は、(    )が指名し、仲裁では当該委員会の規則に従う。仲裁裁定は最終的なものであるものとし、拘束力を有するものとし、あらゆる管轄裁判所で実施可能とする。
仲裁は、(    )の(    )にて英語で行うものとする。
両当事者は、本条に関連して行われるすべての仲裁手続きが、極秘扱いされること、ならびに、かかる仲裁手続きの過程で開示されたすべての情報が当該手続きのためにのみ利用されることを約束し同意する。
前期の規定にかかわらず、本契約のいかなる規定も、両当事者が仮差止命令を求める権利またはいずれかの司法裁判所で仲裁裁定を実施する権利を制限するとみなされてはならない。

上記の証として、本契約の両当事者は下記の日に本契約書を正式に発効させた。

AAA:( )
署名欄;( )
署名者;( )

BBB:( )
署名欄;( )
署名者;( )