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サービス・レベル契約書

本サービス・レベル契約(以下「本契約」と称する)は、(    )年(  )月(  )日に下記の当事者間で締結されたことを証する;

(    )法に基づいて正式に設立され存続し、(                )に主たる事務所を置く会社である(             )(以下「売主」と称する)

(    )法に基づいて正式に設立され存続し、(                 )に主たる事務所を置く会社である(        )(以下「買主」と称する)

(以下、個別に「当事者」と称し、双方合わせて「両当事者」と総称する。)

売主および買主は、本契約の締結日に「営業譲渡契約書」(以下「本譲渡契約書」と称する)を署名・発効の上、締結済みである。現在、売主が営んでいる、本譲渡契約書には「本件事業」と定義されている( )事業を、本譲渡契約書の諸条件に従い、売主は買主に販売・譲渡するものとし、買主は当該事業を購入・取得するものとする。

売主および買主は、買主への本件事業の譲渡が完了してから一定期間、本件事業のあらゆる側面のスムーズな譲渡を実現するために、売主からの追加のサポート・サービスが必要とされることを認める。

売主は、かかるサポート・サービスを買主に提供することに同意済みであり、買主は、本契約の諸条件に基づいてかかるサービスを受けることを希望している。

よって、前記事項ならびに、本契約書に明記された合意および約束を約因として、本契約の両当事者は以下の通り合意する。

第1条 売主によるサービス
売主は本契約により、本譲渡契約書に基づく本件事業の買主への譲渡が完了(本譲渡契約書においては「クロージング」と定義されている)した後、本契約に定められた諸条件に従い、別紙1に明記されたサービス(以下「本件サービス」と称する)を買主に提供することに同意し、これを約束する。

第2条 期間
売主は、(   )年(  )月(  )日のクロージング日から(   )年(  )月(  )日までの(   )ヵ月間(以下「本件期間」と称する)、買主に本件サービスを提供するものとする。ただし、本契約の両当事者の合意によってさらに延長する場合はこの限りではない。

第3条 本件サービスの段階的停止または終了
売主は独断で、本件期間の満了前に本件サービスの段階的停止または終了を命じることができ、かかる段階的停止または終了に至っても、本契約上の他の権利または補償は一切生じないものとする。売主は、本件サービスの段階的停止または終了を開始する(  )営業日前に買主に書面で通知するものとする。

第4条 本件サービスの水準維持に関する協力
各当事者は、双方が、本件サービスから期待される利益を実現すべく、また、問題が発生した場合に商業的に妥当な方法で解決すべく、誠実に行動することを意図している。

第5条 本件サービスの対価
5.1 本契約に基づく本件サービスの対価として、買主は、本件サービスに関する総額を売主に支払うものとする。賃貸借契約書に明記された賃貸料には、本件サービスについての支払額も含まれるものとする。
5.2 両当事者は本契約により、買主が売主の敷地内において(   )年(  )月(  )日より後に本件期間を延長した場合、買主が本件サービスに関して月(    )米ドルの均一料金を売主に支払うことに合意する。
5.3 疑義を回避するために、クロージング日から移動期日までの間に本会社および買主の代表者が直通電話を使用することによって生じる電話料金については、本サービス・レベル契約の対象外とする。本会社は、クロージング日から移動期日までの本直通電話の電話料金を売主に支払うものとする。

第6条 法令遵守
6.1 買主は本件サービスを受ける際、適用されるすべての法規に常に従うものとし、売主の権利を損なう恐れのある行動または取引に携わってはならない。
6.2 本契約のいかなる規定も、当事者の一方が相手方の代理人、法律上の代表者、パートナーまたは合弁相手を構成すると解釈されてはならず、また、当事者の一方が、相手方を代表し、相手方の名義で約束を引き受け、または、相手方を拘束する義務を負う、みなし代理権または黙示の代理権を有すると解釈されてはならない。

第7条 守秘義務
7.1 守秘義務
両当事者は、本契約またはいずれかの関連契約によって相手方への開示が求められた場合を除き、相手方から受領した技術、経済、財務またはマーケティング情報であって、秘密情報または専有情報に該当するもの(上記の契約の締結より前の交渉期間中に受領した情報を含む)を極秘扱いするものとし、当該情報を第三者に開示してはならない。ただし、当該情報の開示が本契約またはいずれかの関連契約によって明示的に認められている場合は除く。
本契約の各当事者は、本契約の相手方から受領した上記の情報をいかなる目的にも利用しないことに同意する。ただし、下の7.2項に明記された対象外となる情報ならびに、両当事者の弁護士および専門家であって本契約に基づく取引に関与する者に開示する場合は除く。
7.2 守秘義務の対象外となる情報
本契約の両当事者が上の7.1項に従って負う義務は、下記のいずれかの事項に該当する情報には適用されないものとする。
a)受領時点以降に受領当事者の違反によらずに公表その他によって公知となった情報。
b)受領より前に受領当事者が所有していた情報。
c)守秘義務を課さない第三者から受領された情報。
d)いずれかの当事者が独自に開発した情報。
e)いずれかの法的手続きに関連して、または、開示当事者に適用される法、命令もしくは規制に従って、行政機関もしくは規制当局への開示が義務付けられた情報。

第8条 契約期間および契約の解除
本契約は、クロージング日に発効するものとし、本件期間の満了日(本譲渡契約書に定められた通りの移動期日)まで効力が存続するものとする。(i)買主が本契約のいずれかの規定に違反した場合、または、(ii)買主が本契約上の義務および誓約に違反した場合、売主は、(   )日間の治癒期間を買主に書面で与えることを条件として、当該期間が終了した後に本契約を解除することができる。売主は、上記の違反に由来する売主の損害、経費および損失につき、買主に賠償を請求する権利を保持する。

第9条 雑則
9.1 不可抗力
いずれの当事者も、本契約上の各自の義務に関する履行遅延または不履行が、各自の支配を超える事由または状況に起因する場合、かかる履行遅延または不履行について相手方に責任を負わないものとする。かかる事由または状況には、上記の一般性に制限を設けることなく、火災、爆発、天災もしくは公敵、戦争、暴動、軍当局による介入および/または管轄政府当局の命令の遵守(以下「不可抗力」と総称する)が含まれる。
影響を受けた当事者は、かかる事由または状況の発生、その影響および予想持続期間を相手方にただちに書面で通知するものとし、できるだけ早く不可抗力の影響を除去し本契約上の履行を再開するべく最善を尽くすものとする。

9.2 本契約の譲渡
いずれの当事者も、相手方から書面での承諾を得ることなく、または、本契約に別段の規定が明記された場合を除き、本契約に関する権利または権益を譲渡または移転してはならない。ただし、買主は、本契約から生じた権利または権益を、買主がトルコで設立する予定の新会社に譲渡または移転することができる。

9.3 承継人および譲受人
本契約は、買主および売主ならびにそれぞれの承継人および認められた譲受人を拘束し、これらの者に対して効力を生じるものとする。

9.4 修正
各当事者の権限を有する代表者が署名した文書によらない限り、目的の如何を問わず、本契約の修正または補足は一切無効とする。

9.5 通知
トルコ商法第20条に基づく通知の場合を除き、本契約で要求されたまたは本契約に明記された当事者からのすべての通知については、書面で行うものとし、(a)手渡しするか、(b)郵便料金前払いの配達証明付き書留航空郵便で行うか、(c)テレファクスで行い後に郵便料金前払いの航空郵便で確認するものとする。航空郵便またはテレファクスで通知する場合、本項に明記された両当事者の住所(本項に従って送付される通知によって随時、変更されることがある)宛に送付するものとする。本項に従って送付された通知の発効日は、場合に応じて、(a)手渡しされた日、(b)書留航空郵便が受領された日、または、(c)テレファクス送信後の最初の営業日とする。
通知送付先の住所は、上記の通りに通知によって別の住所が指定されるまで、以下の通りとする。

売主に通知する場合
住所:
電話番号:
ファクシミリ番号:
気付:


買主に通知する場合
住所:
電話番号:
ファクシミリ番号:
気付:

9.6 権利放棄
いずれかの当事者に本契約の規定を実施する権利の放棄、行使差し控えまたは不行使があっても、かかる当事者が後に当該規定を実施する権利の放棄もしくは禁反言、または、かかる当事者が本契約の他の規定を実施する権利の放棄もしくは禁反言とはならないものとする。

9.7 準拠法、言語および仲裁
A.準拠法および言語
本契約ならびに本契約の各条項および各部分の成立、有効性、履行および文言解釈については、(   )法が適用され、同法に従って目的論的解釈がなされるものとする。
本契約書は英語で作成され発効されている。本契約に基づいて要求または許可されるすべての通知および他の通信については、英語と(   )の双方で行うものとする。
B.仲裁
両当事者間で、種類の如何を問わず、本契約に関連または由来する紛争または意見の相違が発生した場合(上記の一般性を損なうことなく、本契約の存在、有効性もしくは終結、放棄または違反に関する問題を含む)、両当事者は、かかる紛争または意見の相違を相互の協議によって解決するよう図るものとする。両当事者は、当該事項を最終的に仲裁に付すものとする。紛争または意見の相違については、パリの国際商業会議所の調停・仲裁規則に従い、3名の仲裁人による仲裁を経て最終的に解決するものとする。仲裁人の一(1)名を当事者の一方が指名するものとし、仲裁人の一(1)名を相手方が指名するものとする。残る一名については、上記の通りに指名された二(2)名の仲裁人のうち後に指名された者が指名するものとする。
2名の仲裁人の間で3番目の仲裁人の指名について意見が一致しなかった場合、かかる3番目の仲裁人については、パリの国際商業会議所の仲裁裁判所所長が指名するものとする。
仲裁場所は(   )とする。仲裁人による決定は最終的なものであり、両当事者に対して拘束力を有するものとする。

第10条 完全なる合意
本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全なる合意事項を構成し、従前のあらゆる合意事項、協定または了解事項に優先する。

第11条 違法性および分離可能性
本契約の1つまたは複数の規定の適用が準拠法規のもとで違法となる場合、本契約の両当事者は、法で認められ、かつ、本契約の条件に可能な限り近い別の協定を結ぶべく誠実に努力するものとする。本契約のいずれかの部分が仲裁によって実施不能と判断されても、本契約の残りの部分は影響を受けず、実施不能の当該部分が当初から削除されていたかの如く解釈されるものとする。

第12条 表題
本契約書の表題は便宜のためにのみ付されたものであり、本契約の条件および規定はかかる表題に制限または影響されないものとする。

第13条 費用
両当事者は本契約により、本契約に関連する印紙税を含むすべての費用および経費を買主が負担することに同意する。

第14条 別紙
下記の本契約書の別紙は、本契約書の不可分の一体である。
別紙1:本件サービス一覧

上記の証として、両当事者は、下記の日付で、正当な権限を有する代表者をして、それぞれの名義で本契約書に署名させた。

売主:
氏名:        
役職:        
署名:        
日付:        

買主:
氏名:        
役職:        
署名:        
日付: