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ローン契約書

本契約は、(    )年(  )月(  )日に

(1)(    )で設立され、(             )に事務所を有する(             )(以下「貸主」という。)を第1の当事者とし、
(2)(            )に住所を有する(                   )(以下「借主」という。)を第2の当事者とし、
(3)(    )で設立され、(             )に登記上の事務所を有する(            ) (以下「XX社」という。)

の間に締結された。

前文
(A) 借主は本契約書別添に記載した普通株式の登録済みの絶対的な事実上の所有者であり、当該株式はXX社の資本の株式(以下「本株式」という。)である
(B) 借主はXX社の取締役会のうちの一人である。
(C) 借主は貸主に(      )ドルの融資(以下「本融資」という。)を申し込み、貸主は借主に以下に記載する条件で本融資に応ずることに同意した。

本契約の当事者は、ここに以下のごとく合意する。

第1条
以下に記載する条件に基づき、貸主は借主に(       )ドルの融資(以下「本融資」という。)を供与し、借主はこれを貸主より借用することに同意する。

第2条
本融資には年( )%で利息が発生し、第3条の条項に従い支払うものとする。

第3条
借主は、本融資およびそれに発生する利息を全額、本融資の全額(それに発生する利息全額を含む)を完済するまでXX社が本株式の配当金として随時借主に支払う資金のうちから返済することに合意する。

第4条
(1) 第3条の条文を実効あらしめるため、貸主がXX社に支払う1ドル(XX社はその受領をここに確認する)を約因として、XX社は、本株式に関して資本の配当または利益としてXX社が借主に支払う資金を貸主に支払い、貸主はこれを保有して、借主が本契約第3条に基づき貸主に支払い、残額を借主に返却することを約諾した資金にこれを充当するものとする。この目的のために、借主は当該資金を受領し、そのように受領した資金の正規の領収書を交付する権限を取り消し不能的に付与する。借主はここに貸主に対して当該資金を支払う権限をXX社に付与し、これを取り消さない。
(2) XX社が支払う配当の額から返済する資金は、元本に発生する利息およびその他の支払いで期日が到来したもの、または到来したと見なされるものが本契約に従い完済されるまで、元本の返済に充当してはならない。

第5条
借主は本契約の作成後ただちに預託覚書(借主と貸主の間で相互合意する形式による)を貸主のために作成し、借主は当該覚書に従い、本株式の株券をすべて貸主に預託し、または預託させるものとし、本融資ならびにそれに発生する利息および本契約によるいっさいの債務の返済を担保するために本株式を担保差し入れする方法で貸主が保有するため、本株式を白地譲渡するものとする。

第6条
(1) 次のいずれかに該当する場合、本融資は全額ただちに期日が到来し返済するものとする。
(a) 借主が破産、支払不能となり、または刑事訴追を受けた場合。
(b) 借主が死亡し、または精神異常となった場合。
(c) 借主がXX社の株主または取締役でなくなった場合。
(d) 借主が本契約、預託覚書、および借主とXX社の間で締結するべき株主契約に含まれる借主側の合意、誓約、条文、条件を遵守せず、また履行しない場合。
(e) 借主が借主の債権者と和議を締結し、債権者のために示談を行い、または借主に対する判決に従わないまま21日が経過した場合。
(f) 貸主の意見によれば貸主の本契約上の安全が脅かされ、借主にその旨を通知した場合。
(2) 本融資が上記によりただちに期日が到来し支払うべきものとなり、借主が請求に応じて本融資を返済しない場合はいつでも、貸主は改めて通知を貸主に行うことなく、(i)本契約第5条により預託された本株式について発行されたボーナス株式を含めて本株式またはその一部の白地譲渡を完成し、それをXX社の株主名簿に貸主の名により移転登録させ、そのために必要な書面を作成し、手続きを行い、本株式に関して発行されたボーナス株式を含めて本株式またはそれらの一部を貸主が便宜と考える方法で売却し(貸主自身に対する売却も含む)、(ii)本融資の支払いを担保するため適用法令に従いまたは本契約もしくは預託覚書に従い貸主が必要と認めるいかなる行為を行うことができる。

第7条
本契約の他の条文のいかんにかかわらず、本契約により支払うべき金銭の全額を返済またはその他により満足した場合には、貸主は借主の請求により借主の費用負担で株券および本株式にかかる白地譲渡のための文書を借主に、または借主の指示に従い返却するものとする。上記を除き、本契約に記載するすべての条文は効力を失うが、以前の請求権および誓約違反にかかわる借主に対する貸主の権利および救済手段を損なわないものとする。

第8条
借主は、貸主の弁護士の報酬(依頼人が弁護士に支払うベースで)を含め本契約の作成に関連し、または付随するすべての報酬および費用ならびに印紙税を支払う義務を負う。本融資が法の条文に従い返済を要する場合、または本契約に基づくこの担保権または他の担保権が法律に従い実行される場合には、借主は当該時に本契約に従い期日が到来し支払うべき金銭に加え、弁護士報酬(依頼人が弁護士に支払うベースで)および当該返済または実行手続きに関して発生するその他の報酬および費用を支払うものとする。

第9条
本契約が設定する担保、義務および債務は、貸主の会社構成に及ぶ企業合同、買収、再編成、再組織もしくはその他の事情、またはそれらの開始による変化にかかわらず、その目的を問わず、依然として有効かつ拘束力を有するものとする。

第10条
本契約の一つまたは複数の条文が何らかの理由で本契約またはその履行が準拠する法律に関して執行不能、違法またはその他で無効となった場合にも、当該執行不能、違法および無効は本契約の他の条文には影響を与えず、本契約は、当該執行不能、違法および無効の条文がなかったものとして解釈するものとする。

第11条
本契約に基づく権限または権利を一方の当事者が行使せず、また行使に遅延をきたしても、それは当該権限または権利の放棄を意味せず、また当該権利または権限を一回だけまたは部分的に行使しても、それ以後のまたはその他の権利または権限のさらなる行使を除外することを意味しない。

第12条
本契約では、文脈上許容される限り、
(1)「貸主」「借主」はそれぞれの資産、個人的代理人、権限継承人および認められた譲受人を含む。
(2) 男性形で表現する語は、女性形および中性形の語をも意味する。
(3) 単数形で表現する語は複数形をも意味し、複数形で表現する語は単数形をも意味する。
(4)「本株式」という表現は、別添に記載する株式が転換した後のXX社の株式または当該株式の所有者がボーナスその他により取得したXX社の株式を含む。

第13条
本契約の当事者間に本契約の履行の過程で紛争または対立が発生した場合、本契約の当事者はそれを相互合意により友好的に解決するよう努力するものとする。
相互合意により友好的解決ができない場合には、当該紛争は日本商事仲裁協会の商事仲裁規則の条項に従い実施する仲裁により最終的に解決するものとする。仲裁に使用する言語は英語とする。仲裁場所は日本国東京とする。当該仲裁判断は最終的であり、本契約の当事者を拘束するものとする。

貸主:
署名:
署名者名:
役職:

借主:
署名:
署名者名:
役職:

XX社:
署名:
署名者名:
役職: