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8a109j ローン契約書6

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ローン契約書

(       )法人(    )(「AAA」)と、(    )で設立された(    )(「BBB」)との間で、(    )法人(    )(「貸主」)を受益者として締結された(   )年(  )月(  )日付の金銭消費貸借契約証書。本契約において、AAAおよびBBBを個別に「各借主」といい、総称して「借主」という。

前文

A. 貸主は、借主またはその関連会社に対して貸付を行っており、その貸付の返済に係る債務は、借主がこれをすべて引き受けている。貸主および借主は、借主が貸主に支払うべき金額を立証するために、また、返済条件その他の適切な諸条件を定めるために本契約を締結することを希望している。

B. BBBは、貸主の発行済み株式の40%の実質上の登録株主であり、貸主およびXXX Corportaion(「XXX」)を受益者とする、本契約と同日付のBBBの質権設定契約書(「質権設定契約」)に従い、BBBは、質権設定契約に基づく質権設定者(「質権設定者」)の資格で、貸主およびXXXに対し、貸主の株式に係る自己の所有権のすべてを、本契約に基づく借主の債務ならびに本契約と同日付の借主、貸主、BBB、XXX、YYY(「YYY」)間の株主間契約書(「株主間契約」)に基づく買戻し事由(Buyback Event)に係る質権設定者および借主の債務に対する担保として提供している。

よって、上記事項を約因として、借主は本契約により貸主と次のとおり合意する。

第1条 融資
借主は、本契約により、本契約添付の付属書1記載の確定金額(「本件融資」)を、本契約中に定める本件融資に対する利息および本契約に基づき貸主に随時支払うべき他の金額とともに貸主に返済する自己の連帯債務を認める。

第2条 返済
借主は、本契約添付の付属書2記載の債務償還計画表(「債務償還計画表」)に従って、または債務償還計画表に定めた返済日が営業日でない場合には、その返済日の翌営業日に、本件融資の元金全額を返済することに連帯して同意するが、但し、本件融資の未払元金残高は、満期日に全額支払われるべきものとする。本契約中の相反するいかなる規定にもかかわらず、本件融資の未払元金残高およびそれに対する未払利息は、(i)満期日と、(ii)本契約第8条による本件融資の期限の利益喪失のうち、いずれか早い方の時点で直ちに支払われるべきものとする。本契約において使用する場合、「満期日」とは、(    )年(  )月(  )日をいう。

第3条 利息
(a) 随時未払いになっている本件融資の元金は、(i)本契約の日付から暫定期間終了日まで、年(    )パーセント((    )%)の利率(「暫定利率」)の利息を生むものとし、かつ、(ii)暫定期間終了日から全額返済されるまで、年(  )パーセント((  )%)の利率(「本件利率」)の利息を生むものとする。この本件融資に対するすべての利息は、1年365日として実際の経過日数に基づき計算するものとする。本契約に基づく未払総額に対する未収利息は、(   )年(  )月(  )日から、各年の(  )月(  )日、(  )月(  )日、(  )月(  )日および(  )月(  )日に、またはその日が営業日でない場合には、その日の翌営業日に支払われるべきものとする。借主は、利息の未払総額を満期日に支払うことに同意する。
(b) 債務不履行事由が発生した場合には、第3条(a)に基づき支払うべき利息の代わりに、当該債務不履行事由が発生した日(当日を含む)から、当該債務不履行事由が是正されるか、もしくは貸主がこれに対する権利を書面により放棄するまで、または期限経過の返済がすべてなされるまで、本件融資の未払元金に対し、また、法律で許される範囲内で、本契約に基づき支払われるべき他の一切の金額に対し、適用利率より(  )%高い年率の利息が生じるものとする。本第3条(b)に基づき支払われるべき未収利息は、貸主の請求があり次第、支払われるべきものとする。
(c) 本契約の相反するいかなる規定にもかかわらず、借主が本件融資に関して支払うべき利息は、法律で許される最高額を超えないものとし、かかる許される金額を超える額を貸主が受領した場合には、その超過額を本件融資の元金に係る支払いとみなすものとする。

第4条 支払い
本契約に基づく本件融資の元金および利息は、相殺または反訴なしに、日本国の法定貨幣で、即時支払い可能資金により、借主に対し書面で通知される貸主の銀行口座へ支払われるべきものとする。

第5条 返済
(a) 借主は、自らの選択で随時、本件融資およびそれに対する未払利息の全部または一部を返済することができる(「任意償還権」)。貸主がかかる任意償還権を行使する場合、期限前返済違約金または割増金はないものとする。借主による別段の同意がない限り、期限前返済金は、本件融資の元金の返済予定額を所定の満期順に減額するために全額充当するものとする。
(b) 借主は、支配権の変更(株主間契約で定義する)の完了前または完了と同時に、本件融資およびそれに対する未払利息を全額返済するものとする。
(c) 既存の融資に係る借主の保証に従って借主が支払う必要のある金額は、本第5条による本件融資の期限前返済とみなすものとする。さらに、既存の融資に係る借主の保証が有効に存続している限り、借主は、書面による通知を貸主に与えた上で、既存の融資に係る期限前返済を既存の融資に基づく貸手(「融資銀行」)に対して直接行うことにより、第5条(a)または第5条(b)に基づく期限前返済を行うことに決めることができる。但し、その時点で期限前返済が既存の融資の条件に従って許可されていることを条件とし、かつ、融資銀行に対する期限前返済と同時に、借主が融資銀行に対し、その期限前返済に関連して支払われるべき違約金その他の手数料を全額支払うことを条件とする(かかる違約金または手数料の総額を、本件融資の元金およびその利息の期限前返済にあたって適用される金額の計算から除外することが了解される)。

第6条 表明および保証
借主は、本契約により貸主に対し、次のとおり連帯して表明し、保証する。
(a) 設立、権能および権限。各借主は、その設立を管轄する法域の法律に基づき正式に設立され、有効に存続し、かつ、グッドスタンディングの状態にある法人であり、自己の財産を所有し、貸与し、運用するために、また、現在経営している事業および本契約締結までに経営していた事業の経営を営むために要する会社法上の権能および法律上の権限をすべて有している。各借主は、事業を営むための資格または許可を必要とする他のすべての法律の法律に基づき、事業を営むための資格その他の許可を正式に取得しており、かつ、グッドスタンディングの状態にあるが、但し、その資格または許可を取得しなくても重大な悪影響が生じる恐れがないと合理的に見込まれる場合を除く。
(b) 許認可等。各借主は、本契約を締結し、交付し、本契約に基づく自己の義務を全面的に履行するために要する会社法上の権能および権限をすべて有している。本契約は、各借主の側のすべての必要な会社法上の行為により正式に許可されており、その条件に従って借主に対し強制可能な合法的、有効、かつ拘束力のある契約を構成するものであるが、但し、かかる強制可能性が、一般に債権者の権利の行使に影響を与える適切な破産法、支払不能法、会社更生法、支払猶予法その他の類似の法律による制限を受ける可能性がある場合を除く。
(c) 法遵守、その他の証書等。各借主による本契約の締結、交付および履行は、(i)その借主の基本定款またはその他の重要な会社設立証書の規定に違反せず、(ii)既に取得し、もしくは講じた同意、承認、許可または措置以外に、いかなる同意、承認、許可または措置も政府機関その他の者から取得すること、あるいは政府機関その他の者に対し申請を行い、もしくは通知を与えることをその借主に要求せず、(iii)重要な契約書、合意書、歯型捺印証書、覚書、債務証書、貸付証書、証書、賃貸借契約書、条件付売買契約書、譲渡抵当証書、ライセンス契約書、フランチャイズ契約書、業務委託契約書その他の拘束力のある契約書であって、その借主が当事者であるか、その借主もしくはその財産が拘束され、もしくはその可能性のあるもの、またはその当事者に適用され、もしくは適用される可能性のあるものに違反せず、矛盾せず、また結果的に違反せず、(iv)政府機関のあらゆる性質の命令、判断、差止命令、裁定、判決もしくは決定または政府機関の法律、法令、規約、条例、規則その他の要件に違反しない。

第7条 誓約
本契約中に含まれる他の約束に加えて、借主は本契約により貸主に対し、本契約に基づき支払うべき金額が未払いである限り、借主が次の義務を履行することを誓約する。
(a) 法遵守。各借主は、自らに適用されるすべての法律、条例または政府の規則もしくは規制を遵守し、また、自己の財産の所有または自己の事業の経営のために要するすべての免許、証明書、許可、特権およびその他の政府許認可を取得し、有効に保つが、但し、かかる法律、条例または政府の規則もしくは規制の遵守を怠るか、あるいは上記の免許、証明書、許可、特権およびその他の政府許認可を取得しまたは有効を保つことを怠ったとしても、個別にまたは全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に見込まれないことを保証するために必要な範囲内とする。
(b) 存在。各借主は、その法人としての存在を常に保ち、十分な効力および効果を持続させるものとする。
(c) 情報。借主は、次のものを貸主に引き渡すものとする。
(i) 提出した場合には提出後(  )日以内に、いずれかの借主が( )証券取引委員会または他の法域の同等の規制機関に提出した様式yyyの四半期報告書、様式zzzの年次報告書、様式xxxの臨時報告書または類似の年次報告書もしくは定期報告書、ならびにその他の提出物。
(ii) 引渡時に直ちに、いずれかの借主が自己の株主に対して一般に提供した他の一切の情報。
(iii) いずれかの借主が、本契約に基づく債務不履行事由またはF融資担保契約もしくは(    )ドルを超える金額の借主の債務を証明し、担保し、その他これに関係のある他の契約に基づく不履行もしくは不履行事由を構成する事態または状態に気付き次第、その旨の通知および借主がそれに関して講じるよう提案する是正措置の説明書。
(iv) 貸主の要請に応じて、いずれかの借主の財務状態について合理的に要求される他の報告書。
(d) 追加の負債。AAAは、いかなる負債についても、その負債が総額 (    )ドルを超えない場合を除き、これを設定し、負担し、引き受け、認め、保証し、またはその他の方法で直接間接を問わず責任を負わないものとする。但し、本契約の日付現在で未払いであり、かつ、米ドル以外の通貨建ての負債については、為替レートの変動に起因する当該債務のドル価格の上昇は、本規定の適用上、除外されるものとする。
(e) リーエン。AAAは、現在所有しているものであると本契約締結後に取得するものであるとにかかわらず、自己のあらゆる種類の資産または当該資産から生じる所得もしくは収益に対してまたは関して、直接間接を問わずリーエンを設定し、負担し、引き受け、その存在を認めないものとし、また、子会社がこれを行うことを認めないものとするが、但し、以下のものについては除外する。すなわち、(i)F借入証書およびその借換え、更新もしくは延長に基づくリーエン、(ii)F借入証書の条件により、またはF借入証書の借換え、更新もしくは延長がなされたときは、その借換え、更新もしは延長の条件(いずれの場合も、貸手による当該条件の権利放棄を問わない)により明示的に認められた種類のリーエン、ならびに(iii)F借入証書またはその借換え、更新もしくは延長が終了し、もはや効果がないときは、F借入証書またはその借換え、更新もしくは延長の有効期間中に設定されたとすれば認められていた種類のリーエン。
(f) 会社更生、資本の再構成、株式の種別変更、清算。AAAは、次のことを行わず、またYがこれを行うことを認めないものとする。すなわち、(i)会社更生または資本の再構成を開始すること(本契約に基づく貸主の権利および保護を著しく損なわず、かつ、全体として見た借主の信用の質の低下を結果的にもたらしたり、貸主を更なる信用リスクにさらすことのない取引のために行う場合を除く)、(ii)自己の株式の種別変更を行うこと(自己の株式の条件に従って行う場合を除く)、あるいは(iii)自己を清算または解散すること(または清算もしくは解散に見舞われること)。
(g) 分配。AAAおよび(BBBがその時点でAAAの直接または間接の完全所有子会社でない限り)BBBは、現在発行済みであるか、または本契約締結後に発行されるかにかかわらず、借主のあらゆる種類の株式について、一切の分配を行わず、また、一切の配当(普通株式以外、また貸主の(   )事業に係る利益の株主への分配以外、現金その他の財産で)を宣言し、もしくは支払わず、また、これを購入、取得、償還または回収しないものとする。
(h) 追加文書。各借主は、借主が本契約中で意図された取引を遂行するために随時、合理的に要求することのある他の文書および証書を作成し、また、貸主がそのように要求する他の行為および事柄をなすものとする。

第8条 債務不履行事由
下記(d)項、(e)項または(g)項に基づく事由が発生した場合を除き、本件融資およびそれに対するすべての未払利息が、貸主による通知または宣告なしに支払満期となり次第、次のいずれかの事由(それぞれ「債務不履行事由」)が発生した場合に、貸主は、借主への書面による通知により、本件融資が直ちに返済されるべきである旨を宣告することができ、それと同時に、本件融資ならびにそれに対するすべての未払利息および本契約に基づき支払われるべき他のすべての金額は、催告、正式通知、請求または通知(上記第8条で述べた通知を除く)なしに、また裁判所への申立てなしに、(それらに対するすべての権利を借主は明示的に放棄している)、直ちに支払満期となるものとする。
(a) 本件融資の元金または本契約に基づき支払われるべき利息が、満期、期限の利益喪失その他のいずれの理由によるかにかかわらず、返済期日に返済されなかったとき、あるいは
(b) 本契約における借主の表明または質権設定契約における質権設定者の表明が、締結日現在で重要な点に関して虚偽または不正確であることが明らかになったとき、あるいは
(c) いずれかの借主が、本契約の条件もしくは約束の正当な履行にあたって重要な点で不履行をなすか、または質権設定者が質権設定契約(本第8条の別の項の対象ではない)の条件もしくは約束の正当な履行にあたって重要な点で不履行をなし、その不履行が、是正可能である場合に、(i)各借主または質権設定者のいずれかの役員が当該不履行の実際の知識を得た日と、(ii)貸主が当該不履行の書面による通知(かかる書面による通知には「不履行通知」と明記し、本項(c)について具体的に言及すべきである)を借主に与えた日のうち、いずれか早い方から(  )日間、是正されない状態が続いたとき。
(d) いずれかの借主が、(i)借主自身または自己の資産もしくは財産について財産保全管理人、管財人もしくは清算人の指名を申請するか、またはそれに同意したとき、(ii)自己の債務について、その満期時に自己の支払不能を書面により認めたとき、(iii)債権者のために一括譲渡を行ったとき、(iv)自己破産申立書または会社更生もしくは債権者との和議を求める申請書もしくは答弁書を提出し、または破産、支払不能、債務整理、解散もしくは清算に係る法律もしくは法令を利用するか、あるいはかかる法律または法令に基づく手続において自らに対し提出された申立書の重要な主張を認める答弁が、上記のいずれかを有効とするために借主によりなされたとき、(v)上記(i)乃至(iv)に記載した性質の訴訟、訴訟手続その他の措置が借主に対して開始され、(  )日間却下されなかったとき、(vi)上記(i)乃至(iv)に記載した性質の訴訟、訴訟手続その他の措置に関する決定の登録を含め、破産または支払不能の宣告を受けたとき、あるいは(vii)いずれかの法域において(i)乃至(vi)に明記した措置に類する措置を講じ、またはその対象となったとき。
(e) いずれかの借主またはその借主の資産の全部もしくは実質的な部分について、その借主の財産保全管理人、管財人もしくは清算人を指名する命令、判決または宣告が下されたとき、またはいずれかの法域で類似した命令、判決もしくは宣告が下されるか、または指名がなされ、かかる命令、判決もしくは宣告または指名が、(  )日間中止されずに有効に存続したとき、あるいは
(f) いずれかの借主に対し総額(    )ドルを超える金員の返済を求める終局判決または判決が下され、その終局判決または判決が下された後(  )日以内に取り消されず、もしくは上訴までに停止されず、または当該停止の満了後(  )日以内に取り消されなかったとき、あるいは
(g) (i)いずれかの借主が(    )ドルを超える借入金の債務その他の負債について、支払期日または適切な支払猶予期間内にその支払いを怠ったとき、または(ii)(    )ドルを超える額の当該借主の負債が支払満期である旨の宣告を受けるか、またはその所定の満期より前に、計画的な期限前返済以外の期限前返済を要求されたとき。
(h) 本契約または質権設定契約が、理由のいかんを問わず、担保物件(質権設定契約で定義する)に対して有効かつ完全な第一順位のリーエンおよび担保権を設定せず、または設定することを中止したとき、あるいは
(i) 本契約もしくは質権設定契約の重要な規定が、いつ何時でも理由のいかんを問わず無効である旨を宣告されるか、またはいずれかの借主もしくはいずれかの借主に対する管轄権を有する政府組織が同契約の無効性もしくは強制不能性の立証を求めて起こした手続において、その借主が同契約の有効性または強制可能性に異議を申し立てたとき。

第9条 返済金の充当
本契約中に明示的な定めがある場合を除き、本契約に基づき貸主が受領した返済金または期限前返済金は、最初にその返済日までの本件融資の未払利息の支払いに充当されるものとし、次に本件融資の元金の返済に充当されるものとする。

第10条 追加の定義
本契約中で使用する場合、次の用語は以下に示すそれぞれの意味を有する。
「関連会社」とは、いずれかの者について、いつ何時でも、その者を直接もしくは1以上の中間支配を通じて間接に支配し、その者により支配され、またはその者と共通の支配下にある他の者をいう。この定義の適用上、「支配する」(「支配している」、「~により支配される」および「~と共通の支配下にある」という用語を含む)は、いずれかの者について使用する場合、議決権株式の所有、契約、代理関係その他のいずれの方法によるかを問わず、その者の経営もしくは方針を指図し、または指図させる権限を直接もしくは間接に有することをいう。
「適用利率」とは、暫定期間終了日より前については暫定利率を、また暫定期間終了日の後のついては本件利率をいう。
「営業日」とは、土曜日、日曜日または(    )もしくは(    )の商業銀行が法律もしくは行政命令により休業を許可もしくは要求される日を除く日をいう。
「既存の融資」とは、(i)S銀行(S銀行の承継人として)と貸主との間の(    )年(  )月(  )日付の銀行取引約定書および(ii)D銀行と貸主との間の(    )年(  )月(  )日付の金銭消費貸借契約書に従って行われた融資をいう。
「F融資担保契約」とは、AAAと、同契約の署名者であるAAAの各子会社と、同契約の貸手側と、幹事兼管理代理人としての F Corporationと、文書作成代理人としての A Bankとの間の(    )年(  )月(  )日付の融資担保契約をいう。
「F借入証書」とは、F融資担保契約および同契約に記載された他の借入証書であって、随時補足され、修正され、またはその他の方法で変更される可能性のあるものをいう。
「GAAP」とは、継続的に適用される、( )で随時効力のある一般に認められた会計原則をいう。
「政府機関」とは、いずれかの国、州、市、地方もしくはそれらの政治的分割区域の政府、政府のまたはそれに関する立法機能、司法機能、規制機能もしくは行政機能を果たしている実体、ならびに株式の所有その他の方法により、上記のいずれかが所有または支配している法人その他の実体をいう。
借主の「負債」とは、(a)F貸付証書およびその借換え、更新もしくは延長によるものを含め、借主の借入金に対するすべての債務、(b)債券、社債券、手形その他の類似の証券により立証される当該借主のすべての債務、および信用状(当該借主の業務の通常の過程での取引に関連して発行された信用状を除く)、銀行引受手形、金利スワップその他の金融商品に関する当該借主のその他の債務、(c)GAAPに基づく財務報告のために資本化する必要のある、賃貸借契約に基づく当該借主のすべての債務、(d)借主の資産に対するリーエンにより担保される他者のすべての債務または責任(かかる債務または責任を引き受けているか否かを問わない)、(e)資産の繰延購入価格に係る借主のすべての債務(借主の業務の通常の過程で発生した貿易債務を除く)、ならびに(f)他のいずれかの者の債務を保証するか、または保証することを目的とした借主の債務(直接もしくは間接に保証し、裏書きし、連帯責任をとり、割引き、または借主への償還請求権付きで販売されたか否かを問わない)をいう。
「暫定期間終了日」とは、(i)既存の融資の借換えまたは延長の効力発生日と、(ii)(    )年(  )月(  )日のうち、いずれか早い方をいう。
「リーエン」とは、譲渡抵当権、質権、担保契約、譲渡、預金約定、負担、制定法によるリーエンその他のリーエンまたはその他の担保権もしくは優先権、担保契約もしくは優先契約(条件付き売買契約その他の所有権留保契約および上記と実質的に同じ経済的効果を有するファイナンス・リースを含むがそれらに限定しない)をいう。
「重大な悪影響」とは、(a)いずれかの借主の財産、事業、営業成績または財務状態、あるいは(b)いずれかの借主が本契約および質権設定契約に基づく自己の義務を履行する能力、あるいは(c)本契約および質権設定契約の有効性または強制可能性に対する重大な悪影響をいう。
「者」とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、商事組合、合弁事業、社団、ジョイント・ストック・カンパニー、信託、非法人組織、政府機関またはその他の実体をいう。
「子会社」とは、いずれかの者について、その者が取締役(または同様の役割を果たす他の者)の過半数を選任する権限を直接もしくは間接に所有し、またはその議決権を有する法人その他の実体をいう。

第11条 無条件債務
本契約中に明示的な定めがある場合を除き、本契約に基づく借主の債務は無条件であり、本契約中の他の文書または契約への言及は、本契約に基づく借主の債務を条件付きにすることを意図したものではなく、また、そのようなものとみなしてはならない。本契約中に記載した他の証書もしくは契約に基づく違法性もしくは強制不能性またはそれらに基づくいずれかの当事者の不履行は、本契約に基づく元金、利息またはその他の金額の支払いを求める貸主の請求に対する抗弁とならないものとする。

第12条 既存の融資の延長に際しての変更
本契約の日付以降、AAAは、XXXまたはその関連会社のからの保証提供またはその他の形式の信用補填なしに、現在の支払期日の(   )年(  )月(  )日以後、少なくとも(   )年(  )月(  )日までの期間について、既存の融資の期間延長を交渉するよう商業上合理的な努力を払うものとする。AAAが貸主およびXXXにとって合理的に満足のゆく条件で、またXXXまたはその関連会社からの保証提供その他の形式の信用補填の提供なしに、かかる延長を取得することができる場合には、かかる延長の諸条件(満期、利率および支払、不履行および不履行事由、表明および保証、ならびに誓約に係る条件を含む)にできる限り一致するように本契約の諸条件を修正するものとする。但し、(1)いかなる場合も満期日は(   )年(  )月(  )日を越えて延長されないものとし、また、(2)本契約に基づく貸主の債務は、借主およびXXXがその裁量で合意することのある質権設定契約の変更のみを条件として、質権設定契約の条件に従い、引き続き担保物件(質権設定契約に定義する)により担保されるものとする。

第13条 貸主による追加支払い
既存の融資が(    )年(  )月(  )日を越えて延長された場合において、AAAがその延長に関連してまたはその後に、既存の融資の全額を保証する自己の義務を免除されるまで:
(a) 本件融資の当初の元金総額が(   )未満のときは、貸主は、(    )年(  )月(  )日またはそれ以前に、延長された既存の融資の条件に基づいて行うことが可能である場合に限り、期限前返済違約金その他の手数料を負担することなく、返済後に既存の融資に基づく未払元金残高が、その時点で本件融資に基づく未払元金残高を超えないように、既存の融資に基づく返済を行う。但し、貸主は、自らの合理的な判断で、かかる返済の後に貸主の運転資金準備金が不十分になる場合には、本第13項(a)に基づき意図された返済を行う義務を負わないものとする。
(b) いつ何時でも借主が、(i)第2条に従って本件融資に基づく未払元金の約定返済を行うか、または(ii)第5条(a)もしくは(b)に従って本件融資に基づく未払元金の期限前返済を行ったときは、貸主は、借主の要請に応じて、また既存の融資の条件に基づいて行うことが可能である場合に限り、返済後に既存の融資に基づく未払元金総額が、その時点で本件融資に基づく未払元金総額を超えないように、既存の融資に基づく返済を行う。但し、借主は貸主に対し、かかる期限前返済に関連して支払うべき違約金または手数料を全額支払うものとし(かかる違約金または手数料の総額を、本件融資に基づく元金およびそれに対する利息の期限前返済にあたって適用される金額の計算から除外することが了解される)、さらに貸主は、借主から受領した期限前返済額を超えて、第13条(b)に従い既存の融資に基づく返済を行うよう要求されないものとする。

第14条 補償
借主は、(a)本契約または質権設定契約に基づく貸主の権利の行使、ならびに(b)本契約または質権設定契約に関する請求(訴訟で申し立てられたものか否かを問わない)、訴訟、取調べ、仲裁または訴訟手続に起因または関連して生じる一切の種類もしくは性質のあらゆる債務、義務、損失、損害、違約金、訴訟、判決、費用、経費(弁護士報酬および訴訟費用を含む)または支出金(「本件損失」)について、連帯して貸主に支払い、補償し、損害を与えないものとする(総称して「補償責任」という)。但し、借主は、貸主の重過失または故意の違反行為から生じる補償責任については、貸主に対し本契約に基づく義務を一切負わないものとする。本条の合意事項は、本件融資および本契約に基づき支払わられるべき他のすべての金額の返済後も24ヵ月間存続するものとする。

第15条 分離独立性
本契約のいずれかの規定またはその部分が無効または強制不能と判断された場合、その規定の残りの部分および本契約の残りの規定の有効性および強制不能性ならびに他の者または状況への適用は、それによる影響を受けないものとする。

第16条 準拠法
本契約は(    )法に従って解釈され、強制されるものとし、当事者の権利は日本法に準拠するものとする。

第17条 裁判管轄権
当事者は、本契約により、本契約に起因または関連して生じる訴訟または訴訟手続に関して東京地方裁判所の専属管轄権に無条件で服し、各当事者は、本契約により、上記の訴訟または訴訟手続に係るすべての請求が当該裁判所で審理され、裁決されることに無条件で同意する。各当事者は、本契約により、法律上そうすることができる場合に限り、上記の訴訟または訴訟手続の不便宜法定地の抗弁を無条件で放棄する。各当事者は、訴訟または訴訟手続に係るあらゆる訴状の送達を、その訴状の写しを以下に定める当該当事者の事務所に郵送または配達することによって行うことに無条件で同意する。各当事者は、かかる訴訟または訴訟手続に係る終局判決が最終的なものであり、その他の法域で訴訟または法律により定められた他の方法で強制可能であることを承諾する。

第18条 遅滞、修正および権利放棄
(a) 貸主は、いかなる行為(貸主が署名した証書による場合を除く)、遅滞、支払猶予、不作為その他によっても本契約に基づく権利または救済手段を放棄したものとみなされないものとし、また、債務不履行事由または本契約のいずれかの条件の違反を黙認したものとみなされない。貸主の側が本契約に基づく権利、権限もしくは救済手段を行使しなかったり、または行使が遅滞したとしても、それらを放棄したことにはならないものとし、また、かかる権利、権限もしくは救済手段の1回の行使または部分的行使は、その権利、権限もしくは救済手段の更なる行使または他の権利、権限もしくは救済手段の行使を妨げないものとする。貸主が一つの状況において本契約基づく権利または救済手段を放棄したとしても、貸主が将来の状況において有する権利または救済手段を妨害するものと解釈してはならない。本契約中に定めた救済手段は重複的なものであり、単独でまたは同時期に行使することができ、貸主がコモン・ロー、エクイティその他に基づき利用可能な救済手段を排除しない。
(b) 本契約または本契約のいずれかの規定の修正、補足もしくは変更、本契約の規定の放棄、ならびにいずれかの当事者による本契約の規定の条件からの逸脱に対する同意は、本契約の各当事者が署名した文書により行われ、または与えられた場合のみ効力を生じるものとする。かかる修正、補足、変更、権利放棄または同意は、本契約当事者を拘束するものとする。

第19条 通知
本契約に従ったすべての通知その他の通信は、当事者が次の方法による通知で書面により指定することのある住所の当事者、その権利承継人または譲受人に対し、直接手渡しで配達するか、ファクシミリで送付するか、または料金前払いの配達証明郵便もしくは受領通知請求付き書留郵便により航空便で郵送するものとする。
通知は、直接手渡しまたはファクシミリによる送付の場合には配達時または送付時に、また、本項に定めた方法による郵送から5日後に与えられたものとみなす。

第20条 完全なる合意
本契約および本契約の付属書は、本契約中に記載した事項に関する本契約当事者間の全合意事項を記載したものであり、当該事項に関する当事者間の従前および同時期の口頭または書面によるすべての議論ならびに従前のすべての合意および了解に取って代わる。

第21条 特定履行
本契約の各当事者が本契約に基づく他の当事者の義務の履行に際して利用可能なコモン・ロー上およびエクイティ上の他の権利を求める権利を制限することなく、本契約当事者は、本契約に基づく自己の義務の不履行に対するコモン・ロー上の救済手段が不十分であること、ならびに各当事者が、かかる不履行の場合に特定履行、差止命令による救済またはその他のエクイティ上の救済を受ける権利を有することを了解し、承諾する。

第22条 承継人および譲受人
本契約は、借主ならびにその承継人および認められた譲受人を拘束するものとし、かつ、貸主ならびにその承継人および譲受人の利益に帰するものとする。借主は、貸主の事前の書面による同意がない限り、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできない。貸主は、借主による同意を要することなく、本契約および本契約に基づく自己の権利をXXXまたはその関連会社に売却し、譲渡し、または移転することができる。

第23条 副本
本契約は複数の副本で締結することができ、それぞれ締結された時点で原本とみなされるものとし、全部が集まって同じ一通の証書を構成するものとする。

第24条 費用
本契約中に別段の定めがある場合を除き、本契約当事者は、本契約の交渉、作成、締結および履行に関連した発生した各々の費用(代理人、代表者、顧問および会計士の報酬および経費を含む)を負担するものとする。

第25条 見出し
本契約中に記載した見出しは、参照のためのものに過ぎず、本契約の意味または解釈に何ら影響を与えないものとする。

上記の証拠として、当事者は冒頭記載の日に本契約を締結させ、交付させた。

借主:
AAA
署名
氏名:
役職名:

BBB
署名
氏名:
役職名:

貸主:
CCC:
署名
氏名:
役職名: