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出向契約書

本契約は、（次の者の）間で、（　　　　）年（　　）月（　　）日に締結されるものである。
(1) 登録事務所を（　　　　　　　　）に置く（　　　　）法人の（　　　　）（以後”ＡＡＡ”）と、
(2) 登録事務所を（　　　　　　　　）に置く（　　　　）法人の（　　　　）（以後”ＢＢＢ”）と、
(3) 登録事務所を（　　　　　　　　）に置く（　　　　）法人の（　　　　）（以後”ＣＣＣ”）、及び
(4) 登録事務所を（　　　　　　　　）に置く（　　　　）法人の（　　　　）（以後”ＤＤＤ”）。

前文

(A) ＸＸＡ、ＹＹＹ、ＤＤＤの３者は（　　　）年（　　）月（　　）日をもって「合弁会社設立契約」（”合弁契約書”）を締結し、同契約に基づきＣＣＣが設立されている。
(B) 同合弁契約と本契約の諸条件に従って、ＹＹＹとＤＤＤは、その関連会社を通じ、ＤＤＤがスタッフ支援を行うことについてＹＹＹに代わってのＣＣＣと互いに合意に達し、ＡＡＡとＢＢＢはＤＤＤに支援派遣されているスタッフの内のある者をＤＤＤからＣＣＣに派遣することについて合意に達している。
(C) ＹＹＹ、ＸＸＢ、ＸＸＣおよびＣＣＣは、本契約に規定すると類似の諸条件で、ＹＹＹの関連会社からＣＣＣに従業員を出向させることについて本契約の締結日と同じ日に契約を締結している（”ＸＸの出向契約”）。

よって、本契約当事者は以下の通り合意する：

第１条　解釈
1.1　英文での本契約書において大文字で始まり本契約書で特に定義していない用語は合弁契約書で定義する意味を持つものとする。また、以下の用語はそれぞれ以下の意味を持つものとする：
“報酬”とは、ＤＤＤの出向者に対して支払われる給与、賞与およびその他の手当てをいう。
“政府企業（単数、複数）”とは、何れかの国、連邦、州、都市、またはその他の地域の政府、規制当局、または行政当局、機関または何れかの裁判機関、裁決機関または司法機関あるいは仲裁機関の職権を意味するものとする。
“知的財産”とは、特許、商標、設計、実用新案、ならびにそれらの権利、著作権、データベース上の権利、ソフトウエアの権利、ノウハウ、設計および発明に係わる権利などを意味するものとする。
“ノウハウ”とは、現在特許登録されてはいないが機密の実用的情報、図面、仕様、サンプル、モデル、工程、手法、手順、指示事項、技術、応用開発技術データ、報告書、ならびにその他のあらゆる種類の技術的または商業的情報、データおよび文書などであって、本契約書締結日に存在するあらゆる情報、ならびに将来においてＣＣＣまたはＸＸＣが発明および/または開発することのある改良または革新を意味するがこれらに限定されるものでもない。本契約の目的のために定義すると、”機密”とは、当該事項そのものの内容、あるいはその組成が一般には知られていないノウハウをいう。
“損害”とは、第７条の１項に記載の意味を持つものとする。
“被指名者”とは、ＤＤＤの「被指名者」となってＤＤＤが出向させる「可能性被指名者」をいう。
“可能性被指名者”とは、ＤＤＤの従業員、もしくはＡＡＡまたはＢＢＢからＤＤＤに出向させている者をいう。
“開始日”とは、（　　　　）年（　　）月（　　）日もしくは本契約当事者が合意するその他の日をいう。
“期間”とは、第９条１項に記載の意味を持つ。
“ＤＤＤ諸企業”とは、ＡＡＡ、ＢＢＢおよびＤＤＤの各社を意味し、”ＤＤＤ企業（単数）”とはそれら諸企業のうちの1社をいう。
“ＤＤＤ出向者”とは、ＤＤＤ企業の従業員であって本契約に基づきＣＣＣ出向させる者をいう。

1.2　本契約書において、
1.2.1　”合意済み”文書への言及は、承認された形態であって、本契約当事者によって署名されて識別される文書への言及をいい、
1.2.2　法的規定への言及は以下の事柄への言及を含む
(a)（本契約締結日以前か以後かを問わず）随時に修正または施行される法規定への言及,
(b)（本契約締結日以前か以後かを問わず）前述の法規定に基づき施行される下位規定への言及,
1.2.3　”者”への言及は法人会社、非法人会社またはパートナーシップへの言及をも含み、
1.2.4　”者”への言及は当該の法人の法的個人代表者または継承者を含み、
1.2.5　単数語は複数語、複数語は単数語への言及をも含み、
1.2.6　文脈上で別の意味を持たない限り、条項または付属明細書への言及は本契約の条項または付属明細書への言及を意味し、
1.2.7　”法律”への言及は、政府、政府機関、超国家的あるいは商務関連の機関、裁判所または規制機関が施行する法律、規則またはその他の拘束的指令を含むものとする。
1.3　「付属明細書」は本契約の一部を構成し、本契約中に規定すると同様の効力と効果を持ち、本契約への言及は付属明細書への言及をも含むものとする。
1.4　本契約中の見出しは本契約の解釈に影響を及ぼさないものとする。

第２条　業務の範囲
本契約の期間中、ＤＤＤからの出向者は、ＣＣＣが「事業」のために妥当に求める業務をＣＣＣに提供するものとする。

第３条　出向
3.1　「開始日」をもって随時に、ＤＤＤは、ＣＣＣならびに「可能性被指名者」の雇用主の両者が合意する「可能性被指名者」を本契約の諸条件に従ってＣＣＣに出向させる。ＤＤＤは、「締切日」の前の（ ）「営業日」以内に、開始日をもって出向させることを提案したい従業員のカテゴリー（地位と機能）および人数のリストをＣＣＣに提供する。

3.2　ＤＤＤは、
3.2.1　出向させる各々のＤＤＤ出向者については、ＯＯＯを製造するためにＸＸＣが「ＸＸ派遣契約」に従ってＣＣＣに妥当な技術支援を行うことを考慮した形で合意している事実を考慮した上で、当該の職責に応じた技能と経験を有する者となるよう妥当な努力を尽くすものとし、
3.2.2　ＤＤＤが派遣する出向者はそれぞれについては、本契約と合弁契約で意図された形でＣＣＣで就業するにあたってその能力に悪影響を及ぼすような非競合的盟約、機密保持盟約もしくはその他の制限的盟約には該当する者でない者とし、
3.2.3　ＤＤＤ企業雇用主とＣＣＣとの間の雇用関係を解消することを望む出向者が出た場合には、当該出向者派遣の目的に適った者を外部機関から確保するなどのことを通じて当該出向者の代替要員を派遣すべく全ての妥当な努力を行った後、他のＤＤＤ企業からの支援も得た上で代替出向者の承認をＣＣＣに要請し、第３条４項の規定に従って、雇用関係の解消を望む者と実質的に同等の技能と経験を持つ者を実質的に同等な条件でＣＣＣに出向させるよう妥当な努力を払うものとするが、これを行うことが実際的である場合には、紙を充填したケーブルの製造に経験を有するほとんど全部の従業員はＤＤＤ企業からＣＣＣへの出向対象者として考慮した上でのことであり、また実際的に可能な範囲で速やかに出向させるものとする。ただし、前述の通り代替出向者を出向させるために行うＤＤＤの妥当な努力は以下の場合に限られるものとする：(i)新規に従業員を雇用してＣＣＣに出向させるか、もしくは(ii)他のＤＤＤ企業からの支援が得られる場合には、前述の順序で当該のＤＤＤ出向者がＤＤＤを通じてＣＣＣに出向させられるよう、当該ＤＤＤ企業と調整を行う。

3.3　ＤＤＤ出向者の人数は、ＤＤＤとＣＣＣの間での合意に基づいて随時増減されるものとするが、当該の増減の合意においては増減が実施される日を特定し、減員の場合であってそれが実際的な場合には、出向を解消したいＤＤＤ出向者とその出向契約解消日を特定するものとする。

3.4　ＣＣＣとＤＤＤが合意してＤＤＤ出向者をＣＣＣへ出向させたい提案日の前の（　）営業日以内に、ＤＤＤは当該出向者について付属書類１に規定の詳細をＣＣＣに提供する。ＣＣＣは当該の詳細を受領の後に実際的に速やかな期間内に、当該の者がＤＤＤ出向者となることについて同意するか否かをＤＤＤに通知し（ただし、不当に同意を留保してはならないものとし）、その上で同意された被指名者は第3.5.1項と3.5.2項及び3.6項に従ってＤＤＤ出向者となるものとする。ＤＤＤ提供の詳細資料に基づいて被指名者中の或る者についてＣＣＣが理由を述べた上でその者の出向拒絶を書面で通知した場合、ＤＤＤは代替被指名者の詳細をＣＣＣに提供するものとする。

3.5　ＤＤＤ出向者各人に対して以下の事柄を誓約させるべくＤＤＤは最善の努力を払うものとする：
3.5.1　下記の条件のもとに個人情報をＣＣＣに口頭で開示することに同意させること：
(a) ただし、当該の情報をＣＣＣに開示するにあたっては、(i)ＣＣＣはＤＤＤ出向者の選択とその管理を促進する目的にのみ当該情報を使用し、(ii)当該情報に接する必要のある者への開示に留め、本契約で規定する機密保持義務に劣らない厳格さを持った機密保持義務を負わせた者にのみそれを開示するものとし、
(b) 当該の情報を当該の者がＤＤＤ企業に開示するにあたっては、(i)当該情報の用途はＣＣＣとＤＤＤ企業との間のある特定の業務契約に従ってＤＤＤ企業がＣＣＣに業務を提供する際に妥当に必要な範囲に限られるものであり、(ii)当該情報に接する必要のある者への開示に留め、本契約で規定する機密保持義務に劣らない厳格さを持った機密保持義務を負わせた者にのみ開示するものとすること、
3.5.2　出向の前にＣＣＣへの出向について口頭で同意させること、
3.5.3　ＣＣＣに派遣されている期間中、ＣＣＣが与える日常の指示に従い、またＣＣＣの施設（またはＣＣＣが指定するその他の施設）で業務に従事すること、
3.5.4　ＣＣＣに派遣されている期間中、ＣＣＣでの業務のために自身の時間と注意の全てを傾注すること、
3.5.5　ＣＣＣの業務規則、ＣＣＣが随時指定する全ての遵守事項、業務行動、連絡、電子通信、プライバシーなどに係わる全ての指針（以後総称して”ＣＣＣ就業規則”）を遵守するが、当該のＣＣＣ就業規則は関連するＤＤＤ企業の就業規則に比較しても各出向者にとって有意義性で劣るものではなく、付属書類2（”ＤＤＤ就業規則”）に規定する規則であって相対する就業規則に実質的に類似のものとする。

3.6　ＤＤＤ出向者各人は常に、所属するＤＤＤ企業の従業員であるが、派遣された期間中は本契約に従って、ＣＣＣの代表取締役または代表取締役に代わるＣＣＣの管理者が与える指示、もしくはＣＣＣの関連方針が指定するその他の指示に従って行動し、報告を行うものとする。

3.7　ＤＤＤ出向者各人に対する有給休暇については、出向者を雇用する各ＤＤＤ企業の有給休暇制度に従って計算することで本契約当事者は合意するが、ＤＤＤ出向者が有給休暇を取る際はＣＣＣに承認申請を行うものとする（ただし、当該の承認は（　　　　）の法律に従い不当に留保されることはないものとする）。

3.8　特定のＤＤＤ出向者の業務履行状況についてＣＣＣが満足せず、当該の事実をＣＣＣがＤＤＤに通知した場合、ＣＣＣとＤＤＤは誠意をもって協議し、ＣＣＣの最善の利益を念頭に置いた上で友好的解決策を見出すものとする。

3.9　ＤＤＤ出向者がＣＣＣの就業規則の遵守を含めてその出向条件に対する重大な違反またはその他の重大な違反を犯し、それをＤＤＤが（　　）日以内に矯正できない場合、ＣＣＣは当該のＤＤＤ出向者の出向を即時終了できるものとする。このような場合には、ＣＣＣは、当該者の出向終了とその理由を速やかに書面でＤＤＤに通知する。本項に従ってＣＣＣが出向者の出向を終了させ、当該者の出向目的を果たすために適当な者を外部機関から確保するなどの代替要員確保の努力を払った後に代替出向者の出向受諾を要請する場合、ＤＤＤは、本条3.4項に規定の手順に従い、他のＤＤＤ企業の支援を得た上で、当初出向者に適用したと同様の諸条件で当初出向者に実質的に相当する技能を持つ者を代替出向者として派遣すべく妥当な努力を払うものとするが、これを行うことが実際的である場合には、紙を充填したケーブルの製造に経験を有するほとんど全部の従業員はＤＤＤ企業からＣＣＣへ出向させる対象者として考慮した上でのこととし、また実際的に可能な範囲で速やかに出向させるものとする。ただし、前述の如く代替出向者を派遣すべく行うＤＤＤの妥当な努力は以下の場合に限られるものとする：(i)新規に従業員を雇用してＣＣＣに出向させるか、もしくは(ii)他のＤＤＤ企業からの支援が得られる場合には、前述の順序でＤＤＤを通じて当該の者をＣＣＣに出向させるよう当該ＤＤＤ企業と調整を行う。

3.10　何れのＤＤＤ企業も、間接的であるか直接的であるかを問わず、ＣＣＣからの事前の書面での同意を得ることなくＤＤＤ出向者の出向を終了してはならないものとする。ただし、ＤＤＤ出向者の出向を終了したいことをＤＤＤがＣＣＣに通知した場合、ＣＣＣは同意を不合理に留保してはならず、ＣＣＣの生産スケジュールまたは要員計画に悪影響が及ぼされる場合にのみ当該の同意留保を行えるものとする。ＣＣＣが本項に従って当初出向者の出向終了に同意し代替出向者の出向を要請した場合、ＤＤＤは、３条４項に規定の手順に従い、ＤＤＤとＣＣＣの両者が合意する期間内に、他のＤＤＤ企業の支援も得た上で、当初出向者と実質的に同様の条件であって当初出向者と実質的に同等の技能を持つ代替出向者を派遣すべく妥当な努力を行うものとする。

3.11　本契約に別の規定がある場合があっても、出向者を派遣することによりＤＤＤまたはＣＣＣが以下の事柄への違反を犯すようなことになる場合には、ＤＤＤはＣＣＣに「可能性出向者」を本契約に従って出向させる義務を負わず、ＣＣＣは当該の「可能性出向者」を受け入れる義務を負わないものとする：
3.11.1　関連するＤＤＤ企業またはＣＣＣの事業を規制する「政府企業」の規則に違反する場合、
3.11.2　何れかの該当法、入国管理法または就業認可要件への違反に該当する場合。

3.12　本契約に別の規定がある場合があっても、ＢＢＢまたはＡＡＡは以下の義務を負うことはないものとする：(i)ＤＤＤまたはＣＣＣのために新規に従業員を雇用する義務、(ii)如何なる場合あるいは如何なる方法であれ、現時点でＢＢＢまたはＡＡＡからＤＤＤに出向している者をＣＣＣの施設で業務に従事すべくＣＣＣに直接出向させる義務。

3.13　本条3.6項に従い、付属書類3に規定するＢＢＢとＤＤＤ間の現在の出向契約（”ＢＢＢ出向契約”）ならびに付属書類4に規定するＡＡＡとＤＤＤ間の現在の出向契約（”ＡＡＡ出向契約”）は、ＢＢＢまたはＡＡＡがあたかもＤＤＤであり、ＤＤＤがあたかもＣＣＣであるかの如く、修正を加えた上でＤＤＤとＣＣＣに適用されるものとする。ＤＤＤとＣＣＣは、付属書類5（”ＤＤＤ出向契約”）の規定に従い、ＣＣＣへ出向させるために新規に雇用した者について出向契約を締結することに合意する。

第４条　コスト
ＤＤＤ出向者のための経費算出および支払い方法は、本契約締結日に効力を有する規定、もしくはＣＣＣの同意を得た上での修正を伴う「ＢＢＢ出向契約」、「ＡＡＡ出向契約」または「ＤＤＤ出向契約」に規定の方法とする。

第５条　知的財産所有権
出向期間中の任務の履行の課程においてＤＤＤ出向者が独自にもしくは他の者と共同で何らかの知的財産権を発生させ得た場合、当該の知的財産権はＣＣＣの単独かつ占有の財産となる。該当する法で許容される範囲内で、ＤＤＤは当該のＤＤＤ出向者に対して著作材料に関しての著作者人格権の放棄を行わせるものとする。ＣＣＣからの書面での要請を受領次第、ＤＤＤは、当該の知的財産権をＣＣＣに移転するために妥当に必要な手順を当該ＤＤＤ出向者に取らせるものとする。

第６条　ＤＤＤ企業の義務
6.1　第４条および第７条に従い、各ＤＤＤ企業は、該当法のもとに発生する義務、もしくはＤＤＤ出向者の雇用主としての立場上発生する全ての義務を履行し、全ての責を負うものとする。
6.2　ＤＤＤ、ＡＡＡおよびＢＢＢは、本契約に従って派遣されるＤＤＤ出向者の出向を管理することを目的にＣＣＣが書面で随時妥当に行う要請に基づき、ＤＤＤ出向者に関する情報をＣＣＣに提供する。
6.3　ＤＤＤ出向者について出向期間中に規律上の問題または不平不満の問題が発生した場合、（ＣＣＣは当該の規律上または不平不満問題の性格を書面でＤＤＤに通知した上で）、ＣＣＣはその独自の判断で、ＣＣＣの業務規則（就業規則）に規定する規律または不平不満問題処理規定に従って当該の出向者を律することができる。
6.4　ＣＣＣは、ＤＤＤ出向者に対して適切な健康チェック（健康診断）を受けさせる責任を負う。

第７条　責任と補償
7.1　以下の事柄に関連してＣＣＣに発生するかＣＣＣが蒙る全ての損害について、ＤＤＤはその責任を負い、ＣＣＣに損害を及ぼさず、全面的かつ効果的にＣＣＣに補償する：
7.1.1　ＤＤＤ出向者とその雇用者の間の雇用契約に関連して、
7.1.2　ＣＣＣが一方の当事者となる契約の場合を除き、ＤＤＤ出向者のＤＤＤ出向の契約に関連して、
7.1.3　ＣＣＣへの出向期間に関連することなく、ＤＤＤ出向者について発生する義務や責任に関連して、
7.1.4　(i)関連ＤＤＤ企業による雇用（終了を含む）、または(ii)ＡＡＡもしくはＢＢＢによるＤＤＤへの出向（終了を服務）に関する紛争に関連して、
7.1.5　ＣＣＣが直接的または間接的に同意した指示である場合を除き、ＤＤＤ企業またはその関連会社の指示に基づきＤＤＤ出向者が実施または行った行動による紛争に関連して、
7.1.6　および/またはＤＤＤ企業による本契約への重要な違反に関連して。

第８条　表明と保証
8.1　表明と保証
本契約の各当事者は他の当事者に対して以下のことを表明して保証する：
8.1.1　設立の管轄権を有する場所の法律に基づき正式に設立されて現存する企業であること、
8.1.2　本契約を締結してその義務を履行するための全面的権能を有する企業であること、
8.1.3　本契約を合法的に締結して効力を発生させるに必要な全ての重要な同意や承認の取得、行為を行った企業であること、
8.1.4　本契約は、締結され次第、当該当事者に合法的かつ有効で拘束力を持つ義務を発生させ、本契約の諸条件で法的拘束力を発生させるものであること、
8.1.5　本契約の締結と執行ならびに履行により、当事者が別の契約の契約当事者となっている別の契約の締結、あるいは何らかの命令、規則、法令、法律または規則により当事者の資産に対して適用されて拘束を受ける契約違反、契約上の衝突あるいは不履行の構成、もしくは他の当事者に対する第三者の効力ある損害賠償請求などに帰結するような契約の締結、あるいはその他の構成書類の不履行に帰結するようなことはなきこと。
8.2　継続効果
前項8.2に記載の表明と保証は本契約の期間を通じて復唱されると解釈されるものとする。
8.3　信頼
各当事者は、別の当事者も、とりわけ上記8.1項の表明と保証に基づいて本契約を締結したものであり、本契約での権利を随時行使するとの信頼のもとに締結したものであることを認めるものとする。

第９条　契約期間と終了
9.1　本契約は冒頭記載の日に発効し、本契約に従って解消されるまで効力を維持するものとする”期間”。
9.2　(i)各当事者間の合意がある場合、 または(ii)ＣＣＣが清算された場合には本契約は自動的に解消されるものとする。念のため明記すると、何らかの理由により「合弁契約」の解消または満了があっても、本契約自体は全面的に有効存続するが、ただしそれは合弁契約の解消または満了の後にＣＣＣが清算されていないことを条件とする。
9.3　本契約が解消される場合、
9.3.1　ＤＤＤ出向者のＣＣＣへの出向は終了し、
9.3.2　本契約の終了時までに発生し、ＢＢＢ出向契約、ＡＡＡ出向契約またはＤＤＤ出向契約とその改定版に規定されて支払い未済の該当諸経費をＣＣＣは速やかにＤＤＤに支払うものとする。
9.4　本契約が解消されることがあっても、終了日時点で契約当事者に発生している権利には何ら影響を及ぼさないものとする。
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