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商品販売のための供給契約書
（「本契約」）は、（ ）法の下に設立され、（ ）に登記済み事務所を置く（ ）（以下「ＡＡＡ」または「当事者」という。）と、
（ ）に登記済み事務所を置く（ ）（以下「ＢＢＢ」または「当事者」という。）との間に（ ）年（ ）月（ ）日付（「発効日」）をもって効力を発生した。
前文
ＢＢＢの使命は、主に高度の疾病に苦しむ発展途上国で蔓延する（ ）の新しい手ごろな診断法の開発、評価および実施を加速することにある。
ＡＡＡの使命は、種々の（ ）に対する免疫を基礎とした手法および（ ）の開発および製造を通じて人々の福祉と生命の安全を増進することにある。
ＡＡＡは、（ ）市場で登録し販売されている（ ）法を基礎とするＲＲＲ群の検出（ ）を開発し製造している。また、ＡＡＡは（ ）市場でも登録されているが現在まで未発売の（ ）の（ ）（以下「本製品」と総称する。）を開発している。
ＡＡＡとＢＢＢは、以下に定義するＸＸＸプロジェクトを計画し実施することを含めて、開発途上国の（ ）で本製品を使用するための共同計画を策定し、実施するために協力することを望んでいる。
ＡＡＡとＢＢＢは、上記のＸＸＸプロジェクト期間中およびその後に本製品をＡＡＡが供給する条件を定めることを望んでいる。
そのため、良好で価値ある約因を対価とし、その受領および十分性を本契約により確認し、両当事者は次のように合意した。
第１条 定義
本契約で使用する場合、次の用語は次に示す意味をもつものとする。
1.1 「本製品」とは、（ ）、（ ）および（ ）で、これらを「本製品」と総称する。
1.2 「本商品」とは、発注書により合意した供給価格でＡＡＡに注文できる本製品をいう。本商品は（ ）製品である。
1.3 「ＸＸＸプロジェクト」とは、本製品が製造可能であり、開発途上国の実生活を反映した状況で望まれる保健上の利益をもたらすことを証明する目的をもってＢＢＢが着手するプロジェクトをいう。ＢＢＢは、ＸＸＸプロジェクトの費用および運営すべてに責任を負い、ＸＸＸプロジェクトの途上で得たデータの独占的所有権を有するものとする。ただし、ＢＢＢは、可能となったときに、ＡＡＡの要請に応じて適切な機会にＸＸＸプロジェクトの期間中に得たデータをＡＡＡに開示するものとする。ＸＸＸプロジェクトの窮極的な目的は、世界保健機関や国際結核肺疾患連合のような国際機関による政策の立案および勧告を今後作成するために開発途上国における適切な診断ツールを用いる場合のデータを得ることにある。
1.4 「（ ）」とは、貧者の困窮を救済し、それらの福利を増進し、コミュニティ開発を引き受ける活動を展開する、政府が資金を拠出した保健省、庁、局および公認された非営利団体または財団をいう。そのほか、同様の目的をもつ民間が資金を拠出した非営利団体も含む。
1.5 「ＢＢＢターゲット市場」とは、開発途上国における（ ）すべてをいう。
1.6 「開発途上国」とは、（ ）を除いたすべての国をいう。本条は、両当事者の書面による相互合意により随時更新することがある。
1.7 「発注書」とは、ＡＡＡに本製品を発注するための書面による拘束力をもつ約束をいう。
1.8 「ＢＢＢ発注書」とは、後に定義するＸＸＸプロジェクト段階で本製品をＡＡＡに発注するためにＢＢＢが発行する発注書をいう。
1.9 「ＹＹＹ発注書」とは、ＢＢＢターゲット市場に本商品を供給するためにＡＡＡが受領した発注書をいう。
1.10 「本サービス」とは、ＸＸＸプロジェクト段階でＢＢＢが要請するＡＡＡの職員による研修および技術サポートをいう。
1.11 「供給価格」とは、本契約第4.2条および第4.3条に定義するターゲットにとって手ごろな価格をいい、ＢＢＢのターゲット市場に本商品を供給するためにＡＡＡが受けたＹＹＹ発注書のみに適用する。
1.12 「請求書」とは、本契約第5条に規定する関連輸送費、物品税およびその他の徴収金や税金をカバーする、ＢＢＢ発注書により発注した本製品の請求書である。
1.13 「ＱＭＳ」とは、（ ）またはそのそれ以後のバージョンに沿った品質管理システムとして具体化され、（ ）機器の設計、開発、製造、販売およびサービスに適用される品質管理についての系統的な方法をいう。
1.14 「ＰＰＰ」とは、ＱＭＳの一部で、（ ）機器の開発、製造、販売およびサービス上の問題を分析し、検討するために用いる是正的で予防的な行為である。
1.15 「ＱＱＱ」とは、ＱＭＳの一部で、本製品の企画、開発、製造の変更を確認し、それらの変更を実施する前にそれらを記録し、レビューし、検証し、認証し、承認する変更管理手続きをいう。
1.16 「品質特性」とは、測定特性、取り扱い、貯蔵寿命、貯蔵方法、ラベリングのような本製品に関しあらかじめ定めた重要な特性をいう。
1.17 「規格外品」とは、ＡＡＡのロットごとの品質管理リリーステストであらかじめ定めた重要な特性を満たさない本製品のバッチをいう。
1.18 「最終ＱＣリリース記録」とは、機能的リリース管理およびその他のロットごとの品質管理記録を含め、特定のバッチ識別子により識別される本製品テストのリリースに関連するあらゆる書面またはその他による記録をいう。
1.19 「顧客サポートプラン」とは、本商品の研修のサポートのために国ごとに計画される方法の記述をいい、研修教材、技術的サポート、トラブル処理、適正な計測技術などのその他の重要な運用上の問題を含むが、それらに限らない。
1.20 「同等性研究」とは、（ ）製品が（ ）製品と同等の性能を示すことを実証するためにＢＢＢが計画して実施する研究をいう。この研究は、本契約で定義するＸＸＸプロジェクト段階で実施するものとする。
第２条 ＸＸＸプロジェクト段階
2.1 ＸＸＸプロジェクト段階は、本商品を供用する前に企画し開始するＢＢＢが資金負担して行ういかなるＸＸＸプロジェクトにも適用する。
2.2 ＡＡＡは、ＸＸＸプロジェクト段階を通じて無償の寄付としてＸＸＸプロジェクトのためにＢＢＢに本製品を提供することに同意する。
2.3 ＸＸＸプロジェクトのための本製品は、（ ）製品とする。
2.4 最大（ ）単位の本製品がＸＸＸプロジェクトのために必要となるものと推定されるが、その推定量が増加する場合には両当事者間で書面により合意するものとする。
2.5 ＢＢＢは、ＸＸＸプロジェクトの費用および運営すべてに責任を負い、ＸＸＸプロジェクトの途上で得たデータの独占的所有権を有するものとする。ただし、ＢＢＢは、ＡＡＡの要請に応じて適切な機会にＸＸＸプロジェクトの期間中に得られたデータをＡＡＡに開示するものとする。
2.6 第2.4条および第2.5条の規定にかかわらず、ＢＢＢは本製品によりテストされる者の安全性に影響を与える事件、所見またはデータがあれば直ちにＡＡＡに通知する。
2.7 ＢＢＢは、ＸＸＸプロジェクト段階を通じ、同等性研究を企画し、実施するものとする。ＢＢＢは、期待される測定特性基準、サイトの選定、研究中にテストされる標本の数を含め、ＡＡＡよりアドバイスを得て研究プロトコルを記述する。ＢＢＢはデータおよび結論の要約を含む研究報告書をＡＡＡに提出するものとする。ＡＡＡは研究を実施するために十分な量の（ ）製品を無償でＢＢＢに提供するものとする。
第３条 ＢＢＢ発注プロセス
ＢＢＢとＡＡＡは、ＸＸＸプロジェクト段階で次のプロセスに従うものとする。i)ＢＢＢ発注書にはそれぞれ、ＡＡＡが請求書すべておよび当該ＢＢＢ発注書に関連する連絡すべてに用いる固有の番号を記載する。ii) ＢＢＢ発注書にはそれぞれ、本製品の量、希望引渡し日および発送先を記載する。発注書記載の引渡し日より（ ）日前までに、ＢＢＢは本商品の確定発注書を発行する。iii)ＢＢＢは発注書それぞれに通関に必要なその他の船積書類を指定する。本製品がＢＢＢの試験を行う国の保健省が登録していない、または保健省に届け出ていない場合には、ＢＢＢは本製品の輸入に必要な法令上の文書およびライセンスの申請の試験地への提出に責任を負い、必要な場合さらに寄付としての本製品の性質に関する適切な書類を提出するものとする。iv)ＡＡＡはＡＡＡの倉庫から試験ラボの試験室までの輸送全体に責任を負い、通関での遅れを最小限にとどめるために、発送貨物の所在を追跡する。ＡＡＡがＢＢＢの法令上の文書および輸入手続き上の文書に従っているにもかかわらず当該文書が監督官庁または輸入官庁により拒否される場合は、その理由のいかんを問わず、ＡＡＡはいかなる損失、劣化、本製品の破損または規格外基準（合理的な有効期間の経過を含む）について責任を負わない。ＡＡＡは海上保険を付保し、輸送中に損失が発生すれば、当該保険金をまず請求し、その支払いにより当該損失についてのＢＢＢの債務を解決する。
第４条 本商品に固有の条件
4.1 本商品はＯＯＯの（ ）製品とする。
4.2 本商品の供給価格は、単位テストあたりほぼ１米ドル（FOB）を目標とする。供給価格はＡＡＡが毎暦年見直して調整する。ただし、かかる調整は前年の価格に対して（ ）％を超えて上昇するようなものであってはならない。ＡＡＡは、値上げの実施から90日前に、書面で新価格をＢＢＢに通知するものとする。
4.3 供給価格が1米ドルの目標を大きく超える場合には、両当事者は、最低購入量保障、コスト引き下げ、割当量削減、またはその他の相互に合意しうる金銭上の調整などの、販売価格を受け入れ可能な水準まで引き下げる適切な措置について相互に協議決定するものとする。
4.4 ＢＢＢは、本商品の製造に用いる（ ）幅のストリップのプラスチック製枠の製造に必要な適切な鋳型の設計および購入代金の前払いに加わることに同意する。当該参加は当事者間で相互合意するものとする（またはここに記述する）。
4.5 ＡＡＡはＡＡＡの（ ）工場から本商品を直接出荷するものとする。初回の出荷に先立ち、ＢＢＢは（ ）工場の技術的監査およびGMP（適正製造基準）監査を相互に合意した日時に実施するものとする。
4.6 ＡＡＡは（ ）製品の性能が（ ）製品の性能と基本的に同じであり、性能の変化は感応度にも特異度にも悪影響をもたらさないことを保障する。
4.7 ＡＡＡは、本商品の出荷から2年経過後、本契約の残存期間いっぱい、本商品最大（ ）単位の年間生産能力を維持することを保障する。
4.8 ＡＡＡは、ＢＢＢプロジェクト管理操作手順書の最新版に記載するＢＢＢの要求事項に基づき、顧客サポートプランを作成することに同意する。
第５条 ＢＢＢ発注書に固有の条件
5.1 ＢＢＢは供給された本製品の運送費を請求書に別途記載しＢＢＢが事前同意した費用として支払うことに同意する。ＡＡＡは課金、税金、保税倉庫にかかわる支出、およびこの第5.1条の費用に関連する支出に責任を負わない。ただし、 ＢＢＢが通知した関税およびその他の輸入規則にＡＡＡが従わなかったためそれらの課金が直接発生した場合には、その限りではない。
5.2 本契約によりＢＢＢに提供する本製品に販売税、使用税、付加価値税、またはその他の税、課金、輸入または輸出税が課される場合には、ＢＢＢはその費用を負担し、その費用を別途請求書に挙げるものとする。もしそれらが発生した場合には、ＡＡＡはそれらの費用の最小化および返戻のために可能な範囲でＢＢＢを支援するものとする。
5.3 ＢＢＢはＡＡＡの銀行口座（銀行明細、番号xxx、分類記号yyyy、スイフトコードdddddddd）あてに、またはＡＡＡが通知するその名義の他の口座に請求書記載の金額を支払うものとする。
5.4 ＢＢＢが本サービスを請求する範囲で、ＡＡＡは本サービスを無償で提供するものとする。ＡＡＡの予測を超えた顕著な費用は、その発生の通知が事前にＢＢＢにあり、ＢＢＢが書面で同意した場合には、両当事者はそれを二等分して負担することに同意する。
第６条 一般的な法令上の配慮
6.1 ＡＡＡは適切な規則に従いＱＭＳを実施するものとする。
第７条 ＸＸＸプロジェクト段階での法令上の配慮
7.1 ＡＡＡは適切な規則に従いＱＭＳを実施し、ＡＡＡの内部または外部による品質監査によって本製品の品質特性に影響を与える重大な違反事案が発見された場合、直ちにＢＢＢに通知するものとする。
7.2 本製品が一般的な輸入規則および（ ）機器の輸入規則を満たさなければならない範囲で、ＡＡＡはそのメーカーとしてそれを確実に遵守しなくてはならない。
7.3 ＡＡＡは、ＡＡＡが自社のＱＱＱによって行おうとする重大な変更が本製品ないしは本商品の品質特性に影響を及ぼす恐れがある場合には、それを承認し実施する前にＢＢＢに通知しなくてはならない。当該変更が本製品ないしは本商品の品質特性に重大な悪影響を及ぼすとＢＢＢが指摘する場合には、ＢＢＢはＢＢＢの評価プロジェクトの完璧性および本契約の目的を維持するために必要な措置を誠意をもって交渉するものとする。
7.4 ＡＡＡが講じようとする重大な是正的または予防的措置が本製品または本商品の品質特性に影響を与える恐れがあれば、ＡＡＡはそれをＢＢＢに通知しなくてはならない。
7.5 ＢＢＢの要請により、ＡＡＡは本契約第7条の守秘義務に従い、ＸＸＸプロジェクト段階中に出荷したロットそれぞれについてロットに固有の最終ＱＣリリース記録を提出し、両当事者の協議の後に品質特性リリーステストの変更要請を合理的に評価しなくてはならない。
7.6 ＡＡＡはすでにある国で販売業者またはその他の公式代表者もしくは代理人（以下「エージェント」という）を指名しているならば、ＡＡＡは、当該国において本商品の登録および届け出を必ず行うものとする。ＡＡＡがそのような指名エージェントを有しない国で本商品の販売をＢＢＢが求める場合には、両当事者は当該国において両者が合意する条件により本承認の登録を確実に行うために最適な方法について協議するものとする。ＢＢＢは、登録プロセスにおける支援を含め、そのようなエージェントの選定プロセスでＡＡＡを積極的に支援するものとする。
第８条 守秘義務
8.1 「財産権的秘密情報」とは、本契約の条件および両当事者に関する技術的、商業的および財務的情報をいう。これには、ＡＡＡのシステム、データ、ノウハウ、研究プロトコル、プロセス、公式、改良、発明、技術、販売計画、戦略、予測、顧客リスト、研究センター、研究テーマ、製品プラン、製品設計、製品コスト、製品価格、事業機会、人員、研究開発活動についての情報が含まれるが、それらに限らない。 口頭で開示した情報は、次の場合に限り、財産権的秘密情報とする。(i)開示のときに秘密または財産権的、または同様の情報と指定し、開示から（ ）日以内に書面で確認した場合。(ii)それが当該情報を開示した当事者（以下「開示当事者」という。）の秘密、企業秘密、または財産権的情報であることを)情報を受領した当事者（以下「受領当事者」という。）が知っているかまたは知る理由がある場合。開示当事者の関係会社または代理人が受領当事者に開示した財産権的秘密情報は、本契約に従う。
財産権的秘密情報は、次のような情報を含まない。
a) 公知のもの、または当該情報の情報源に対して守秘義務を負わない他の情報源から知り得るもの。
b) 守秘義務を負わずにその所有者から他人に提供されたもの。
c) 一方の当事者の過失によらず、また守秘義務を負わずに当該当事者がすでに知っているもの、または入手しているもの。
8.2 開示当事者から財産権的秘密情報を受領した当事者は、管轄官庁への申請および届け出に当該秘密情報を利用し開示する権利を含め、本契約が想定する目的以外の目的に当該財産権的秘密情報を利用しないことに同意する。裁判所の命令による場合を除き、開示当事者の同意なしに、受領当事者は、財産権的秘密情報を当然に知る必要のある受領当事者の従業員以外の者または団体のために、それを開示、複写、複製またはその他の方法で提供してはならない。受領当事者は開示当事者の財産権的秘密情報の秘密を保護するために商業的に合理的な努力を払うことに同意する。財産権的秘密情報の秘密保護の義務は、本契約の期間経過または終了から5年後に終了するものとする。
8.3 いずれの当事者も、事前の相手方の同意なしに本契約の存在および一般的形式である秘密でない部分以外の本契約の条件を第三者に開示してはならないが、当該同意は理由なく留保または遅延してはならないものとする。ただし、いずれの当事者も、本契約の条件を次の者には開示して差し支えない。(i)かかる開示が合理的に必要である範囲で法務および財務の助言者に必要に応じて。(ii)(a)かかる当事者による合併、合同または同様な取引、(b)かかる当事者による事実上すべての資産の売却に関連する第三者に、(iii)その他法律で必要となる場合。ただし、開示当事者は、(A)可能であればかかる必要となる開示についての合理的な事前通知またはコメントを行う機会を相手方に与え、(B)相手方から請求のある場合、当該相手方の費用負担において可能な範囲で当該開示に関して秘密取り扱いまたは保護命令を得ようとする当該相手方の努力を求め、あるいはそれに協力し、(C)当該開示または秘密取り扱いまたは保護命令の請求に当該相手方のコメントを挿入するために誠意をもって努力する。また、かかる条件は秘密情報とみなされ、かかる開示を行う当事者は当該秘密情報を受領する第三者が相手方の秘密情報に関して本契約で負う守秘義務と同様の守秘義務を守るように要請するものとする。
第９条 期間および解約
9.1 本契約は発効日に開始し、（ ）年間継続するが、次に挙げるいずれかの事件が発生した場合にはその時点で終了する。i)両当事者の相互合意により全面的または部分的に終了する。ii)一方の当事者が支払い不能に陥りまたは破産を申請し、その申請から（ ）日以内に事態が改善されない場合には、書面による通知で直ちに終了する。本契約は相互合意によりさらに期間延長することができる。その場合、両当事者は書面により確認する。
9.2 いずれの当事者も、相手方が本契約において違反を犯し、または誓約を著しく破り、当該違反の通知から（ ）日以内に窓外違反を是正できない場合は、本契約を解除できる。
9.3 ＡＡＡが規格外品をＸＸＸプロジェクト期間中に供給し、規格外製品のあったことを通知してから（ ）日以内にそれを取り替えまたは是正しない場合には、ＢＢＢは本契約を解除できる。
9.4 ＸＸＸプロジェクトで本製品に重大な性能上の問題があり、重要な品質特性が著しく損なわれ、ＢＢＢがそれを書面でＡＡＡに通知し、ＡＡＡが当該通知の受領から（ ）日以内に適切な改善を施さない場合には、ＢＢＢは本契約を解除することができる。
9.5 同等性研究で発見された（ ）製品に重大な性能上の問題があり、重要な品質特性が著しく損なわれ、ＢＢＢがそれを書面でＡＡＡに通知し、ＡＡＡが当該通知の受領から（ ）日以内に適切な改善案を作成し伝達しない場合には、ＢＢＢは本契約を解除することができる。
9.6 第8条および第10条はすべて、本契約の終了後も有効とする。
第10条 適用法、法的紛争
本契約は、本契約がすべて（ ）内で履行されるものとして、法の抵触の規定を除き、（ ）法に準拠し、それに従い解釈する。本契約から発生し、またはそれに関連する紛争はすべて国際商業会議所の仲裁規則に従い、当該規則に従い選任される一人または複数の仲裁人により最終的に解決する。仲裁はロンドンで行い、仲裁手続きに用いる言語は英語とする。
第11条 分離可能性
本契約のいずれかの規定が裁判所により無効または執行不能と判断された場合には、本契約の有効性または執行可能性に影響を与えないように、当該箇所を適用法に適合するように変更するか、適合できない場合には削除する。本契約のいずれかの規定が管轄裁判所により無効または執行不能と判断され、当該規定の変更または削除はいずれの当事者にとっても本契約の経済的利益を著しく変更しない場合には、両当事者は、本契約の調印時の意図をできるだけ忠実に表わすかかる合法的で有効かつ執行可能な規定を置くためにその規定を変更するものとする。
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