コンテンツ

8a102j サービス・物品取引マスター契約書

国際ビジネス支援DB > 各種契約・合意書書式集 > 和文契約書

この契約書の英文へ

サービスおよび物品マスター契約書

このサービスおよび物品マスター契約(以下「本契約」という)は、(        )年(  )月(  )日(以下「効力発生日」という)に、(               )に本社を有する(    )法人である(             )(以下「AAA」という。)と(                       )に本社を有する(    )法人である(             )(以下「BBB」という。)との間で締結された。以下本契約で、BBBとAAAをそれぞれ「当事者」といい、また両社を「両当事者」と総称することがある。

第1条 試料
1. 試料。本契約は、(    )、(    )、(    )などの種々の(    )見本(以下「試料」という。)および関連する臨床医学研究情報(以下「情報」という。)をBBBに請求して受け取ることをAAAに認めている。AAAは、取引すべき試料およびデータを指定する発注書をBBBに提出することにより、試料およびデータの取引をすべて開始するものとする。発注書にはすべて本契約を引用する。BBBは合理的な期間内に発注書記載の試料およびデータをすべてAAAに提供するために最善の努力を払う。

2. 試料の取引。AAAは必要とするたびに発注書により資料およびデータを注文することができる。発注書にはすべてAAAの(    )の署名を必要とする。新しいプロジェクトのために試料およびデータをAAAに提供する場合には、組織利用申請書をBBBの(    )担当者に提出して審査を求めなくてはならない。BBBの(    )担当者による組織利用申請書の承認は、本契約によりBBBがAAAに試料を提供する上での必須の前提条件である。

3. BBBによる試料に関する保障。BBBによる試料に関する保障は、BBBとAAAの間の2005年4月付けの(    )(以下「(    )」という。)第5.6条「保障」に準拠する。

4. 被験者。AAAは被験者に移植、埋め込みまたは挿入するために試料を用いないものとし、同様な方法で試料を用いることを意図する法人または組織への協力または支援を差し控えるものとする。

5. 試料の引き取りまたは引き取り拒絶。試料の引き取りまたは引き取り拒絶は、(    )第5.5条「検査および引き取り拒絶」に準拠するものとする。

6. 組織の出所。合理的な書面による請求により、BBBは試料およびデータの取得に関連して用いた患者同意書のすべておよびそれぞれの収集場所で用いる公認院内審査委員会規約の白地のコピーをAAAに提出する。ただし、BBBはAAAに提出する前に個人を特定する情報を抹消する。

7. 普遍的予防策。両当事者は、試料が取引の時点においては予測し難くかつ未知の生物的ないし科学的特性を有すること、かつ注意と節度をもってそれらを利用し、ヒトの検査または治療のために用いてはならないことを理解する。

第2条 手続き
1. 記録の保存。BBBは試料およびデータの収集および出荷に関する完全で正確な記録を、それに関する手続きを含め、保存するものとする。その記録は、特許および規制の目的のために適切で十分詳細かつ科学的にも正確でなくてはならない。AAAは通常の営業時間内において合理的な書面による予告をもってBBBのいっさいの記録を検査し、複写する権利を有するものとする。本契約の規定は、本契約に明示的に示す場合以外、これらの記録についてなんらの権利、権原または権益をAAAに与えるものと解釈してはならない。

2. 検査。BBBは、合理的な書面による予告をもって(                  )に所在するBBBの施設をAAAの正当な代表者、役員または従業員に通常の営業時間内において検査させることを認めるものとする。ただし、かかる代表者、役員または従業員は全員、BBBの安全、保安およびプライバシーに関する内規を遵守するものとする。BBBは、試料およびデータの収集および出荷のために必要な施設を両当事者が書面による相互の合意により承認した第三者である代理人がる検査することを認めるものとする。当該第三者の代理人は(    )年医療保険の携行性および責任に関する法律に基づく保護される健康情報の利用および開示を禁ずる守秘義務に従わなくてはならない。いずれの当事者の代理人、役員および従業員は、サンプルの収集および出荷に用いた施設の検査を、当該検査が通常の事業の過程で発生するものでない限り、禁止されている。

3. 相反義務禁止。両当事者は、本契約の期間中においては本契約によるそれらの義務と両立しない作業を行わず、契約を締結せず、または義務を引き受けないことを約諾する。各当事者は、知れる限りにおいて、本契約と両立しない既存の契約または義務は他に存在しないことを保証する。各当事者はさらに、AAAまたはBBB以外の者に帰属する秘密情報を相手方に開示せず、相手方の会社構内に持ち込まず、相手方に利用するように誘導しないことに合意する。

第3条 表明および保証
BBBは、AAAに対して次のように表明し、保障し、誓約する。
(1) 本契約によりAAAに提供する試料およびデータは、(a)上記の法律および(    )および(    )のガイドラインおよび規則を含め、すべての適用法令、業界または専門的作業の基準、(b)(    )に記載する目的のために資料およびデータの利用をAAAに許諾するために必要かつ十分なインフォームドコンセントの取得、および(c)(    )が推薦するガイドラインに従う手続きの利用に従って取得する。
(2) BBBはその設立国の法律に基づき正当に設立され、有効に存続し、本契約を締結し本契約の規定を実施するに十分な法人としての権能を有する。
(3) BBBは本契約の作成交付を認可し、本契約上の義務を履行するために必要な法人としての行為をすべてとっている。
(4) BBBによる本契約の作成、交付および履行は、BBBが当事者であるか、BBBを拘束する口頭または書面によるいかなる合意、契約または了解と相反せず、BBBを管轄する裁判所、政府機関、行政機関またはその他の機関の法令を犯していない。
(5) 本契約は本契約の文言に従いBBBの合法的かつ有効な債務を構成し、BBBを拘束し、BBBに対して執行可能である。
(6) 本契約に関連してBBBがすべての政府機関または第三者から取得すべき同意、承認および許可はすでに取得している。
(7) BBBは(    )に記載する使途および目的のためにAAAに試料およびデータを交付する権利および権限を有している。

AAAは、BBBに対して次のように表明し、保障し、誓約する。
(1) AAAは、危険な生物試料の取り扱いに関しては普遍的予防策をもってBBBから取得する資料を扱う。
(2) AAAはその設立国の法律に基づき正当に設立され、有効に存続し、本契約を締結し本契約の規定を実施するに十分な法人としての権能を有する。
(3) AAAは本契約の作成および交付を認可し、本契約上の義務を履行するために必要な会社行為をすべてとっている。
(4) 本契約は本契約の文言に従いAAAの合法的かつ有効な債務を構成し、AAAを拘束し、AAAに対して執行可能である。
(5) AAAによる本契約の作成、交付および履行は、AAAが当事者であるか、AAAを拘束する口頭または書面によるいかなる合意、契約または了解とも相反せず、AAAを管轄する裁判所、政府機関、行政機関またはその他の機関の法令を犯していない。
(6) 本契約に関連してAAAがすべての政府機関または第三者から取得すべき同意、承認および許可はすでに取得している。
(7) AAAは本契約または(    )で明示的に認めていない方法により第三者に試料およびデータの所有、権益または占有を第三者に譲渡しない。

第4条 支払い
両当事者間の払い戻しまたは金銭的代償は、(    )第5.7条「取引構造」に準拠するものとする。

第5条 秘密情報
秘密情報の開示および受領に関する両当事者の義務および権利は、(    )第6条「守秘義務」に準拠するものとする。

第6条 知的財産
知的財産に関する両当事者の義務および権利は、(    )第7条「発明」に準拠するものとする。

第7条 補償
補償に関する両当事者の義務および権利は、(    )第7.3条「補償」に準拠するものとする。

第8条 期間および解約
1. 期間。以下第8.2条による解約がない限り、本契約は効力発生日に始まり、効力発生日から1年後に終了する。本契約は、両当事者が別段合意し、当該合意を文書としない限り、自動的にさらに1年更新する。
2.終了。いずれの当事者も、 いかなる理由によっても、30日の予告期間をもって相手方に文書で通知することにより、本契約を終了することができる。

第9条 発表
各当事者は、本契約に関する説明または発表案文の原稿を公表ための提示または提出の少なくとも30日前までに相手方に交付することに同意する。各当事者はいかなる原稿をも校閲し、自らが秘密情報に有する固有の権利および権益を保護するため案文の変更を求める権利を留保する。AAAは、サービスないし試料およびデータの提供者として学術刊行物にBBBの名を引用することに同意する。各当事者は、本契約に関する発表を相手方の事前の同意なく行わないが、当該同意は理由なく留保しないものとする。

第10条 通知
本契約に基づく通知、要請およびその他の連絡は、書面により、郵税前払いの配達証明書付の配達証明郵便もしくは書留郵便で送付し、Eメールし、または宛先当事者に手渡ししなくてはならない。郵送の場合、当該通知は消印で証明できる投函日から(  )営業日目に送達されたものとみなす。手渡しまたはEメールで送付する場合には、当該通知は受領当事者の受領書の日付により証明される宛先当事者が受領した日に送達されたものとみなす。各当事者の通知の郵送先の住所は、上記の住所とする。いずれの当事者も、この項に規定するところにより通知によりその郵送先の住所を変更することができる。

第11条 完全合意条項
本契約、発注書および本契約のその他の添付文書は、本契約の主題に関しては両当事者の最終的で完全かつ唯一の合意であり、両当事者間でこれまでに行った討議事項に置き換わり、それを吸収するものとする。本契約の文言は、AAAまたはBBBが発行し、または当該事案を検討するために相手方が持ち込んだ請求書、見積書、提案書、発注書、受領書またはその他の文書に記載するそれと反する文言、条件および規定に優越する。本契約の変更または修正、本契約による権利の放棄は、負担を蒙る側の当事者の署名ある書面によらなくては効力を有しない。

第12条 部数  
本契約は複数部作成することができる。それらのそれぞれは原本とみなされるが、複数部がすべてでひとつの同一の文書を構成する。

第13条 独立の契約当事者  
本契約の両当事者の関係は独立の契約当事者間の関係であり、本契約のいずれの規定もパートナーシップ、共同事業または雇用主被用者の関係を構成するものと解釈してはならない。本契約でいずれの当事者も相手方の代理人ではなく、本契約でいずれの当事者も、本契約または(    )に規定がない限り、相手方のために表明、契約または約束を行うことを認められていない。

第14条 準拠法  
本契約は(    )法に準拠し、解釈するが、国際(州際)私法に関してはこの限りではない。

第15条 分離性  
本契約に記載のひとつまたは複数の規定が何らかの理由により何らかの点で無効、不適法または執行不能と判断される場合には、かかる無効、不適法、執行不能は本契約の他の規定に影響を及ぼさず、本契約は無効、不適法または執行不能である当該条項が本契約に記載されていなかったものとして解釈する。さらに本契約に記載するひとつまたは複数の規定が何らかの理由で期間、地理的範囲、事業活動または主題について過度に広い場合には、それは適用法に合致する範囲で執行可能となるように、それを限定または縮小するものとして解釈する。

第16条 譲渡  
いずれの当事者も本契約による自らの権利または義務を全面的または部分的に相手方の同意を得ずに譲渡することはできない。またそのような譲渡の試みも無効である。ただし、両当事者は、吸収、合併、再編成、株式もしくは資産の取得、もしくはいずれかの当事者のすべてもしくは実質的にすべての資産または議決権支配に影響を及ぼすような同様の取引に伴う場合、またはいずれかの当事者の関係会社に譲渡する場合には、本契約による自らの権利または義務を全面的または部分的に譲渡することを認められる。ただし、譲渡しない当事者は、関連事情の説明を受けた後、譲渡の同意を表明するものとする。上記の規定に従わない譲渡は無効とする。

第17条 法務費用  
本契約の対象案件について両当事者間に紛争が発生し解決のために訴訟を行うことになった場合には、当該訴訟での勝訴側は、判決で勝ち取るその他の救済措置に加えて、当該訴訟に関連して負担した合理的な弁護士費用、専門家鑑定料および実費を受領する権利を有するものとする。

第18条 差止め命令  
本契約に記載する約束または合意の違反はいずれかの当事者に取り返しのつかない、法律による適正な救済が存在しない継続的な損失または損害をもたらすことがある。そのため、各当事者は差止め命令をおよびその他の適正と思われる救済を求めることができる。

第19条 仲裁
このパラグラフに記載する事項は、両当事者が第11.10条に従い差止め命令を得る権利を制限するものと解してはならない。上記にかかわらず、本契約から、または本契約に関連して紛争が発生する場合、両当事者は当該紛争を(    )の拘束力ある仲裁に付託することができる。仲裁は(    )の商業仲裁規則に従い、非公開で行う。かかる仲裁審理の結果としての判断または裁定は書面に記載し、法律上事実上の結論すべてにつき説明を付し、経費、費用、合理的な弁護士報酬の見積もりをも記載するものとする。かかる仲裁は科学的調査および商法に精通した仲裁人一人が行い、仲裁聴聞の書面による記録を含むものとする。両当事者は競合する組織または法人に雇用され、または関係する者に対し異議を申し立てる権利を留保する。仲裁裁定は、管轄裁判所で確認することができる。

第20条 権利放棄
本契約の違反行為をAAAが指摘する権利を放棄しても、それはそれ以前またはそれ以後の違反を指摘する権利の放棄を意味しない。AAAが本契約による権利を放棄しても、それは他の権利の放棄を意味しない。AAAは本契約のすべての条件の厳守を求めるために通知を発することを求められない。同様に、本契約の違反行為をBBBが指摘する権利を放棄しても、それはそれ以前またはその後の違反を指摘する権利の放棄を意味しない。BBBが本契約による権利を放棄しても、それは他の権利の放棄を意味しない。BBBは本契約のすべての条件の厳守を求めるために通知を発することを求められない。

よってBBBおよびAAAは、頭書の日に本契約を作成した。

AAA:
(署名)
氏名
職名
日付

BBB:
(署名)
氏名
職名
日付