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8a101jEU排出枠排出権売買マスター契約書(モデル書式)

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EU排出枠排出権売買マスター契約書(モデル書式)

日付:

当事者

[ ]法に基づいて存続し(登録番号[ ])、[登録/本社/営業]事務所を[ ]に置く[法人、合資会社など]である[団体名](以下「当事者A」と称する)

[ ]法に基づいて存続し(登録番号[ ])、[登録/本社/営業]事務所を[ ]に置く[法人、合資会社など]である[団体名](以下「当事者B」と称する)

序文

A.欧州共同体および加盟国は、2002年12月11日付の指令案14935/02 ENV 718 MI 286 IND 96 ENER 298 CODEC 1565(以下「指令案」と称する)に従い、参加者が温室効果ガスの排出枠を売買することができる制度を直接または間接に確立することを計画している。

B.両当事者は、現在または将来において本EU排出枠排出権売買マスター契約書が適用される、単独または複数の本件取引(別紙1に定義の通り)を締結済みであるおよび/または締結することを予想している。本EU排出枠排出権売買マスター契約書には、その本件取引、別紙ならびに、両当事者の間で交わされた、その本件取引を確認する文書その他の確認書(それぞれを以下「本件確認書」と称する)が含まれる(以下「本契約書」と総称する)。

C.それぞれの本件取引は、現在または将来において、本件排出枠の移転を通じた本件排出枠の売買に関するものである。

D.両当事者は、それぞれの本件取引がEU排出権取引制度に従って本件排出枠の売買を定めたものとなることを意図している。

本契約書に明記された相互の約束を約因として、かつ、他の有効な約因(その受領および十分性については両当事者が確認している)のために、両当事者は以下の通り同意する。

第1条 解釈
1.1 定義 大文字で始まる用語であって本契約書の本文に定義されていないものは、別紙1で指定された意味を有する。

1.2 単一の契約。すべての本件取引は、本契約書、すべての本件確認書およびすべての本件取引が両当事者間の単一の契約を構成することを前提にして締結され、両当事者は、他の前提に基づいて本件取引を締結しないことを認めこれに同意する。

1.3 解釈。本契約書には以下の解釈規定が適用される。
(a) 法律文書に関する表記には、その修正、統合、再制定および代替を含む。
(b) 「条項」または「別紙」とは、本契約書の条項または別紙をいう。
(c) 文脈上、認められるまたは必要とされる場合、単数形の語は複数形を含むと解釈されるものとし、複数形の語は単数形を含むと解釈されるものとする。
(d) 「含む」および「特に」という表現は、説明または強調のみを目的として用いられるものであり、制限を否定する文言が付記されているか否かにかかわらず(「制限なく」「これに限定されない」その他類似の表現など)、前の語の一般性を制限するために用いられるものではない。
(e) 本件取引の条件と本契約書の本文の間に矛盾点がある場合、その本件取引に関しては本件取引の条件が優先する。
(f) 「時間」はすべて別紙2に指定の通りである。時間が指定されていない場合は、中央ヨーロッパ標準時とみなされる。
(g) 別段の定めがない限り、
(i) 本契約に基づいていずれかの行動が銀行営業日以前に行われる場合、または、いずれかの期間が銀行営業日までの場合、かかる行動についてはその銀行営業日の17時までも行うことができ、または、当該期間はその銀行営業日の17時までとする。
(ii) 本契約に基づいていずれかの行動が銀行営業日以後に行われる場合、または、いずれかの期間が銀行営業日から始まる場合、かかる行動についてはその銀行営業日の9時から行うことができ、または、当該期間はその銀行営業日の9時からとする。
(iii) 本契約に基づいていずれかの行動が銀行営業日に行われる場合であって、その銀行営業日の17時より後になされたとき、翌銀行営業日になされたとみなされるものとする。
(iv) 本契約に基づいていずれかの行動がある日以前に行われる場合、または、いずれかの期間がある日までの場合、かかる行動についてはその日の終了まで行うことができ、または、当該期間はその日の終了までとする。
(v) 本契約に基づいていずれかの行動がある日以後に行われる場合、または、いずれかの期間がある日から始まる場合、かかる行動についてはその日の開始以降に行うことができ、または、当該期間はその日の開始以降とする。

第2条 排出権取引制度の不成立
本契約は、EU排出権取引制度が2008年1月1日までに指令に従って発効することを条件としている。本条件が満たされない場合、各当事者は、本契約を撤回するか、本条件が満たされるまで期間を延長することができる。かかる撤回の場合、本契約は終了し、いずれの当事者も、その終了を理由として相手方にいかなる責任も負わない。ただし、売主は、排出枠に関して買主から受領した金員につき、9.5(b)に従って支払うべき金利を加算してただちに返却するものとする。

第3条 確認手順
3.1 本件取引に関する合意。両当事者は、本契約およびそれぞれの本件取引の諸条件に法的に拘束されることを意図している。

3.2 本件確認書の交換。
(a) 別段の合意がない限り、売主は、別紙3に定められた書式とほぼ同じ書式で本件取引の明細を記録した本件確認書を、本件取引の締結から3銀行営業日以内に、ファクシミリ(または、存在する場合は、別紙2に明記された他の手段)で買主に送信するものとする。
(b) 本件確認書が本件取引の諸条件を正確に反映していると買主が満足した場合、買主は、本件確認書を売主から受領してから3銀行営業日以内に本件確認書をファクシミリ(または、存在する場合は、別紙2に明記された他の手段)で売主に返送するものとする。
(c) 本件確認書が本件取引の諸条件を正確に反映していると買主が満足しない場合、買主は、本件確認書を受領してから3銀行営業日以内に不正確な点を売主に通知するものとする。本件確認書が不正確であることに売主が同意した場合、売主は、新たな本件確認書を発行するものとし、必要なあらゆる変更が加えられた上で3.2(a)および3.2(b)の各規定が適用されるものとする。
(d) 買主が本件取引の締結から3銀行営業日以内に売主から本件確認書を受領しなかった場合、買主は、本件確認書を売主に送付するものとし、その本件確認書に関して3.2(b)および3.2(c)が適用される。その際、当該条項における「買主」のすべての表記を「売主」に、「売主」のすべての表記を「買主」に変えるものとする。
(e) いずれかの当事者が本件確認書を送付または返送しなくても、(i)本件取引の有効性および実施可能性には一切影響が及ばず、また、(ii)13.2(c)に基づく本契約の重大な違反にあたらない。

3.3 本件取引の証拠。両当事者は、本契約の全部または一部に関して両当事者間で交わされた電話での会話がすべて記録されることに同意する。各当事者は、その同意を各自の従業員に通知し、法律上、必要になった場合にはその記録に関する従業員の同意を取り付けることに同意する。その結果として生じた記録その他の証拠は、両当事者間の本件取引を証明し本件取引に関するあらゆる事項を立証するために発表されることがある。本項に基づいてなされた記録に含まれた本件取引の諸条件の証拠に関する優先順位は、別紙2に明記の通りである。

第4条 一般義務、表明および保証
4.1 表明および保証。各当事者は相手方に対し、下記の各事項を表明しこれを保証する(かかる表明および保証については、本件取引の締結日ごとに、各当事者によって繰り返されるとみなされる)。
(a) 状態。当事者は、設立時の法域の法に基づいて正式に設立され、有効に存続している(および、その法に基づいて関連性がある場合は、良好な状態にある)。
(b) 権限。当事者は、
(i) 本契約書ならびに本件取引ならびに本契約書および本件取引に関連する他の文書(自身が当事者であるもの)を締結する権限を有し、
(ii) 本契約書を交付する権限、ならびに、本契約 書および/または本件取引に関連する他の文書であって、交付が本契約書または本件取引によって義務づけられているものを交付する権限を有し、
(iii)本契約書および本件取引に基づく義務、ならびに、自身が当事者であるクレジット・サポート書上のあらゆる義務を履行する権限を有し、
その締結、交付および履行を許可するあらゆる必要な承認、承諾、許可その他の決定を取得・確保済みである。
(c) 違反および矛盾の否定。4.1(b)に明記された締結、交付および履行は、憲法の規定、当事者もしくは当事者の資産に適用される裁判所もしくは他の政府機関の命令・判決、または、当事者もしくは当事者の資産に対して拘束力を有するもしくは影響する契約上の制約事項を含むがこれらに限定されない、あらゆる法律文書に違反または矛盾しない。
(d) 必要許認可。すべての必要許認可は、すでに取得済みであり、かつ完全に有効であり、必要許認可のすべての条件は満たされている。
(e) 義務の拘束力。本契約書およびクレジット・サポート書(自身が当事者であるもの)に基づく当事者の義務は、合法的、有効かつ拘束力を有する義務であり、(i)適用される破産法、会社更生法、支払不能法、支払猶予法または債権者の権利全般に影響する類似の法に従い、かつ、(ii)衡平法上の一般適用原則に従い、それぞれの条件に基づいて強制可能である。
(f) 不履行事由の否定。当事者に関して、不履行事由または、通知および/もしくは時間の経過によって不履行事由となる事由は一切発生しておらず、また、当事者が本契約書もしくはクレジット・サポート書(自身が当事者であるもの)を締結した場合、または、当事者が本契約書もしくは当該クレジット・サポート書に基づく義務を履行した場合にも、上記の事由は一切発生しない。
(g) 訴訟の否定。コモンローまたは衡平法に基づく訴訟、仲裁または行政訴訟であって、不利に判断された場合に、当事者の財務状態もしくは、当事者が本契約書・クレジット・サポート書(自身が当事者であるもの)に基づく義務を履行する能力に重大かつ不利な変更が生じるもの、または、本契約書もしくはそのクレジット・サポート書の合法性、有効性もしくは実施可能性につき、当事者に不利に影響する可能性があるもの、もしくは、当事者が本契約書もしくはそのクレジット・サポート書に基づく義務を履行する能力に影響する可能性があるものは現在、裁判所、裁定機関、政府機関、当局者または仲裁人に一切提起されておらず、かつ、当事者が知る限り、現在、当事者または当事者の関連会社に対してかかる訴訟、仲裁または行政訴訟の脅威は存在しない。
(h) 依拠の否定。当事者は現在、本契約書またはクレジット・サポート書(自身が当事者であるもの)に明記されたものを除き、相手方の表明に一切依拠していない。
(i) 本人。当事者は、本契約書およびクレジット・サポート書(自身が当事者であるもの)につき、代理人または他の立場、受託者その他としてではなく、本人として交渉し、締結し、発効させた。
(j) 危険負担。当事者は、本契約書およびクレジット・サポート書(自身が当事者であるもの)につき、その諸条件を完全に検討し、その諸条件および危険を完全に理解した上で締結しており、かつ、その危険を負担する能力がある。
(k) 助言の否定。相手方は、当事者の受託者または助言者として行動しておらず、また、相手方は当事者に対し、予想される本契約の履行、利益または結果に関する助言、表明、保証または保障を与えていない。
(l) 正確な情報。当事者が直接または間接に相手方に書面で提供する関連情報(ただし、4.4項に従って提供された情報は除く)であって、本契約が適用されるまたは本契約に関連すると確認されたものはすべて、相手方に提供される日時点で、あらゆる重大な点において真正かつ完全である。

4.2 必要許認可。各当事者は、本契約の期間中常に、すべての必要許可の有効性を維持するものとする。

4.3 EU排出権取引制度。4.2項を損なうことなく:
(a) 各当事者は、指定加盟国の登録簿に有効に登録された一つまたは複数の取引口座を開設するべく図るものとする。かつ、
(b) 各当事者は、管轄当局が以下の行動を取る根拠を与えないように業務を遂行するものとする。
(i) 本契約に基づいて要求された移転(全部であるか一部であるかを問わない)を拒否、却下または中止する。
(ii) 一方の当事者が将来の移転を要求または実施する権利を一時的に剥奪または制限する(将来の当該取引口座の一時取り上げまたは取り消しを含むがこれに限定されない)。

4.4 年次報告書の提出。当事者は、相手方から書面で要求された場合、最後に終了した年度に関し、その年度の終了から120日以内に、かかる当事者の(または、当該期間について、かかる当事者の義務がクレジット・サポート提供者の支援を受ける場合は、そのクレジット・サポート提供者の)、当該年度に関する監査済み連結財務諸表が含まれた年次報告書の写しを提出するものとし(ただし、インターネットの当該当事者または場合に応じてそのクレジット・サポート提供者のホームページ上で自由に閲覧することができない場合)、株主、債権者その他の利害関係者に提供された年次報告書を添えるものとする。いずれの場合も、本4.4項で明記された財務諸表については、当該法域における一般会計原則に従って作成することとする。

第5条 排出枠の移転
5.1 主要義務。
(a) それぞれの本件取引に関して、売主は、本契約の諸条件およびEU排出枠の移転に適用される国内の法規に従って年取引排出枠を売却・移転することに同意し、買主は、本契約の諸条件およびEU排出枠の移転に適用される国内の法規に従って年取引排出枠を購入・受領することに同意する。
(b) 本件取引は、単独または複数の指定年を対象とすることがあるため、単独または複数の指定年に関するVTA量および引渡日を指定することがある。本契約書中において本件取引の一部について言及している場合は、本件取引が複数の指定年を対象とする場合の個々のVTA量を意味している。
(c) 本契約においては、買主が指定した加盟国登録簿の買主の取引口座に排出枠が移されたときに、本件取引(または本件取引の一部)が行われたとみなすものとする。
(d) 年取引排出枠またはその一部に関する所有権および危険負担は、買主の取引口座に移転された時点で売主から買主に移る。売主は、いずれかの者による先取特権、担保権、請求権および抵当権または何らかの権利が一切付かない状態で年取引排出枠を買主に引き渡すことを保証する。かかる権利には、管轄当局が、買主の取引口座への移転より前に生じた、または、買主の取引口座への移転より前の期間に関する、年取引排出枠を取り消す権利が含まれる。

5.2 十分な排出枠。本件取引およびVTA量に関して、売主は10.2項に従い、本契約、関連する本件取引および取引制度に従って移転要求が認められるはずの時期に、取引制度に基づく移転要求が確実に認められるように、移転元の取引口座に移転可能な排出枠が十分存在するよう図るものとする。

第6条 移転の実現
6.1 5.1(a)の目的上、売主は、取引制度に従ってそれぞれのVTA量に関する移転要求を締切時間までに行うものとし、移転要求が登録簿に提出済みであることを買主に通知するものとする。

6.2 売主は、取引制度の目的上、それぞれの移転要求が認められるように、移転要求が本件取引を構成する移転のあらゆる関連項目(または、場合に応じてそのうちの関連部分)を正確に反映し、取引制度に基づく情報条件を満たすものとなるべく図るものとする。

6.3 6.1および6.2を損なうことなく、両当事者は、年取引排出枠を引渡日までに買主の口座に移転するために(および、当該移転を妨げる行動または当該移転を妨げると合理的に予想される行動を控えるために)、それぞれの本件取引に関して相互に協力することに同意し、また、取引制度に基づいて必要とされ、取引制度によって義務づけられた行動を取ることに同意する。

6.4 各当事者は、取引制度に基づいて移転要求を行い、本件取引を実現するために必要な連絡網を有し、それを維持し、取引制度に基づいて移転要求を行い、本件取引を実現するために必要な他の条件および要求事項に従うことを確実に行うものとする。

第7条 移転の不成立
7.1 不正確または不完全な移転要求。売主が第5条および/または第6条に違反して、義務づけられた移転要求を締切時間までに行わなかったために、または、不完全な移転要求を行ったために、買主の取引口座に移転される排出枠の量が、かかる移転要求に基づいて移転されるはずの量に満たない場合、
(a) 両当事者は、かかる移転要求の不履行または移転要求における当該瑕疵または移転要求に従って移転された排出枠の数の不足を治癒することを目的として、相互に協力し、EU排出権取引制度に従って必要とされる措置を各自の権限の合理的な範囲内で速やかに講じることに同意する。
(b) 各当事者は、相手方への通知により、かかる移転要求の不履行、移転要求における当該瑕疵または移転要求に従って移転された排出枠の数の不足を治癒することを目的として、当該通知で定められた期間内に、EU排出権取引制度に従って必要とされる措置を相手方の権限の合理的な範囲内で速やかに講じることを相手方に要請することができる。

7.2 通知の不履行。
(a) 売主が
(i) 第5条および/もしくは第6条に違反して、何らかの理由により締切時間までに買主の口座に要求された移転を行わない場合(欧州取引記録もしくは国際取引記録の介入の故に、移転が中断、遅延もしくは永久的停止した場合であって、かかる中断、遅延もしくは停止の故に買主に超過排出量ペナルティが科せられないときを含む)、
(ii) 第5条および/もしくは第6条に違反して、買主の口座以外の口座について移転要求を行った場合、または、
(iii) 7.1(b)に基づいて買主からなされた通知に従わない場合、
売主は買主に対し、買主に生じた損害に関する賠償として、買主の補充費用に相当する金額を支払うものとする。当該金額については、追加の費用・手数料および、標準量に関して買主に発生した他の合理的かつ立証可能な費用・経費を加算するものとする。
(b) 7.2(a)に基づく買主の権利は包括的ではなく、買主に提供される他の権利または救済を一切損なわない。

7.3 指令の不成立およびその帰結。
(a) 引渡日より前に本件取引に関して:
(i) 指令の施行が何らかの理由により遅延した場合、もしくは、指令が他の排出権取引制度(欧州連合域外の国が関係するもの、もしくは、指令が提案していないものの排出権取引に関するものを含むが、これに限定されない)(以下「代替制度」と称する)と代わっていたもしくは統合されていた場合、両当事者は、誠実に、かつ、第2条に従い、(A)移転に関する引渡日の延期および該当する取引制度の成立に関して予想される時間枠に対応した支払いについて再交渉するか、(B)必要なときは移転に関する引渡日および支払いにつき、代替制度に即したものとするために再交渉するものとする。
(ii) 指令が、本契約もしくは適用されるいずれかの取引制度に基づく本件取引を認識しない代替制度と代わっていたもしくは統合されていた場合、各当事者は、相手方に書面で通知することにより、本契約およびかかる本件取引をただちに解除することができる。または、
(iii) 両当事者が指令の発効を期待しなくなった場合、もしくは、欧州共同体による公表の結果として指令の続行が予定されなくなった場合、各当事者は、相手方に書面で通知することにより、本契約およびかかる本件取引をただちに解除することができる。
(b) 7.3(a)(ii)または(iii)に従って解除された場合、売主は、当該解除より前に締結された本件取引について買主から受領した金額に、9.5(b)に基づいて支払うべき金利を加算してただちに買主に返却するものとし、いずれの当事者も、本契約またはいずれかの本件取引に基づくさらなる責任を相手方に対して一切負わないものとする。

7.4 他の不履行。
(a) 7.1項および7.2項に従い、本件取引に関して一方当事者が第5条および/または第6条に従わなかったために、本契約およびEU排出権取引制度に基づいて当該移転が実現されなかった場合、相手方は、その損害賠償請求権にかかわらず、その当事者に書面で通知することにより、その通知の受領から5銀行営業日以内に移転が実現されるように、または、かかる実現が可能となるように、非遵守の治癒をその当事者に要求することができる。
(b) 一方当事者が7.4(a)に定められた期間内に不履行を治癒しなかった場合、その当事者が売主の場合は、その結果として買主に生じた損害に関する賠償として、買主の補充費用に相当する金額を要求に応じてただちに買主に支払うものとし、その当事者が買主の場合は、その結果として売主に生じた損害に関する賠償として、売主の補充費用に相当する金額を要求に応じてただちに売主に支払うものとする。いずれの場合も、当該金額については、追加の費用・手数料および、標準量に関して非不履行当事者に発生した他の合理的かつ立証可能な費用・経費を加算するものとする。
(c) 7.4(b)に基づく一方当事者の権利は包括的ではなく、その当事者に提供される他の権利または救済を一切損なわない。ただし、一方当事者は、7.4(a)に基づく権利を行使する義務を負わない。

7.5 移転の実施不能。
(a) 売主が不可抗力のために、要求された買主の取引口座への移転を締切時間までに行うことができない場合、かかる移転を行う義務の履行は、合理的な商業的方法で行動する売主が、本7.5項のさらなる規定に基づいて当該移転を実施することが可能になるまで延期されるものとする。
(b) 売主が不可抗力のために締切時間までに移転を実施することができない場合、または移転を実施することができなくなる場合、売主は、合理的に実行可能な限り速やかに(かつ、可能な場合は当該締切時間より前に)、移転を実施することができない理由を買主に相当に詳しく通知するものとする。
(c) 不可抗力事由が売主の移転実施不能性に与える影響を緩和するために、売主はあらゆる相当な手段を講じるものとする。
(d) 移転の実施不能が連続10銀行営業日を超えて続いた場合、買主は、売主に書面で通知することにより下記のいずれかの事項を行うことができる。
(i) 延期期間を買主が指定した期間だけ、かつ、買主が指定した回数だけ延長する。
(ii) 移転実施不能の故に売主が第5条および第6条に基づく義務を履行することができない場合、売主に対し当該義務を免除する(その場合、買主は対応する義務を免除される)。
(e) 7.5(d)にかかわらず、本件取引の対象となるコミットメント年(すなわち、指定年に対応するコミットメント年)につき、その移転がなされるべき当該引渡日が調整締切時間に先立って10銀行営業日以内にあたる場合:
(i) 買主は、下記の(i)に従い、
売主が移転要求実施不能の故に、第5条および第6条に基づく義務をコミットメント年の調整締切時間までに履行することができない場合、売主に対し当該義務を免除することができる(その場合、買主は対応する義務を免除される)。かつ、
(ii) 取引制度に従ってかかる調整締切時間が繰り延べられた場合、移転要求実施義務の履行は、調整締切時間が繰り延べられた期間に相当する期間だけ自動的に延期されるものとする。
(f) ただし、
(i) 移転の実施不能が、取引制度に基づいて定められた移転要求の受領・承諾に関する中央のシステムまたはプロセス内の問題に起因する場合であって、取引制度のもとで不測事態対応協定が存在し、それに基づいて売主による移転要求実施が合理的に期待されるとき、売主の移転要求実施義務の履行は、本7.5項に基づいて延期されないものとする。
(ii) 本7.5項に基づく延期期間中、第10条を理由として本契約上の買主に対する売主の責任は免除されるものとする。

7.6 超過排出量ペナルティ。売主が何らかの理由により要求された移転を締切時間までに行わないために(欧州取引記録または国際取引記録の介入の故に、移転が中断、遅延または永久的停止した場合を含む)、買主に超過排出量ペナルティが課せられた場合、売主は、買主が支払いを強いられた超過排出量ペナルティであって、売主の移転実現不履行に直接関係するものの金額を賠償として買主に支払うものとする。

第8条 付加価値税
8.1 付加価値税。本契約書に明記されているすべての金額は適用される付加価値税を一切含んでいないため、適宜、当該金額に加えて付加価値税を支払うものとする。

8.2 その他の税。付加価値税に関する各当事者の義務に従い、各当事者は、本契約に関連して生じ、法律上、その当事者によって支払われるべきすべてのロイヤルティ、税、関税その他の金額(印税、他の文書税または環境税を含む)が支払われるよう図るものとし、その当事者が第一に支払い義務を負うかかるロイヤルティ、税、関税その他の金額の支払いが相手方に要求された場合、その当事者は相手方に払い戻すものとする。

第9条 請求および支払い
9.1 支払期日。それぞれの本件取引およびそれぞれの引渡日に関して、支払日(以下「支払日」と称する)は、引渡日が到来した月の翌月の20日とする。

9.2 報告書。
(a) 支払日より5銀行営業日以上前に、売主は、その本件取引に関する報告書(以下「報告書」と称する)を買主に送付するものとする。報告書には、それぞれのかかる本件取引(または、場合に応じて関連する一部)について下記の項目を明記するものとする。
(i) その月に買主に引き渡された年取引排出枠の数(以下「引渡済排出枠」と称する)。
(ii) 引渡済排出枠の関連部分に関する契約価格。
(iii) 引渡済排出枠に関する契約金額。
(iv) 一方当事者が相手方に対して支払い義務を負うすべての金額。第7条、9.4項または第13条の故に支払い義務を負う金額についても、その金額の一部、または、9.6項に基づいて相殺済みもしくは支払い済みの他の金額を述べる。
(v) 上記のすべての事項を考慮した後に一方当事者が相手方に対して支払い義務を負う純額。
(vi) 付加価値税および7.2項に基づく他のあらゆる該当金額。
各当事者は、本9.2項に従って配布された報告書に記載された情報を証明するために、相手方から合理的に要求されたさらなる情報を相手方に提供するものとする。
(b) 本件取引(または、場合に応じてその一部)に関して、引渡済排出枠がVTA量を超える場合であって、買主が過剰な数の排出枠を売主の取引口座に逆に移転するためにその権限の合理的な範囲内であらゆる措置を講じていたとき、引渡済排出枠ではなくVTA量をもとに契約金額を決定するものとする。

9.3 支払い手順。
(a) 支払日または月次報告書の受領の翌日から起算して5銀行営業日のいずれか遅く到来する日(以下「期日」と称する)に、買主または売主(場合に応じて)は、月次報告書に従って支払うべき正味額を相手方に支払うものとする。
(b) 支払いについては、即時利用可能資金を、支払い先の相手方に対し、その当事者から指定された預金口座の貸方に、直接銀行振り込みまたは同等の振り込みによりユーロにて支払日までに支払うものとする。
(c) 一方の当事者が支払うべきVAT相当額および8.2項において該当する他の金額については、相手方からその金額に関する適切なVAT請求書が発行されるまで支払う必要はないものとする。各当事者は、本契約の目的上、必要とされる適切な追加のVAT請求書を相手方に発行するものとする。

9.4 支払いに関する紛争。
(a) 一方当事者が、その当事者による支払い義務が報告書に明記された金額または、9.8に従ってその当事者による支払い義務の通知を受けた金額について、誠実に異議を唱える場合、異議の対象となる金額および異議を唱える理由を相手方に通知するものとし、請求された金額の全額を期日までに支払うものとする。
(b) 両当事者は、紛争対象の金額について相当に可能な限り速やかに解決するべく図るものとする。一方当事者が相手方に当該紛争について初めて通知した日から14日以内に両当事者が解決することができない場合、各当事者は、16.9項に従って本件を専門家の判断に委ねることを要求することができる。
(c) 紛争の裁決に従って要求された支払い金額調整については、9.5項に基づいて支払うべき金利を加算して、その裁決から3銀行営業日以内に行うものとする。
(d) すべての報告書は、最終的かつ正確なものであると決定的に推測される。ただし、買主が報告書を受領した月、または、買主が報告書を受領していたはずの月から2年以内に、十分な説明および記録を添えて書面で異議が唱えられた場合は除く。

9.5 金利。
(a) 一方当事者が本契約書に定められた通りに(または、何らかの紛争解決手順によって決定された通りに)支払うべき金額を支払日までに相手方に支払わない場合、その金額に関する金利の支払い義務が生じるものとする。金利については、随時、適用されるEURIBORに3%を加算した年率を、期日(当日を含む)から支払いがなされた日(当日を含まない)までの期間について月複利で計算するものとする。
(b) 紛争解決の後、または、誠実になされた誤った支払い超過もしくは支払い不足を是正するために、一方当事者が相手方に金額を支払わなければならない場合、その金額に関する金利の支払い義務が生じるものとする。金利については、随時、適用されるEURIBORに1%を加算した年率を、紛争、支払い超過または支払い不足が起きていなければその金額が支払われていたはずの、または(適宜)支払われなかったはずの日から、支払いがなされた日(当日を含まない)までの期間について月複利で計算するものとする。
(c) 9.5(a)または9.5(b)の利率が一時的または永久的に発表されなくなった場合、支払い義務を負う当事者は、欧州決済銀行から発表された利率に等しいと当該当事者が誠実にみなす利率に換えることができる。

9.6 相殺。対象となる本件取引が1件であるか複数件であるかにかかわらず、複数の月次報告書が発行されたために、両当事者が同日に相手方にそれぞれ報告総額を支払う場合、その日には、各当事者が当該金額の支払いを行う義務は自動的に遂行され免除されることとし、一方の当事者が支払うべきであった報告総額が、相手方が支払うべきであった報告総額を超える場合、双方の支払い義務の代わりに、その当事者が相手方の報告総額を超える分を支払う義務が生じるものとする。

9.7 報告書発行の不履行。売主が9.2項に従って報告書を発行しない場合、買主は、その報告書を売主に対して発行することができ、発行後、本契約の解釈上、その月次報告書は売主によって発行された報告書として扱われるものとする。報告書が発行されなくても、本契約上の両当事者の権利および義務には影響せず、13.2(c)に基づく本契約の重大な義務の違反にあたらないものとする。

9.8 正確な情報が入手不能の場合。報告書の作成に必要な情報がその報告書の作成時点で入手不能な場合、当事者は、その情報に関する合理的な推定に基づいてその月次報告書を作成することができる。報告書の作成に用いられた情報につき、その報告書の受領後に変更が加えられた場合、または、報告書の作成を目的として推定された情報が入手可能になった場合、その報告書の受領日から24カ月以内に、各当事者は、相手方に通知することにより、変更後の情報または新たに入手可能になった情報を反映させるために、支払い金額調整を要求することができる。調整金額の支払いについては、9.5(b)に従って計算した金利と共に、通知の受領から3銀行営業日以内に行うものとする。

第10条 不可抗力
10.1 本件取引およびVTA量に関して、当事者(以下「不可抗力当事者」と称する)が不可抗力のために第5条および/または第6条に基づく1つまたは複数の義務を履行することができない場合であって、不可抗力当事者が不可抗力によって義務の履行を妨げられたとき、7.5項に基づき、かつ、7.5項を損なうことなく、不可抗力当事者は、第5条および第6条に基づく義務を免れるものとする。ただし:
(a) 不可抗力当事者は、合理的に実行可能な限り速やかに下記の各事項を相手方に書面で通知するものとする。
(i) 不可抗力を構成する事態または状況。
(ii) 不可抗力当事者の判断により、不可抗力当事者が第5条および第6条に基づく義務を履行する能力に不可抗力が与えると思われる影響。
(iii) 不可抗力当事者の判断により、その不可抗力が継続すると思われる期間。
(b) 不可抗力当事者は、不可抗力を構成する事態または状況を終了させるまたは克服するべくあらゆる相当な努力をし、合理的に実行可能な限り速やかに義務の完全な履行を再開するものとする。

10.2 両当事者は、移転を実現するための十分な排出枠が該当口座に存在しない場合には、その不足が加盟国から導入に関する排出枠が割り当てられないことまたは割当が少ないことによるものであれ、他の理由によるものであれ、10.1項に基づく義務免除の権利が売主に与えられないことに同意する。ただし、不足の原因が、加盟国または管轄当局に取引制度の実施の不履行または履行遅延があったために、売主が合法的に権利を有する排出枠を管轄当局が認めない場合は除く。

10.3 本第10条が当事者の義務を免除するのは、第6条に基づく義務を履行する期間が不可抗力の影響を受ける場合に限られる。影響を受けた本契約上の義務の履行期限は、不可抗力に起因すると合理的に考えられる期間だけ延期されるとみなされる。

第11条 秘密保持
11.1 両当事者は、本契約の条件、各移転取引および各移転取引に基づき提供されるすべての情報(第4.4条に基づき提供される財務諸表を含む)(以下、総称して「秘密情報」という)を秘密として扱うものとし、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、秘密情報を開示することも本契約に関連した善意の目的以外に使用することもできないが、ただし、次のいずれかに該当する開示については、その承諾を必要としない。
(a) 一方の当事者の取締役、従業員または関係会社に対する開示であって、それらの者もまた、当該当事者により、本第11条に定める条件と実質的に同じ条件で相手方当事者のために秘密情報を秘密として扱うよう要求される場合。
(b) 一方の当事者が専門的に雇用している者に対する開示であって、それらの者もまた、当該当事者により、本第11条に定めた条件と実質的に同じ条件で相手方当事者のために秘密情報を秘密として扱うよう要求される場合。
(c) 当該当事者に対し管轄権を有する政府部局、政府機関または規制機関(関連当局を含む)より要求される範囲内での開示。
(d) 一方の当事者の事業活動の資金調達に関連して必要とされる範囲内で、銀行その他の金融機関または格付機関に対して行われる開示であって、場合に応じて、その銀行その他の金融機関または格付機関が、当該当事者により、相手方当事者のために本第11条に定めた条件と実質的に同じ条件で秘密情報を秘密として扱うよう要求される場合。
(e) 適用される法律、司法手続または規制市場もしくは公認証券取引所の規則により要求される範囲内での開示。
(f) 本契約もしくは移転取引に基づく一方の当事者の権利および権益の将来の譲受人または一方の当事者もしくは当該当事者の関係会社である持株会社の持分の取得を予定している者に対する開示であって、その将来の譲受人または取得者もまた、当該当事者により、本第11条に定めた条件と実質的に同じ条件で相手方当事者のために秘密情報を秘密に扱うよう要求される場合。
(g) 本契約の履行のために関連当局から要求される範囲内での開示。
(h) 秘密情報が公知であるか、または相手方当事者による本第11条の違反によることなく公知となった場合の開示。

第12条 譲渡
12.1 譲渡禁止。第12.2条および第12.3条を条件として、いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾なしに(この承諾は、不当に留保または遅延してはならない)、本契約または移転取引に関する自己の権利または義務をいかなる者に対しても譲渡または移転することはできない。この目的上、譲渡人が提供する(または提供するよう要求する)ものに少なくとも匹敵する担保または履行保証を譲受人が提供し続けることが明らかに可能である限り、次に該当する場合において承諾を留保することは不当である。
(a) 譲受人が本契約または移転取引に基づく譲渡人の義務を譲渡人として履行することが明らかに可能であり、かつ
(b) 譲受人の財務状態が、譲渡人が本契約の当事者になった日および譲渡人が関連の移転取引を締結した日における譲渡人の財務状態より悪くない場合。

12.2 関係会社への譲渡。一方の当事者は、相手方当事者への通知をもって、相手方当事者の承諾なしに、本契約に基づく自己の権利および義務を関係会社に対し譲渡および移転することができるが、ただし、当該関係会社が履行を怠った義務の履行について、(その関係会社が譲渡人の関係会社でなくなった場合においても)譲渡人が引き続き責任を負うことを条件とする。

12.3 担保による譲渡。いずれの当事者も、自己の事業活動の資金調達に関連して、銀行その他の金融機関に対し、またはそれらを受益者として、本契約もしくは移転取引に基づく自己の権利を担保として譲渡し、またはそれに担保権を設定することができる。

12.4 不利な譲渡の禁止。当事者は、本契約または移転取引に関する自己の権利または義務の譲渡または移転について、その譲渡または移転によって本契約もしくは移転取引に関する相手方当事者の権利が強制不能なものになるか、本契約もしくは移転取引に関するいずれかの当事者の義務の履行が違法なものになるか、または相手方当事者の税務上の地位に悪影響が生じる可能性があるときは、これをいかなる者に対しても行うことができない。

第13条 解除
13.1 解除権。いかなる時においても、不履行事由(以下に定義する)が発生し、かつ継続しているときは、非不履行当事者は、20日以内の事前通知を不履行当事者に与えることにより、両当事者間のすべての未決済の移転取引について、或る日を途中解除日(以下「途中解除日」という)に指定することができる。この通知には、該当する不履行事由を明記しなければならない。途中解除日は、その通知の効力発生日の前であってはならない。ただし、付属書2に「自動的中途解除」を当事者に適用する旨の定めがある場合には、すべての未決済の移転取引に関する途中解除日は、当該当事者またはそのクレジット・サポート提供者について、第13.2(d)条(i)、(iii)、(iv)(A)、(v)、(vi)、(vii)または(viii)(第13.2(d)条(i)、(iii)、(iv)(A)、(v)、(vi)または(vii)に類似している場合に限る)に定める不履行事由の発生と同時に生じ、また、当該当事者について、第13.2(d)条(iv)に定める不履行事由(第13.2(d)条(iv)(B)に定める状況を除く)が発生した場合には、関連する訴訟手続の開始または関連する申立書の提出の直前に生じる。本第13.1条において付与される権利は、本契約、コモンロー上、エクイティ上その他に基づき利用可能な他の救済手段に追加されるものである。

13.2 不履行事由。「不履行事由」とは、一方の当事者または該当するときは当該当事者のクレジット・サポート提供者(以下「不履行当事者」という)について、いかなる時においても、次のいずれかの事態が発生することをいう。
(a) 不払い。当該当事者が本契約に基づき弁済期の到来した金銭債務の履行を怠り、非不履行当事者が当該不履行を当該当事者に通知してから3銀行営業日後までに当該不履行が是正されないこと。
(b) 表明または保証。当該当事者またはそのクレジット・サポート提供者が本契約またはクレジット・サポート書において行った、もしくは行ったとみなされる表明または保証が、それらが行われた時点もしくは行われたとみなされる時点で虚偽または著しく誤解を招くものであったことが判明すること。
(c) 重要な義務。当該当事者が本契約または移転取引に基づく重要な義務(本第13.2(b)条に記載の義務を除く)の履行を怠り、不履行当事者が当該不履行の通知を当該当事者に与えてから5銀行営業日以内に当該不履行が是正されないこと。
(d) 債務超過。当該当事者またはそのクレジット・サポート提供者が:
(i) 解散すること(新設合併または吸収合併による解散を除く)。
(ii) 債務超過に陥り、弁済期の到来した金銭債務の履行を怠り、または弁済期の到来した金銭債務の履行能力がないことを書面により認めること。
(iii) 一括譲渡、民事再生、債務免除その他の取決めを自己の債権者と、または自己の債権者のために行うこと。
(iv) 破産法、支払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づく支払不能もしくは破産の決定その他の救済を求める手続きを自ら開始し、もしくは開始させるか、または自己の解散もしくは清算を求める申立書が提出され、開始もしくは提出された当該手続きもしくは申立書において、その手続きまたは申立書が、(A)破産もしくは支払不能の決定または救済命令、解散命令もしくは清算命令を結果的にもたらすこと、または(B)いずれの場合も、その手続きの開始もしくは申立書の提出から30日以内に、取下げ、却下、中止または差止めがなされないこと。
(v) 自らの解散、公的管理または清算(新設合併または吸収合併によるものを除く)を求める決議を通過させること。
(vi) 自己の資産の全部もしくは実質的に全部に対して遺産管理人、暫定清算人、財産管理人、保全管理人、破産管財人、財産管理者その他これらに類似した公務員の選任を求めるか、またはそれらの選任を受けること。
(vii) 自己の資産の全部もしくは実質的に全部を担保権者に占有され、または自己の資産の全部もしくは実質的に全部に対して自救的動産差押え、強制執行、差押え、仮差押え、その他の法的手続きを課せられ、強制執行され、もしくは訴えられること、またはいずれの場合も当該手続の取消し、取下げ、撤回、中止もしくは差止めが15日以内になされないこと。
(viii) いずれかの法域の適法用に基づき、それに関して(i)乃至(vii)に定めた事態のいずれかに類似した影響を有する事態を引き起こし、もしくはその事態に陥ること。
(ix) 本第13.2(d)項に記載した行為のいずれかに対する自己の同意、承諾もしくは黙認のための措置またはその同意、承諾もしくは黙認を示す措置を講じること。
(e) クレジット・サポート。
(i) 当該当事者または当該当事者のクレジット・サポート提供者もしくは履行保証提供者が、クレジット・サポート書または履行保証に従って遵守もしくは履行すべき契約または義務の遵守もしくは履行を怠った場合において、通知から3銀行営業日以内に当該不履行が是正されないこと。
(ii) クレジット・サポート書もしくは履行保証が満了もしくは終了するか、30日以内もしくは付属書2に定める他の期間内に満了もしくは終了する予定であるか、または関係する各移転取引に基づく当事者のすべての義務が履行される前に本契約の目的のための効力および効果を全面的に失い、かかる満了または終了が通知から3銀行営業日以内に是正されないこと。
(iii) 当該当事者または当該当事者のクレジット・サポート提供者もしくは履行保証提供者が、全面的または部分的を問わず、クレジット・サポート書に基づく自己の義務を遵守せず、もしくはこれを履行していないことを否定もしくは否認し、またはクレジット・サポート書もしくは履行保証その他の有効性に異議を申し立て、その不履行が適切な猶予期間もしくは是正期間の終了後も継続していること。
(f) クロスデフォルト。当該当事者にクロスデフォルトを適用しない旨の定めが付属書2にない限り、次のいずれかの事態が発生または存在すること。
(i) 当該当事者または当該当事者のクレジット・サポート提供者に関し、いずれかの負債に関する1件もしくは複数の契約書もしくは証書に基づき、その負債が、当該契約書もしくは証書に基づき弁済期が到来する前に満期となる結果をもたらした、クロスデフォルト限度額以上の総額の不履行、不履行事由または他の同様の状況もしくは事由(一切の内容のもの)。
(ii) 当該当事者または当該当事者のクレジット・サポート提供者が(個別にまたは連帯して)、当該契約書もしくは証書に基づく支払期日に、(適用される通知条件または猶予期間を実施した後)クロスデフォルト限度額以上の金額の1件または複数の支払いを履行しないこと。
(g) 特定取引に基づく不履行。当該当事者または当該当事者のクレジット・サポート提供者が:
(i) 特定取引に基づく不履行をなし、適用される通知条件または猶予期間を実施した後、その特定取引の清算、それに基づく債務の弁済期日の繰上げまたは中途解除が生じること。
(ii) (A)特定取引に基づく支払いをその支払最終日に行うことを怠るか、または(B)特定取引の中途解除の場合において、適用される通知条件もしくは猶予期間を実行した後に支払いを怠るか、または適用される通知条件もしくは猶予期間が存在しない場合において、その不履行が少なくとも3銀行営業日につき継続すること。
(iii) 全面的または部分的を問わず、特定取引を否定し、否認し、もしくは拒絶すること(または自らに代わって行為するよう指名され、もしくは権限を与えられた事業体が当該措置を講じること)。
(h) 重大かつ不利な変更。当事者が下記の通知を受領後3銀行営業日以内に相手方当事者(以下「要求当事者」という)に対し、重大かつ不利な変更が生じたこと、または継続する重大かつ不利な変更に基づき当該当事者に関して重大かつ不利な変更が増大したことを要求当事者が誠実に確信し、書面による通知を当該当事者に与えたときに、履行保証を与えないか、または履行保証を増額しないこと。この不履行事由の適用上、「重大かつ不利な変更」は、次の1つまたは複数の事由が発生し、かつ継続しているときに生じたとみなす。
(i) 信用格付。(A)、(B)または(C)に記載の事業体(以下、当該事業体をそれぞれ「関連事業体」という)の信用格付が、付属書2に定める格付けより低く引き下げられ、もしくは格下げされたとき。
(A) 問題の当事者(その当事者の本契約に基づくすべての金銭的義務がクレジット・サポート書に基づき全面的に保証されているか、または当該当事者に関して支配・利益移転契約が適切に存在している場合を除く)
(B) その当事者のクレジット・サポート提供者(銀行を除く)、または
(C) その当事者の支配当事者
(ii) クレジット・サポート提供者(銀行)の信用格付 当事者のクレジット・サポート提供者としての機能を果たしている銀行の信用格付が、Standard & Poor’s の格付グループ「A」または Moody’s Investor’s Service Inc. もしくは Fitch Ratings Ltd. の同等の格付けグループより低く引き下げられ、または格下げされたとき。
(iii) 支配・利益移転契約の不履行 当事者の支配当事者が締結した支配・利益移転契約が、各移転取引に基づく当事者のすべての義務が履行される前に満了し、かつ更新されないとき、または全面的もしくは部分的を問わず解除されたとき、または本契約の適用上(本契約の条件による場合を除き)無効になったとき。
(iv) 履行能力の低下 要求当事者の合理的かつ誠実な意見で、場合に応じて、本契約、クレジット・サポート書または支配・利益移転契約に基づく関連事業体の義務の履行能力が著しく低下したとき。
(v) 吸収合併時の信用事由 当事者またはそのクレジット・サポート提供者もしくは支配当事者が、支配権の変更、別の事業体との新設合併、別の事業体への吸収合併、別の事業体に対する自己の資産の全部もしくは実質的に全部の譲渡、会社更生、別の事業体への統合、再統合もしくは再建を経験するか、または別の事業体がその資産の全部もしくは実質的に全部を当該当事者またはそのクレジット・サポート提供者もしくは支配当事者に譲渡し、これらの者への統合、再統合もしくは再建をなした場合であって、次のいずれかに該当するとき。
(A) 当該当事者、そのクレジット・サポート提供者もしくは支配当事者または結果的に存続する被譲渡人もしくは承継人の事業体の信用度が、場合により、当該当事者またはそのクレジット・サポート提供者もしくは支配当事者の上記の措置の直前における信用度より著しく低いとき。
(B) 結果的に存続する被譲渡人もしくは承継人の事業体が、法の作用により、または相手方当事者にとって合理的に満足のいく契約に従い、本契約または自身もしくは自身の前任者が当事者であったクレジット・サポート書に基づく当該当事者または当該クレジット・サポート提供者もしくは支配当事者のすべての義務を引き受けないとき。
(C) クレジット・サポート書の利益が消滅し、または結果として存続する被譲渡人もしくは承継人の事業体による本契約に基づく義務の履行に(相手方当事者の承諾なしに)及ばないとき。
(vi) 有形正味資産の減少 関連事業体の有形正味資産が、付属書2に定めた金額を下回ったとき。
(vii) 財務制限条項 当事者が信用格付を有さず、関連事業体が最新の関連財務諸表を参照して決定される次の要件のいずれかを満たさなかったとき。
(A) (1) 負債総額の経費に計上される利子および利子の性質を有する金額に対する(2)利息・税金控除前利益の比率が、当事者またはそのクレジット・サポート提供者にとって、いずれかの会計年度に関して付属書2に定める割合を上回ること。
(B) (1) 負債総額に対する(2)当事者またはそのクレジット・サポート提供者が自己の事業活動において生み出した現金総額の比率が、当事者またはそのクレジット・サポート提供者にとって、いずれかの会計年度に関して付属書2に定める比率を上回ること。
(C) (1) 負債総額ならびに当事者またはそのクレジット・サポート提供者の株式資本勘定その他の資本勘定への株主払込済み現金拠出の合計額に対する(2)負債総額の比率が、付属書2に定める比率を下回ること。

13.3 停止。本契約の他のいかなる定めにもかかわらず、不履行事由または通知の付与もしくは時間の経過もしくはその両方があったときに一方の当事者に関する不履行事由を構成することになる事由が発生した後、相手方当事者(以下「停止当事者」という)は、停止当事者が有する他の救済手段に加えて、かつ、第14条を条件として、関連の事由が存続する期間中またはそれより短いときは30日間、次のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができる。
(a) 本契約に基づく支払いを保留もしくは停止すること、または
(b) 第5条および第6条の遵守を停止すること。

13.4 中途解除日。第13.1条に基づき中途解除日を指定した通知が与えられた場合には、不履行事由を引き起こした状況がもはや継続していないとしても、そのように指定した日に中途解除日が発生する。中途解除日が有効に指定された場合には、(a)いかなる移転取引についても更なる支払いまたは第5条もしくは第16条の遵守を要求されず、(b)中途解除日について支払われるべき金額は、もしあるとすれば、第13.5条に従って決定される。

13.5 解除金。
(a) 中途解除日に、またはその後合理的に実行可能な限り速やかに、非不履行当事者は、解除金を(以下「解除金」という)を誠実に計算するものとする。この解除金は、付属書2に市場金額が解除金として指定されていない限り、すべての移転取引について損失額である(指定されているときは市場金額)。
(b) 非不履行当事者は不履行当事者に対し、解除金の計算上の詳細な証拠を含む解除金を通知するものとする。
(c) 当事者は、解除金を決定するために代替取引を結ぶよう要求されない。
(d) 解除金が正数である場合、不履行当事者は非不履行当事者に対し、解除金の請求書または通知書の日付(以下「解除金支払日」という)から3銀行営業日以内に解除金を支払うものとする。この金額は、第9.5条に従って利子を生じる。
(e) 解除金が負数である場合、非不履行当事者は不履行当事者に対し、解除金支払日から30銀行営業日以内に解除金を支払うものとする。この金額は、第9.5条に従って利子を生じる。
(f) 非不履行当事者は、自己の選択で、解除金を本契約または当事者間の他の契約書、証書もしくは約定書に基づく当事者間の他の未払金(支払期限が到来しているか否か、不確定であるか否か、または請求済みである否かを問わない)と相殺することができる。この相殺権は、当事者が(法の適用、契約その他を問わず)他の理由で利用することのできる他の相殺権、勘定合算の権利、留置権・先取特権、担保権その他の権利を損なわず、これらに追加される。金額が不確定であるときは、非不履行当事者は、相殺する金額を合理的に推定することができる。両当事者は、金額が確定されてから3銀行営業日以内に、要求される調整金の支払いを行うものとする。
(g) 本第13.5条に基づき紛争の対象のなる金額につき、不履行当事者は、その紛争が不履行当事者にとって有利に解決したときは、第9.5(b)条に従い計算される利子付きの払戻しを条件として、これを支払うべきものとする。

13.6 違法性。移転取引の締結日後に適用法が採択もしくは変更されたために、または当該日後に正当な管轄権を有する裁判所、裁定機関もしくは規制機関が適用法の解釈を発表もしくは変更したために、当事者(以下「影響を受ける当事者」という)にとって次の(a)または(b)に記載するいずれかの事項が(当該当事者による第4.2条の違反の結果としてではなく)違法となった場合には、両当事者の別段の書面による合意がない限り、いずれの当事者も、第13.1条、第13.4条および第13.5条に従い、当該移転取引の解除、清算または弁済期日の繰上げを決定することができる。
(a) 当該当事者が、当該移転取引に関して支払いもしくは引渡しを行い、または支払いもしくは引渡しを受ける絶対的または偶発的な義務を履行し、または当該移転取引に関する本契約の他の重要な定めを遵守すること。
(b) 当該当事者(またはそのクレジット・サポート提供者)が、当該移転取引に関してクレジット・サポート書に基づき有する偶発債務その他の債務を履行すること。
ただし、第13.条の適用上、いずれの当事者も中途解除日を指定することができ、また、第13.4条及び第13.5条の適用上、不履行当事者は影響を受ける当事者として読み、非不履行当事者は影響を受ける当事者以外の当事者として読み、「すべての移転取引」は、違法性による影響を受けるすべての移転取引として読むべきである。ただし、双方の当事者が影響を受ける当事者である場合には、各当事者が解除される移転取引に関して解除金を決定するものとし、支払われるべき金額は、両方の解除金の平均である。

13.7 不履行事由および違法性。不履行事由を構成するか生じさせる事由または状況が、違法性をも構成する場合、その事由または状況は、違法性として扱われ、不履行事由を構成しない。

13.8 租税の変更。付属書2に租税の変更を適用する旨の定めがあり、移転取引の締結日以後に税務当局により講じられた措置もしくは管轄権を有する裁判所に提起された訴訟のために(その措置もしくは訴訟が当事者について講じられ、もしくは提起されたものか否かを問わない)、または税法の変更のために、当事者(以下「影響を受ける租税当事者」という)が、いずれの場合も本契約に基づき支払われるべき利子以外について、次の支払期日において下記(A)または(B)のいずれかに該当するか、もしくは該当する合理的な可能性がある場合(以下「関連税金変更」という)、影響を受ける租税当事者は、第13.1条、第13.4条および第13.5条に従って当該移転取引の解除、清算または弁済期日の繰上げを決定する通知を与えることができる。
(a) 関連税金に関して或る金額を支払うよう要求されること、または
(b) 関連税金のために或る金額を控除もしくは源泉徴収するよう要求され、その関連税金について追加金額を支払うよう要求されないこと。
ただし、第13.1条の適用上、いずれの当事者も中途解除日を指定することができ、第13.4条および第13.5条の適用上、不履行当事者は影響を受ける租税当事者として解釈され、非不履行当事者は影響を受ける租税当事者以外の当事者として解釈され、「すべての移転取引」は関連税金変更による影響を受けないすべての移転取引として解釈すべきであり、移転取引の未完了部分を解除し、清算し、その弁済期日を繰り上げることを決定する影響を受ける租税当事者の与える通知は、第13.1条の適用上、非不履行当事者が与える解除、清算および弁済期日の繰上げのための通知とみなされるものとする。ただし、当事者の双方が影響を受ける租税当事者である場合には、各当事者は、解除した移転取引に関する解除金を決定し、支払われるべき金額は、両方の解除金の平均である。

第14条 責任
14.1 派生的損害に対する責任の否認。解除金または第7.6条に従って行われる支払いに含まれる場合を除き、いずれの当事者も相手方当事者に対し、契約、不法行為(過失および義務違反を含む)またはコモンロー上の他の理由を問わず、事業の中断または使用、利益、契約、生産もしくは収益の損失について、または原因を問わない一切の種類の派生的損害もしくは直接損害について責任を負わない。

14.2 保証違反。売手は、排出枠に関する第4.2条に基づく保証の違反について、第5条および第6条の違反のために当該排出枠に関して第13条に基づき責任を負う金額を超える場合には責任を負わない。

14.3 無制限の場合。本契約の相反するいかなる定めにもかかわらず、下記(a)または(b)に関する一方の当事者の相手方当事者に対する責任は、無制限である。
(a) 責任を負うべき当事者、その従業員、代理人および請負人の過失から結果的に生じた生命または人身に係る被害
(b) 詐欺または詐欺的不実表示

14.4 合理的な事前評価。各当事者は、第13条の支払義務が、実質的損害額の評価または計算の予想される困難さの点から合理的であることを認める。各当事者は、不当な罰金その他の理由でこれらの支払金に異議を唱える権利を放棄する。

14.5 唯一の救済。第13条に基づき停止し、措置を講じ、解除し、清算し、弁済期日を繰り上げ、解除金の支払いを受ける権利は、一方の当事者の過失または義務違反により生じたものであっても、理由のいかんを問わず第5条および第6条を全面的もしくは部分的に遵守しなかったことに対する両当事者の権利の十分かつ最終的な充足であり、買手は、第4.2条に基づく保証違反の理由によって移転取引を無効にする権利を有しない。

14.6 補償。本契約の相反するいかなる定めにもかかわらず、不履行当事者は、(a)本契約または不履行当事者が当事者であるクレジット・サポート書に基づく自己の権利の行使および保護、または(b)移転取引の中途解除のために非不履行当事者が被った弁護士費用を含むすべての合理的な現金支出経費(徴集費用を含む)について非不履行当事者を補償し、免責するものとする。

第15条 EU排出権取引制度の変更
15.1 EU排出権取引制度の追加、更新および変更。
(a) 第13.6条を条件として、
(i) 指令、関連のEU排出権取引制度または本契約により意図する排出枠の取引のためにいずれかの当事者が遵守するよう要求もしくは期待される他の規則、手続および指針に変更(政府、政府機関、規制当局者、所轄官庁その他の指示による変更か否かを問わない)があり、かつ、
(ii) その結果、いずれの当事者が本契約の1以上の条項を遵守することが(商業上合理的な方法で)不可能または不本意であるときは、
いずれかの当事者の書面による要請により、両当事者は、本契約が有効に存続し、適切な引渡日に適切な契約価格で各々のVTA数量の取引を継続することができるように、その変更を考慮に入れるために必要または適切な本契約の修正(もしあれば)に合意するよう誠実に努めるものとする。両当事者は、当該修正の目的が、取引制度または適用される他の規則、手続および指針の変更を本契約に正式に取り入れるために本契約の構成の変更を可能にすることであることを認める。本契約に定めた種類ではなく、変更に起因して生じる新たな費用、経費または危険は、(当事者間に別段の合意がない限り)本第15.1条に基づき一方の当事者が相手方当事者に割り当てることを意図したものではない。指令、取引制度、取引制度規則その他適用される規則、手続および指針の変更は、不可抗力にあたらない。
(b) 将来の改正 第15.1(a)条を損なうことなく、両当事者は、本契約が契約目的の達成不能の法理その他の法理論に従い、または次の(i)もしくは(ii)の事実の結果として継続すべきであり、終了するか無効または無効とし得るとみなされるべきではないことを認める。
(i) 指令、関連取引制度、取引制度規則または他の適用される規則、手続および指針。
(ii) 排出枠に類似した世界的な排出取引枠の導入。

15.2 専門家への委託。当該修正が必要もしくは適切か否かについて、または当該修正の性質もしくは範囲について、第15.1(a)条に基づき両当事者が合意できなかったときは、書面による要請が与えられた日から30銀行営業日後に、いずれの当事者も、書面による通知を相手方当事者に与えることにより、第16.9条に従って問題を解決するために専門家に委託する旨の自己の決定を相手方当事者に通知することができる。

15.3 解釈。本第15条の適用上、指令、取引制度、取引制度規則その他適用される規則、手続および指針という場合には、指令、取引制度、取引制度規則その他適用される規則、手続および指針の法的保証(およびそれらに関する法的罰則)を含め、それらの導入、修正、変更、追加、削除または置換等が含まれる。

第16条 雑則
16.1 権利放棄。いずれかの当事者の相手方当事者による本契約の違反に対する権利放棄は、書面により明示的に行わない限り効力を生じないものとし、かかる権利放棄は、その他の違反に対する権利放棄と解釈すべきではない。

16.2 変更。本契約の条項の変更は、各当事者が署名した文書による場合を除き、一切無効である。

16.3 完全なる合意。本契約は、その主題に関する両当事者の完全なる合意および了解を構成するものであり、本契約において与えられ、もしくは行われた表明以外に本契約の主題に関して従前に与えられ、もしくは行われた表明に取って代わり、これを無効とする。ただし、本第16.3条のいかなる定めも、その表明に係る詐欺に対する責任を制限または排除するものではない。

16.4 可分性。本契約のいずれかの条項または部分が、正当な管轄権を有する裁判所、仲裁機関その他の機関により無効または強制不能と判示された場合には、その条項または条項の部分を本契約から削除したものとみなし、残りの条項は十分な効力および効果を持続する。この場合、両当事者は、有効かつ強制可能な条項または条項の部分と無効かつ強制不能と判示された条項または条項の部分との差替えに合意するよう努めるものとする。

16.5 通知。本契約に関して一方当事者が相手方当事者に対し与えるか行う通知その他の書面による通信は、相手方当事者が通知する側の当事者に随時与える住所もしくは連絡番号または住所もしくは連絡番号がそのように与えられないときは相手方当事者の登録事務所に対し書面により与えるか行うものとし。書面による通知は、次のとおり受領されたものとみなす。
(a) 手渡しにより配達するときは、配達した銀行営業日または銀行営業日以外の日に配達したときは配達日の翌銀行営業日。
(b) 書留郵便で送付したときは、投函日の2銀行営業日後、または国外へ送付するときは、投函日の5銀行営業日後。
(c) ファクシミリ送信で送付し、良好な受信を確認する有効な送信報告が発信された場合において、銀行営業日の中央ヨーロッパ標準時(CET)で11時00分前に送信したときは送信日、その他のときは送信の翌銀行営業日。
(d) 電子メールで送付した場合、銀行営業日の中央ヨーロッパ標準時(CET)で11時00分前に受信したときは受信日、その他のときは受信の翌銀行営業日。

16.6 第三者の権利。当事者の承継人または認められた譲受人に生じることのある権利を条件として、本契約のいかなる定めも、第三者が強制執行し得る権利を設定するものと解釈すべきではない。法律により黙示される第三者のすべての権利は、法律により認められる範囲内で本契約から除外される。

16.7 準拠法。本契約は、付属書 2に定める法律に準拠し、同法に従って解釈される。本契約に基づく専門家への問題の明示的な委託および第16.8条(該当する場合)を条件として、両当事者は、本契約に基づくまたは関連した紛争の目的上、付属書2に定めた法体系の裁判所の非専属管轄権に服する。

16.8 仲裁。本契約に基づき専門家の判断に付すことが明示されている紛争を除き、付属書2に本第16.8条を適用するとの定めがあるときは、当事者は、本契約に基づきまたは起因もしくは関連して生じる意見の相違または紛争であって、両当事者が双方の間で解決することのできないものを、付属書2に定める場所で仲裁規則に従って解決することに合意する。仲裁の言語は、英語である。

16.9 専門家の決定。
(a) 本契約に従って独立した専門家(以下「専門家」という)に問題を委託する場合、専門家の選任は、両当事者間の合意により行うべきである。一方の当事者が専門家に問題を委託する自己の決定を相手方当事者に通知した後10銀行営業日以内に両当事者がその選任に合意できないときは、いずれかの当事者の申請に基づき、国際排出権取引協会の理事長が専門家を選任することができる。
(b) 両当事者が本契約の修正に合意できなかった場合において、その合意の不成立を専門家に委託し得るときは、専門家は、本契約に明示的に定めた修正に関する関連の要件、目的または制約に従い、両当事者を本契約に拘束する修正を行うことができる。両当事者は、本契約に必要とされる修正に合意する能力が両当事者にない場合には、本契約を終結することなく継続すべきであり、契約目的の達成不能の法理その他の法理論により無効または無効となし得るとみなすべきではないことを認める。従って、専門家が両当事者の明示または黙示の意図に基づいて修正に対する決定を下すことができないときは、専門家は、排出枠を取引している他の参加企業が同様の問題または修正を処理する方法もしくは処理するために提案する方法を考慮し、すべての状況において何が合理的かという専門家自身の見解を代用する権利を有する。
(c) 専門家は、仲裁人としてではなくエキスパートとして行為するものとし、その決定を書面により与える。
(d) 詐欺または明白な誤りがない場合、専門家の決定は、最終的かつ決定的であり、両当事者を拘束するものとする。
(e) 専門家は、決定を下すために自ら従うべき手順を定めるものとするが、両当事者は、専門家が選任を受けてから20銀行営業日以内に決定を下すことができるように、それぞれ合理的な努力を払うものとする。
(f) 専門家の費用は、専門家の別段の決定がない限り、各当事者がこれを均等に負担する。
(g) 両当事者または専門家が本契約の修正に関する決定を下すまで、両当事者は、可能な範囲内で本契約に基づく自己の義務を履行し続けるものとする。

本契約の証として、両当事者は、以下のそれぞれの日に、本書の第1頁記載の日付から効力を生じる本契約を正式に締結し、交付した。

[会社名]

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