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8a026j 秘密保持契約書5

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秘密保持契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存し、( )に主たる営業所を有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存し、( )に主たる営業所を有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 取引関係
ABCとXYZは、取引関係を熟慮して討議を行っている。かかる取引の可能性に関連して、ABC及びXYZは、秘密を開示する当事者(本契約中にて以下「開示当事者」と称する)が専有していると考える、一定の営業上及び取引上の秘密情報をお互いに開示しあうことを期待している。

第2条 開示
1.本契約当事者は、受領する当事者(本契約中にて以下「受領者」と称する)がかかる開示の結果、以下のいずれか又はすべてに関し、秘密性を有する開示当事者の一定の価値ある情報(本契約中にて以下「開示当事者情報」と称する)に接するか又はこれを開示させることに合意し、それを認める。
開示当事者の研究、製品、ソフトウエア、役務、開発、企画若しくはシナリオプロジェクト、発明、工程、設計、図面、エンジニアリング、マーケティング又は財務。
2.但し、上記のいずれの情報も、書面にて伝達された場合、開示当事者によって書面で、秘密であると認証されるものとし、口頭で伝達される場合、開示当事者によって書面で直ちに確認されるものとし、開示当事者により専有情報であると認証されるものとする。

第3条 開示当事者情報の使用
受領者は、かかる取引関係の可能性を評価するのに必要な範囲でのみ開示当事者情報を使用すること、及び本契約により明示的に授権されるか又は開示当事者によりその後書面で授権された場合を除き、下記第5条を条件として、開示当事者情報をその他に使用しないことに同意する。

第4条 秘密保持
受領者は、更に、開示当事者情報を秘密としておくこと、本契約に従っての場合を除き、いかなる第三者に対しても開示当事者情報を開示しないこと、並びに開示当事者情報が権限のない第三者に開示されないよう最善を尽くすことに同意する。

第5条 秘密保持の例外
上記に定められた受領者の義務は、本契約の目的に照らして「開示当事者情報」であるか否かを問わず、以下のいかなる情報にも適用されないものとする。
a)開示当事者により受領者に伝達された時点で、当該情報が公に入手可能又は公知であった場合、或いは
b)開示当事者により受領者に伝達された時点以後に、受領者の過失によらずして、公に入手可能若しくは公知であるか又はそうなる場合、或いは
c)開示当事者によって受領者に伝達された時点で、開示当事者に対する守秘義務なく受領者の占有にある場合、或いは
d)開示当事者によって受領者に伝達された時点以後に、いかなる守秘義務もなくして受領者に正当に伝達される場合、或いは
e)受領者によって独自に開発されたものの場合、或いは
f)法律又は裁判所若しくは政府機関の命令、要求又は要請に従い開示される場合、或いは、
g)受領者が自らの秘密情報を保持及び保護するのにかけるのと同程度の注意を払っていたにもかかわらず、偶発的に開示される場合。

第6条 表示及び保証
1.開示当事者は、開示当事者情報を受領者に開示する権利を自らが有すること、並びにかかる開示がいかなる他の個人又は当事者の諸権利を侵害しないことを保証し、表示し、且つ認める。
2.開示当事者は、本契約に基づいて授権された開示当事者情報を受領者が使用したこと、又は開示当事者が開示当事者情報を受領者に開示したことに直接的若しくは間接的に帰因するあらゆる要求、請求、訴え又は訴訟から生じるすべての損失、責任、損害及び支出(妥当な弁護士報酬を含む)から、受領者を補償し、害を与えないことに同意する。

第7条 当事者
本契約は、本契約当事者及びその承継者と譲受人を拘束し、かかる当事者及び承継者と譲受人の利益に効力をもたらす。

第8条 受領者及び開示当事者間の交信
本契約は、本契約の発効日から、以後の交信は本契約の支配を受けない旨の書面通知をいずれかの当事者が相手方当事者から受領する日までの期間中、受領者及び開示当事者間で行われるすべての交信を支配するものとするが、但し、第3及び5条に基づく受領者の義務は、本契約の発効日から( )カ月間、存続するものとし、更に第6、7、8及び11条は、本契約の終了又は満了にもかかわらず、依然として一切の効力を有するものとする。

第9条 通知
本契約に基づいて与えられることを要するいかなる通知も、書面によるものとし、並びに以下の住所宛又はいずれかの当事者が相手方に書面にて提供するその他の住所宛、手交か若しくは配達人により送達されるか、ファクシミリ若しくは電子メールによって送付されるか又は料金前払い、配達証明請求付内容証明郵便で送付されるものとする。
ABCについては:
( )
( )気付
XYZについては:
( )
( )気付
本契約に基づいて与えられるいかなる通知も、手交された時、或いはファクシミリ又はその他の電子メールによって送付される場合は、その通知が受領された日に、或いは郵送される場合は、その通知が郵便に寄託された日の7日後に、それが行われたとみなされるものとする。

第10条 発効日
本契約の発効日は、( )年( )月( )日とする。

第11条 取得されない権利
いずれの当事者も、以下の場合には、相手方当事者、その関連会社又は子会社、被雇用者、取締役、株主、譲受者、承継者又はライセンシーの名称、キャラクター、アートワーク、意匠、商号、著作物、商標又はサービス・マークを使用する権利を取得せず、また使用しないものとする。
a)いかなる宣伝、広告又は販売促進において、
b)開示当事者の役務の保証を明示若しくは暗示するため、又は
c)本契約に従う以外の方法

第12条 承認
ABC及びXYZは、各当事者が相手方当事者との関係のみならず本契約の存在を秘密とすること、並びにいずれの当事者、その代理人、被雇用者、役員又は取締役も相手方当事者の書面による事前の同意なくして、いかなる個人又は事業体に対しいかなる目的といえども、本契約の存在、ABCとXYZの関係又はそれらに関連するいかなる情報も開示しないことに合意し、これを認める。

第13条 XYZによる潜在的類似製品の設計及び開発
1.ABCによって現在開発又は検討中の製品に潜在的に類似している製品を含むがこれに限定されることのない対話式娯楽製品、対話式ゲーム及びビデオ製品、並びにコンピュータ・システム及びソフトウエアの設計及び開発にXYZが従事としている旨、XYZは、ABCに通知しており、ABCは、これを認める。
2.XYZは、かかる設計の根拠が上記第5条に規定の除外事項の1つ以上に該当すると主張する。

第14条 ABCによる潜在的類似製品の開発及び設計
1.XYZによって現在開発又は検討中の製品に潜在的に類似している製品を含むがこれに限定されることのない対話式娯楽製品、対話式ゲーム及びビデオ製品、並びにコンピュータ・システム及びソフトウェアの設計及び開発にABCが従事している旨、ABCは、XYZに通知し、XYZは、これを認める。
2.ABCは、かかる設計の根拠が前記第5条に規定の除外事項の1つ以上に該当すると主張する。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で、その正当に授権された代表者に本契約を締結させた。
ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )