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不動産購入契約及びエスクロ指図書
買い手：（ ）
区画：（ ）
建物：（ ）
エスクロ番号：（ ）
本不動産購入契約及びエスクロ指図書（「本契約」）は、（ ）法人、（ ）の利害の承継人である、（ ）法人、（ ）、すなわち「売り手」と以下に定める個人又は団体、すなわち「買い手」との間のものである。
第１条 物件の購入
売り手は、本契約に定める当事者それぞれの約束に加えて、購入価格（第２条４項に定める）の支払いを約因として、契約物件（第２条１項に定める）を買い手に売却することに同意し、買い手は、同様にこれを売り手から購入することに同意する。
第２条 基本条件及び定義
１．契約物件
添付の付属書Ａに建物（ ）として斜線で示し、より詳細には、（ ）郡（「郡」）の郡登録官事務所の登録簿（ ）巻（ ）ページから（ ）ページの地図を含む証書番号（ ）の（ ）年登録済の区画地図番号（ ）に区画２番として記載する、（ ）であり、（ ）により作成された、（ ）年（ ）月（ ）日付の計画及び仕様（「計画及び仕様」）にすべてが定められる、約（ ）平方フィートの産業用建物（「建物」）を含む、当該計画及び仕様の写しは、売り手から買い手に引渡済であり、その受領が確認されている。
２．買い手
買い手は、（ ）に住所を有する（ ）法人、（ ）である。
３．売り手
売り手は、（ ）法人、（ ）の承継人であって、（ ）、気付：（ ）に住所を有する（ ）法人、（ ）である。
４．購入価格
（ ）
５．購入の条件
ａ）保証金
（ ）は、第７条２項に定めるところによりエスクロ開設時にエスクロ所持人に引渡される。
ｂ）実行時現金
保証金を除いた、購入価格である（ ）は、第５条３項に定めるところにより実行時にエスクロ所持人に引渡されるものとする。
６．発効日
本契約の発効日は、売り手又は買い手のいずれか遅い方が（ ）ページに定めるところにより本契約に署名した日である。
７．最終日
実行がなされる最後の日は、エスクロの開設後（ ）日目の日である。
８．権原承認期間
第３条１項ａ）号に基づくエスクロの開設後可能な限り速やかに権原会社が発行すべき契約物件に関するP.T.R.の受領後（ ）日間をいう。
９．成功確率調査期間
買い手が第３条２項に定めるところにより契約物件を成功可能性をもって取得し、開発することができるか否かを決定するために買い手に与えられたエスクロ開設後（ ）日目の午後５時までの期間をいう。買い手は、市から事業許可の発行に関する確約を入手する目的に限り更に（ ）日間［すなわちエスクロ開設後（ ）日目まで］成功確率調査期間を延長することができるが、但し、買い手はかかる確約の入手に関する進捗状況をまず書面で売り手に通知したうえで、（ ）日間の延長を要求する。有効であるためには、買い手の書面による要求は、最初の（ ）日間の末日前に売り手によって受領されなければならない。
10．エスクロ
第７条２項に定めるところにより開設される、エスクロ所持人の元におけるエスクロ番号（ ）をいう。
11．エスクロ所持人
（ ）に住所を有し、（ ）をエスクロオフィサーとする、（ ）をいう。
12．権原会社
（ ）、気付、シニア・タイトル・オフィサー、（ ）をいう。
13．権原証券
下記第５条４項ｂ）号に定めるところにより買い手がＡＬＴＡ所有者証券を要求しない限り、第５条４項ａ）号の規定に合致する権原保険のＣＬＴＡ所有者保護証券をいう。
14．仲介者
売り手の仲介者は、（ ）、気付：（ ）の（ ）である。買い手の仲介者は、（ ）、気付：（ ）の（ ）である。
第３条 買い手の履行の前堤条件
買い手の契約物件購入義務は、下記の全条件（買い手の利益のためのもの）が定められた期限内に満たされることを条件とする。
１．権原状態
ａ）発効日後実務的に可能な限り速やかに、売り手は、契約物件に関する最新のC.L.T.A.担保予備権原報告及び予備権原報告に除外事項として言及されているすべての記録書類の写し（一括して「P.T.R.」）を買い手に引渡すものとする。遅くとも権原承認期間の末日より前に、買い手は、若しあれば、買い手が正当な理由をもって不承認とする、P.T.R.中の問題点（「不承認除外事項」）を特定し、不承認のそれぞれについてその理由を記述した通知書（「瑕疵通知」）を売り手及びエスクロ所持人に引渡すことによって、P.T.R.を不承認とすることができる。売り手が権原承認期間内に瑕疵通知を受領しない場合には、買い手がP.T.R.を承認し、本第３条１項に基づく権原状態に満足したものと確定的にみなされるものとする。
ｂ）瑕疵通知の受領後（ ）日以内に、売り手は、不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をするか否かに関する通知を買い手及びエスクロ所持人に引渡すものとする。買い手が前記（ ）日間以内に売り手からいかなる通知も受領しなかった場合、売り手が不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をしないことを選択したという通知を買い手にしたものとみなされるものとする。売り手が不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をしないことを選択する場合、売り手が上記に定めるところにより通知をした後（ ）日以内に反対の通知が売り手及びエスクロ所持人に引渡されない限り、買い手は、エスクロを終了したものとみなされるものとする。
ｃ）売り手が不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をすることを上記に定めるところにより書面で買い手に通知したが、以後エスクロの実行までに不承認除外事項を治癒しない場合、不承認除外事項を治癒しなかった売り手に対する唯一の救済として、買い手は、第６条２項に定めるところにより本契約を終了することを選択することができる。但し、買い手が本条件を放棄し、自己の費用で不承認除外事項を治癒することを選択する場合は、この限りではない。かかる終了時、エスクロ所持人は、発生した利息とともに保証金を速やかに買い手に払戻すものとする。
ｄ）不承認除外事項は、権原会社が当該不承認除外事項を権原証券に基づく担保の除外事項として表示することなくして権原証券を買い手に発行することに同意した場合、治癒されたものとみなされるものとする。
ｅ）本第３条１項の適用上、「妥当な努力」の中には、不承認除外事項を矯正することに関連して、種類のいかんにかかわらずいかなる費用も売り手が負担しなければならないという義務が含まれることはなく、また通知に別段の明示的定めがある場合を除き、売り手の買い手に対する不承認除外事項を矯正する旨の通知が売り手に費用の負担を義務付けることはないものとする。本第３条１項は、不承認除外事項を治癒するため、買い手に資金を支出することを義務付けるものではないものとする。
２．成功可能条件
ａ）買い手は、成功確率調査期間の末日の午後５時までに、買い手が成功可能性をもって契約物件を取得することができるか否かを買い手の誠意ある裁量と費用で確定しなければならないものとする。成功確率調査期間中、買い手は、以下に掲げる事項を再検討するものとする。
i)屋根上、構造上、電気上、配管上及び機械上のシステムを含むがそれに限定されない、建物の計画及び仕様、
ii)契約物件に関する地質上、土壌上、地震上及び環境上の条件、
iii)営業ライセンスに関する要件、並びに占有及び使用許可に関する要件を含むがそれに限定されない、契約物件に対して管轄を有する政府機関の課するすべての土地使用条件、
iv)契約物件（買い手が取得すべき）の測量、並びに
v)契約物件に影響を及ぼすその他の条件又は要素及び使用予定者の目的に関するユーティリティ。
買い手は、かかる不承認権を一方的には行使しないものとする。
ｂ）成功確率調査期間の末日前に、買い手が契約物件の取得を買い手にとって成功可能性がないものと判断した場合、買い手は、買い手の判断の理由を記載して、書面（「成功可能性否定通知」）で売り手及びエスクロ所持人に通知するものとする。売り手及びエスクロ所持人が成功確率調査期間の末日前に成功可能性否定通知を買い手から受領しなかった場合、本成功可能性条件は、第３条２項ａ）号に掲げる各事項の買い手による承認を含む、すべての点において満足されたものと結論的にみなされるものとする。売り手及びエスクロ所持人が成功確率調査期間の末日前に成功可能性否定通知を受領した場合、エスクロは、第６条２項に基づいて終了するものとし、保証金は、発生した利息とともに買い手に返還されるものとする。
ｃ）本契約の署名と同時又は署名前に、売り手は、買い手に以下に掲げるものを引渡すものとする。
i)第３条２項ａ）号i)にいう計画及び仕様の一件書類、
ii)売り手の所有にかかる契約物件に関する、地質上、土壌上、地震上及び環境上の報告書、調査書又は監査書、
iii)建物の占有証明書の写し、並びに
iv)売り手が、建物又は契約物件に組入れられた工事サービス、資材、機器又は備品を提供した請負業者、下請業者及び販売業者から取得したすべての保証及び類似の確約。
３．権原証券の発行
権原会社は、実行直前に権原証券を発行することができるものとする。
４．書類の引渡し
売り手は、下記第５条２項の要求するところにより、すべての金銭、書類及び証書を署名、確認のうえ、エスクロ所持人に適時に引渡しているものとする。
５．エスクロの開設
エスクロは、発効日後（ ）日以内に（第７条２項の定めるところにより）開設されるものとする。
第４条 売り手の履行の前提条件
売り手の契約物件売却義務は、下記の全条件（売り手の利益のためのもの）が定められた期限内に満たされることを条件とする。
１．書類の引渡し
買い手は、下記第５条３項の要求するところにより、すべての金銭、書類及び証書を署名、確認のうえ、エスクロ所持人に適時に引渡しているものとする。
２．エスクロの開設
エスクロは、発効日後遅くとも（ ）日以内に（第７条２項の定めるところにより）開設されるものとする。
第５条 実行
１．実行
ａ）実行は、最終日の午後５時以前になされるものとする。
ｂ）本契約中にて使用される「エスクロの実行」及び／又は「実行」という用語は、譲与捺印証書が郡の郡登録官事務所においてエスクロ所持人により登録申請される時を意味する。本契約中にて使用される「実行日」という用語は、譲与捺印証書がこうして登録申請される日を意味する。
２．売り手の実行義務
予定されるエスクロの実行直前の最後の営業日の正午12時以前に、売り手は、エスクロ所持人に以下に掲げるものを引渡すものとする。
ａ）契約物件を対象とし、売り手により署名及び確認された、添付の付属書Ｂの形式による譲与捺印証書（「譲与捺印証書」）。
ｂ）建物に関する請負業者の保証及びその他の契約上の権利の譲渡書。
ｃ）（ ）に基づく（ ）に定めるところにより、団体譲渡人に要求される形式による、売り手の証明書。
ｄ）本契約の遵守上必要となる追加資金及び／又は証書（必要に応じて、売り手が署名、確認する）。
３．買い手の実行義務
予定されるエスクロの実行直前の最後の営業日の正午12時以前に、買い手は、エスクロ所持人に以下に掲げるものを引渡すものとする。
ａ）第２条５項ｂ）号に定める額の現金。現金は、予定実行日直前の最後の営業日の正午12時までにエスクロ所持人の保証金取扱銀行の口座に実際に資金を直接預託することによるか又は電信送金することによりなされなければならない。
ｂ）本契約の遵守上必要となる、会社権限証書及び所有権予備変更書を含むがそれに限定されない追加資金及び／又は証書（妥当な場合、買い手が署名、確認する）。
４．権原証券
ａ）実行時に、権原会社は、買い手に帰属する契約物件に対する所有権を保証する、購入価格相当額の債務付権原証券を発行し、買い手に引渡すものとする。但し、以下に掲げる事項を条件とする。
i)滞納になっていないすべての一般及び特別不動産税及び公課。
ii)種類又は性質のいかんにかかわらず、上記第３条１項に基づき買い手が承認した又はその他に基づいて買い手が承認した地役権、負担、約定、条件、制限、留保、通行権及びその他の登録事項。
iii)互恵的地役権の宣言を含むがそれに限定されない、譲与捺印証書の付属書Ｂに列挙する事項。
iv)買い手が創設するか又は買い手が書面で同意を与えた権原に影響を及ぼす事項。
v)契約物件の物理的検査又は精密測量により知り得た又は発見されたすべての事項。
ｂ）買い手が権原証券の定める担保条件に特別の裏書（拡張ＡＬＴＡ規定範囲を含むがそれに限定されない）を要求する場合、買い手が、かかる裏書及び担保条件を取得し、支払いをなすものとし、当該裏書及び／又は担保条件の発行が実行を遅延させることはないものとする。
ｃ）権原証券の発行は、契約物件の権原に関する売り手の明示又は黙示保証に代るものとし、並びに買い手は、権原の瑕疵のために被る損害について、その唯一の救済が権原会社に対するものだけであることに同意する。
第６条 本契約の終了
１．エスクロが、上記第５条１項に定める時間及び期日に実行されない場合、本契約及びエスクロは、エスクロ所持人又はいかなる当事者によっても追加行為なくして且つエスクロ所持人の一般規則に含まれるいかなる規定にもかかわらず、自動的に終了し、解除されるものとする。本条の定めたところによる、本契約の終了及びエスクロの解除は、買い手又は売り手が本契約から発生し、互いに対して有するところとなったいかなる法律上の権利も損うことがないものとする。
２．条件のいずれかが本契約に定める期間及び方法で満足されなかった場合には、当該条件の利益を享受する当事者は、相手方当事者及びエスクロ所持人に通知書を引渡すことにより本契約を終了することができる。エスクロ所持人も、また相手方当事者に当該終了通知の写しを送付するものとする。
３．本契約がその条件の特段に定めるところにより終了する場合（又はいずれかの当事者によって適切に終了される場合）には、以下に掲げる各々の事項が生じるものとする。エスクロは、解除指図書が署名されたか否かにかかわらず、自動的に解除されたものとみなされるものとする。いずれの当事者も本契約に基づいていかなる追加的義務も負わないものとする（但し、本契約の終了にもかかわらず存続する第10条２項及び第10条３項に基づくものを除く）。本契約に基づいて及び契約物件に関して、買い手に付与されたすべての権利は、終了するものとする。並びに、上記第６条２項の定めるところにより、エスクロ所持人が終了通知を送付した日から（ ）日目の営業日に、エスクロ所持人は、第６条５項に基づき、資金を売り手に引渡すか又は第６条５項が適用されない場合、エスクロ所持人は、その時エスクロの形で保有するすべての資金及び書類をそれらの預託当事者に返還するものとする。
４．エスクロがいずれかの当事者の不履行のために実行できない場合、不履行当事者は、すべてのエスクロ解除料及び権原会社諸費用について責任を負うものとする。エスクロがその他の理由により実行できない場合、買い手及び売り手は、それぞれエスクロ解除料及び権原会社諸費用の２分の１を支払うものとする。
５．買い手が売り手の不履行（買い手からの売り手及びエスクロ所持人に対する書面通知により立証されるところによる）以外の理由により本契約の定めるところによる契約物件の購入をしないか及び／又は上記第３条に定める買い手の履行すべき条件を満足しない場合、売り手は、本契約に基づく義務のすべてを免除されるものとし、エスクロ所持人は、いかなる反対の指図にもかかわらず、上記第６条３項に定めるところにより保証金を売り手に直ちに引渡すものとし、売り手は、確定損害賠償額として保証金を保有する権利を与えられるものとする。売り手は、エスクロ所持人が誠実に本条を遵守したことによるいかなる責任、原価及び費用についてもエスクロ所持人を補償するものとする。当事者は、買い手が購入を実行しなかった結果として売り手に実際に生じる損害額を確定するにあたって当事者が有する困難に鑑みて、保証金は、買い手が本購入を実行しなかったことにより売り手が被る損害範囲の合理的な予測であることに合意する。売り手の確定損害賠償額としての保証金の保有は、買い手が本契約に基づく契約物件の購入を実行しなかったことによる損害についての売り手に対する唯一の救済であるものとする。買い手が保証金の放棄を妨げようとする場合又は買い手が本契約から生じる売り手若しくは契約物件に対する訴訟を始めようとする場合には、売り手は、買い手から回復する損害賠償につき、額の制限を受けないものとする。
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